Diritto antitrust e programmi di compliance: le Linee Guida dell'AGCM

Buonasera a tutti
Sì siamo felici salutati così numerosi e io mi limiterò parto io soltanto a saluto per lasciare poi ecco e di lamento del pomeriggio al qua
E sì Saccarola EIAR no
Relatori in attesa delle conclusioni del nostro segretario generale Filippo ai e negli anni recenti il dibattito sul rapporto tra l'antitrust dei ricorrenti Tassillo fortemente e la compliance e oscillato tra cui isterismi opposti da un lato la preferenza per una prevenzione i generali negativa che fondata sulla deterrenza Turi illeciti antiche Taranto invece una prevenzione generale positiva
A come strumento principale nella di fusti diurni della cultura e della concorrenza
All'interno della quale è sì as ascriviamo anche l'adozione dei cosiddetti antitasse compliance protuberanze e quali sono stati ritenuti i per Ross di della scelta di una prevenzioni geniali positiva
Fondamentalmente quella di non comportare il rischio di super differenza
Che a sua volta e causativa di inefficienze i sul piano allocativo può ridurrei gli incentivi agli in paese a iniziative che gli ultimi stanze siano in favore del social Guelfa
Il può anche a dire come conseguenza i Passing con de il costo delle sanzioni sui consumatori riducendo in ultima istanza
Proprio chi consuma welfare anche il sistema di diritto antitrust io ed in atto a
E e noto a tutti che a livello europeo in particolare ma non soltanto si siano scontrati questi due dive se posizioni i tanti chi l'autorità italiana ancora che autorità a vocazione fortemente ad Aprilia
In quel testo ossia Stato un precursore di rispetto alle altre autorità conferendo de e alla commissione proprio per ad aprire i favorito questa policy di prevenzione generale è positiva
E in questo contesto appunto si inserisce traduzione Bellini guida sulla compliance nel merito delle quali io non dico niente perché N pali hanno poi i nostri relatori
Si riferisce alla costituzione di questo gruppo di lavoro che a operato su queste guide poi posta su linee guida poi poste in consultazione
La parola finali e poi sulla rapporto che nel dibattito si voluto instaurare
Rapporto di conflitto sinergia tra la compliance i Lavigne insiti nella prevenzione e poi in particolare di di cartelli e qui la distinzione principale quella per cui alla compliance appunto è si rivolge alla fase di prevenzione dell'illecita antitrust per laddove la ligne insistenza entrare in conflitto con la compliance dovrebbe invece operare nella fase individuazioni
E di repressione
Io mi limito questo chiedo scusa se mi debbo allontanare il piede una serie di impegni concomitanti torniamo quanto prima con voi
E quindi lascio la parola e la presenza del Pannella a Michele Ainis prego Michele
Grazie drappello
Buon giorno benvenuti a tutti io nella scrivendo numerosi e questo diciamo attesta siamo capaci anche noi da quest'altra parte della barricata però attesta direi l'interesse la consapevolezza del nell'interesse del tema quel delicato questo pomeriggio
Pomeriggio che è stato pensato come un'occasione di confronto tra gli esperti in materia di compliance antitrust ma direi soprattutto con le associazioni che rappresentano il mondo imprenditoriale
E al quale diciamo ci rivolgiamo stasera per presentare per discutere
Anche con la speranza che non vengano troppo infilzata dalle critiche le linee guida che abbiamo deciso di battezzare
Dopo un lavoro che si è prolungato per permetto da parte di una commissione lo ricordavano bella muscolo lavoro che è stato il cui esito è stato sottoposto ad un ampio consultazione pubblica
Tutto sommato possiamo considerare questo pomeriggio una prosecuzione della consultazione
Pregressa
E sto parlando delle linee guida in materia di compliance antitrust
Da che cosa nascono da cosa nasce l'idea di confezionarla e di metterle a disposizione degli dei nostri interlocutori
Tutto sommato alla stessa consapevolezza che a suo tempo aveva diciamo presidiato la formazione delle linee guida in materia di sanzioni e cioè dalla natura particolarissima del diritto antitrust
E da una certa opacità una certa che né né ostacolarla comprensione una migliore comprensione se così vogliamo dire circa l'applicazione delle regole poste a tutela della concorrenza questo perché perché le norme antitrust hanno una loro vocazione una loro diciamo naturale flessibilità
Questa è una prerogativa pressoché obbligate questa branca del diritto
Ed è anche un attributo che è stato scelto consapevolmente dal legislatore per permettere la adattabilità del disciplina
Antitrust alla
Mutevolezza dei contesti quei contesti economici dei contesti di mercato io nel tempo nello spazio
E e anche poi alla peculiarità dei diversi settori merceologici
Se a questo aggiungiamo una matrice che common law del diritto antitrust e ciò fa tutto questo spiega perché gli illeciti concorrenziali non siano stati scolpiti nella pietra no ma si è piuttosto privilegiata una tecnica legislativa
Viaggia per principio viaggerà per concetti generali
Talvolta per norme aperti e non no norme aperta del diritto
E e questa Scelta giocoforza si porta dietro una un ricorso alla discrezionalità tecnica
Così si chiama che è tipica delle scienze non esatte
Scienza e cioè che esibiscono un certo grado di opinabilità
Per la quale quindi non è praticabile la dicotomia vero o falso ammesso che reca anche per le cosiddette scienze esatte questa dicotomia ma certamente non nel nostro campo dove vale piuttosto l'attendibilità
Ho l'inattendibilità di una determinata ricostruzione di fatti o di una terminata ricostruzione di condotta
E quindi tutto questo diciamo conduce al all'esercizio di un certo grado
Più o meno ampia ma certamente sempre sussistente di discrezionalità interpretativa e applicativa dal momento in cui quelle regole generali devi tradurle in provvedimenti concreti
L'obiettivo delle linee guida in materia di compliance è stato per l'appunto quello di chiama viaggiare in in contro marcia cioè cercare di diradare almeno in parte
Lei nubile che lo stavano la comprensione del dei principi che guidano l'esercizio del da parte nostra delle delle regole del diritto antitrust
Cioè di procurare un maggiore grado di certezza in questa disciplina
La certezza dovrebbe essere un attributo
Dell'esperienza giuridica non dicevamo Alberto Bobbio diritto o e certo non è ma però sappiamo tutti che la certezza assoluta non è mai possibile nelle cose della vita e tanto meno nelle coste del diritto se non altro perché il diritto si esprime attraverso le parole cioè materiale diciamo molto
Non non certo colpito non certo ma la durezza delle e quindi c'è sempre un grado di ambiguità
Tutto quello che si può fare per restringere questa ambiguità io credo che sia giusto farlo
Questo implica un esercizio di di trasparenza
Da parte
Da parte dell'autorità preposte alla applicazione di queste regole e la trasparenza stavolta poi si chiama dietro una compressione del margine di discrezionalità
Che e proprio compressione non azionamento perché questo non è possibile d'altra parte devi sempre
Rispondere i casi non ciascun caso una sua fisionomia parti peculiare
Però questo sforzo
Noi diciamo ci attendiamo ci auguriamo che possa avere poi una restituzione c'è questo sacrificio anche in termini di discrezionalità da parte no Stra possa essere più che bilanciato dei ritorni positivi in termini di prevenzione degli illeciti concorrenziali nel momento in cui queste linee guida
Ricoprì escano poi realmente incontrare il favore degli operatori di mercato e quindi realmente
Ad essere a vivere no nella nella prassi
E la predizione molto importante non prendono il nome Moriero chiamo mai volentieri delle sanzioni la sanzione a una ha una capacità deterrente uno strumento che va usato ma direi da parte mia sempre malvolentieri è sempre con me
Extrema ratio socio tutto ciò che si può fare per prevenire
E anche per fornire chiarezza sulla sulla sul quadro sul quadro normativo in cui si opera credo che sia doveroso farlo
E quindi con questo obiettivo le linee guida che sono state pubblicate molto di recente dalla dalla nostra autorità ci sono spinte anche oltre quanto hanno fatto altre autorità lo ricordava un attimo fa Annabella muscolo quanto hanno fatto altro dollari concorrenza europea
Perché non si limita a delle indicazioni esemplificative circa gli elementi costitutivi di un buon programma o comunque gli elementi essenziali di un programma di competenza ma sì esprimono con un direi con sufficiente grado di dettaglio invitando alle imprese socialmente due grandi così i principi e gli obiettivi che devono ispirare l'impresa nella adozione poi nel disegno di un programma di compliance e poi nella sua concreta attuazione e in secondo luogo i criteri i criteri valutativi impiegati nel giudizio di adeguatezza e di efficacia di un programma ai fini alla concessione dell'attenuante o della quantificazione dell'attenuante
Quindi l'obiettivo di questo di queste linee guida che un obiettivo niente affatto nascosto ma più volte esposto anche nella relazione illustrativa e quello di favorire la diffusione ora maggiore diffusione una cultura della concorrenza del tessuto imprenditoriale italiano
Ed è un obiettivo essenziale perché in Italia alla fine cioè continua ad esserci un pregiudizio rispetto alla concorrenza
Rispetto all'eccesso di selettività probabilmente che si accompagna alle politiche della concorrenza
E perché della concorrenza si e temono ci temono gli affetti distruttivi piuttosto che diciamo confidare dei vantaggi economici che invece dalla con dalla concorrenza possono derivare
Questo ha comportato una conoscenza che spesso lacunosa drammatico antitrust e d'altro lato ha comportato e comporta il tentativo di mettersi un po'a riparo del della concorrenza delle sue regole cercando sì qualche angolino buio in cui l'occhio del nemico non ti scrutini
Invece no ICI augureremmo che
Attraverso le linee guida anche attraverso queste linee guida lo sforzo non solo dell'autorità ma della comunità Antitrust delle associazione d'impresa che non ci sono qui
Riesca a convincere gli imprenditori dei dei vantaggi ultimi la scelta di concorrere nel merito in modo che le imprese spendano delle Energia per elaborare delle strategie imprenditoriali innovative piuttosto che condotte anticompetitive
Ora se tutto questo è vero
No strumenti di compliance possono aver intanto questo funzione come dire conoscitiva ci permettere all'impresa di prendere coscienza dei rischi di Conte le condotte anticoncorrenziali
Per individuare dei processi autocorrezione
Per correggere le condotte illecite per prevenirle e allora le linee guida in coerenza con questa impostazione di fondo
Precisano che programmi di competenza antitrust devono essere frutto espressione di una autonoma decisione dell'impresa di svolgere la propria attività in questo quadro cioè nel rispetto dei principi concorrenziali
E quindi è una precisa responsabilità dell'impresa individuare lo specifico rischio antitrust al quale ogni impresa esposta
è una sua quindi responsabilità
Disegnare dei processi aziendali che possano prevenire questo rischio reagire alle situazioni in cui appunto
La il rischio si manifesta e quindi non può che essere l'impresa medesima a identificare gli strumenti interni per prevenire il le violazioni alla normativa antitrust perché sono l'impresa conosce se stessa no meglio di chiunque dall'esterno sono l'impresa a una piena conoscenza del contesto in cui opera
Della del delle relazioni alle quali sposta cioè voglio dire non abbiamo avuto la pretesa di fare da Sarti che intendono cucire un abito uguale per tutte le corporatura ciascuna corporatura a la sua taglia in base a quella taglia dovrà disegnare il proprio programma di compliance
Quindi in questo un punto importante
Nelle linee guida si stabilisce che le risorse gli sforzi destinati dall'impresa alla prevenzione degli illeciti Antitrust verranno da noi valutati tenendo conto delle dimensioni aziendali
Altro punto qualificante è questo che non in coerenza con questo accento diciamo sulla prevenzione abbiamo scelto di proporre un sistema che incentiva l'adozione
Sollecito del programma non a babbo morto no come si dice in Toscana cioè premiando una una scelta di questo tipo in assenza di indagine Antitrust e quindi si è riconosciuta una maggiore considerazione ai programmi di comprare il se adottati prima dell'avvio di un procedimento da parte dell'autorità
Come abbiamo fatto sostanzialmente mettendo un limite massimo allo sconto che può essere concesso in sede sanzionatoria per programmi adeguati ma adottati soltanto in seguito all'avvio
Secondo luogo
Anche dopo una ponderazione attenta per certi versi sofferta delle delle osservazioni che erano emersi in sede di consultazione
Si è deciso in queste linee guida che affermare anche
Anche qui con chiarezza che
Nei casi degli illeciti rilevanti ai fini della clemenza e cioè il Private Enforcement la responsabilità penale
Un programma di compliance non potrà comportare sconti di sanzione send Money benefici dei terminal beneficio massimo no che poi accordare dopo
Dopo l'avvio programma al programma confezionato dopo un avvio quando si ha presentato nell'ambito di un procedimento avviato l'autorità senza che l'impresa abbia presentato domanda di dinanzi in un termine sufficientemente Breve
Allo stesso modo il beneficio massimo che ottenibile per l'esistenza di un programma di competenza che il quindici per cento non verrà concesso all'impresa che non abbia presentato domanda di clemenza nella fattispecie in cui applicabile l'istituto prima dell'avvio
Da parte dell'autorità
Noi da parte nostra abbiamo ritenuto che anche considerando poi gli elementi estranei al procedimento antitrust che possono influire sulla decisione di proporre domanda di clemenza
Però abbiamo considerato che l'ottenimento dei benefici sanzionatori nel programma di comprare il sì implica non può prescindere un atteggiamento che sia sinceramente pienamente collaborativo da parte dell'impresa nel rapporto con questa istituzione
Si potrebbero dire molte altre cose per esempio che l'adozione di un efficace programma di compliance antitrust a parte l'impresa può essere considerata come misura disse il clinico ai fini della valutazione delle stazioni appaltanti in merito alla possibile
Esclusione dell'impresa dalla partecipazione alle gare pubbliche
Se impresa era stata in precedenza destinatarie di provvedimenti Antitrust ci sono poi molte ipotesi molte altre situazioni che vengono affrontate dalle linee guida però in generale ecco queste linee guida sono state costruite per fornire alle imprese al momento in cui disegni non programmati contraenza
Delle informazioni utili a in qualche modo presagire prevedere quella che potrà essere da parte dell'autorità garante la reazione la la la reazione
E quindi questo in qualche modo si salda anche alle previsioni contenute nelle linee guida sulle sanzioni in particolare punto ventitré che pure salendo no a procurare alle imprese appunto una conoscenza preventiva del del degli orientamenti e dei comportamenti dell'autorità garante
Allora io credo che proprio in coerenza con tutto questo spirito di trasparenza il il il dibattito di oggi non possa che arricchire il confronto
Tra istituzioni e mercato
E proprio per la presenza e grazie alla presenza delle imprese piccole e medie
Io penso che questa giornata di lavori possa e debba diventare un veicolo di diffusione della cultura antitrust dell'adozione dei vantaggi
Di un programma di conformità anche nel nel tessuto imprenditoriale insomma di tutti i suoi in tutti i suoi livelli ciò detto delle mi pare che l'esigenza sia quello di moderare il moderatore che ha parlato forse troppo il piede invece deve dare la parola relatori di oggi che verranno interpellati in rigoroso ordine alfabetico
E quindi cominciamo senz'altro dalla dall'avvocato Silvia D'Alberti dell'associazione antitrust italiana grazie
Io innanzitutto desidero ringraziare professorale messe da la dottoressa muscolo che il segretario generale
Per avermi invitato oggi a parlare di un tema per me davvero caro fra le attività che un consulente Antitrust svolge per le imprese la compliance è quella sicuramente più educativa
è un momento molto importante di apprendimento e confronto reciproco con l'impresa
E soprattutto con chi gestisce il Business con chi fa le strategie con chi governa e quindi ha davvero la necessità di comprendere le complesse sfaccettature della disciplina antitrust di cui il professor Ainis faceva prima menzione
Io credo che serva un pochino di storia per introdurre il tema della compliance e questo è un po'
Compito che mi è stato affidato naturalmente già la dottoressa muscolo ha fornito un primo inquadramento continuiamo sulla storia per poi passare magari all'analisi delle linee guida
In uno dei primi incontri che abbiamo in autori in in associazione antitrust italiana con il presidente Pitruzzella
Neo nominato quindi metà del due mila dodici già il presidente Pitruzzella evidenziava l'importanza del dialogo con le in prese per l'autorità e soprattutto a Forlì affermava con impegno del un impegno come impegno dell'autorità la diffusione della cultura antitrust e della compliance antitrust
Dovremo poi attendere fino all'ottobre del due mila quattordici per l'adozione da parte dell'autorità delle linee guida sulle sanzioni che al punto ventitré
Contengono il dono L'Espresso riconoscimento come circostanza attenuante dell'adozione del rispetto di un programma di competenza antitrust adeguato e dicono le linee guida in linea con le best practice europee nazionali
E già quella una previsione molto importante per l'impresa che si pone in discontinuità con gli orientamenti della commissione che come sappiamo ritiene non vi sia proprio motivo di premiare un programma di compliance che non è stato in grado di prevedere una violazione della normativa antitrust
Mentre è una scelta che si allinea con le scelte di policy computer da altre autorità della concorrenza europee
Pensiamo al Regno Unito e la Francia più di recente anche alla Romania
E altri paesi extra europei in Australia il Brasile il Canada anche se in in questi paesi non sempre si fa rimedio riferimento un corpus a una linea guida ma piuttosto a dei documenti di orientamento
La scelta premiale verso i programmi di compliance adeguati e poi tutt'altro che scontata anche se si guarda alla giurisprudenza delle Corti europee che ha sempre dato scarsissimo rilievo all'esistenza di un programma di compliance come circostanza attenuante
E ci conferma che già nel due mila quattordici l'approccio della nostra Autorità e funzionale allo sviluppo e alla promozione della cultura della concorrenza
E intende premiare le imprese che pongono in rispetto della disciplina antitrust al centro della loro politica aziendale
Torniamo però alla storia siamo nel due mila quattordici che cosa emerge dalla prassi applicativa dell'autorità nel periodo successivo all'adozione delle linee guida sulle sanzioni con riferimento alla valorizzazione della attenuante compliance il panorama è piuttosto vario in alcuni provvedimenti l'autorità non riconosce assolutamente l'attenuante per carenza di elementi minimi necessari per valutare l'efficacia del programma
O per mancanza di un impegno effettivo a porre in essere il programma è a rispettarlo
O perché i programmi vengono consegnati e presentati successivamente alla comunicazione delle risultanze istruttorie questo non consente all'autorità
Una loro va ben valutazione adeguata in altri provvedimenti invece l'attenuante viene riconosciuta e siamo sia in ambito di istruttorie per intese che in ambito di istruttorie per abusi in sintesi estrema in questi casi
Le parti coinvolte ottengono delle attenuanti fra il cinque e il dieci per cento della sanzione per aver adottato il posto in essere
Dei programmi di compliance che l'Autorità definisce aderenti alle linee guida sulle sanzioni ben documentati e adottati post factum e prima dell'invio della CRI
Le indicazioni che provengono dai provvedimenti dell'Autorità sono importanti preziose per le imprese ma serve maggiore certezza e in più occasioni si chiede all'autorità di chiarire quali sono i fattori che prende in considerazione per graduare la percentuale di sconto a quali elementi dà maggiore peso nella gradazione dell'attenuante
E ancora c'è una soglia minima di evidenze di supporto probatorio per ottenere l'attenuante
Poi c'è un interrogativo più ampio che aleggia sulla comunità antitrust
E cioè se aver previsto di fatto perché questo emerge dai provvedimenti dell'autorità un'attenuante solo per i programmi di compliance adottati post factum Possa disincentivare le imprese
A dotarsi di programmi ex ante e conseguentemente diminuire la probabilità che la commissione o la scoperta di illeciti
Sia appunto evidenziata e con un effetto indiretto anche di depressione delle già marginali domande di clemenza
Le risposte non tardano avvenire e ventitré aprile del due mila diciotto come ci anticipava il professor Ainis l'autorità pubblica lo stile lo schema di linee guida sulla compliance con una relazione di accompagnamento corposa e sulla quale apre apre la consultazione
Lo schema di linee guida ce lo ha descritto perfettamente il professor Ainis descrive i requisiti essenziali che è un programma di compliance deve avere per esser considerati idonei a prevenire la violazione della normativa antitrust prevede il riconoscimento del beneficio condizionato alla presentazione di una richiesta apposita
Accompagnata da una relazione illustrativa che spieghi non sono le ragioni per cui il programma si possa ritenere adeguato quindi come diceva il professor Ainis se tutto è un onere dell'impresa giustificare il perché e adeguato il programma
Ma che anche il conto di una effettiva ed efficace applicazione e implementazione del programma
Le linee guida chiariscono anche che saranno qualità valutati ai fini dell'attenuante solo quei programmi di compliance adottati attuati e trasmessi dalle parti del procedimento prima Delladio istruttorio
O entro sei mesi
Dalla notifica dell'avvio del procedimento
In merito al trattamento premiale ci ha già anticipato il professor Ainis si distinguono due ipotesi una sei Programme adottato dopo l'avvio dell'istruttoria
Che ammette una riduzione che non potrà essere sale di casi eccezionali superiori al cinque per cento
Se invece il programma è adottato prima dell'avvio dell'istruttoria la ritocchi riduzione potrà essere accordata fino al quindici per cento della sanzione
Nel caso in cui al programma dal programma si sia potuto scoprire interrompere l'illecito prima della notifica dell'avvio
Ho con alcune poi specifiche che vedremo per il caso degli illeciti a scuola
Alla consultazione hanno partecipato una varietà di enti soggetti impresa associazioni d'impresa studi legali associazioni di studi legali e consulenza economica associazioni internazionali che per noi avvocati sono dei punti importanti di riferimento per la disciplina della concorrenza come l'International Bar Association è l'American bar Association
Un totale di trenta contributi corposissima i a testimonianza dell'estremo interesse per la tematica
Tutti i partecipanti alla consultazione hanno espresso grandissimo apprezzamento per la decisione dell'autorità di adottare linee guida sulla compirà compliance e così offrire maggiore chiarezza incertezza del diritto alle imprese
Alcune delle osservazioni e commenti come ci anticipava il professor Ainis che sono stati offerti in sé di consultazione sono stati introdotti a modifica dello schema di linee guida e le linee guida sono state pubblicate il quattro ottobre scorso ora
Se pure le linee guida sulla compliance costituiscono indubbiamente un documento di straordinaria importanza
In grado di stimolare e favorire il rafforzamento di una cultura anti trust all'interno dell'impresa a mio avviso restano alcuni aspetti che potrebbero essere migliorati e colgo
L'annotazione del professor Ainis che dice che questo nostro pomeriggio un po'una prosecuzione della consultazione
E d'altra parte sono d'accordo con lui che c'è sempre un margine per migliorare quindi vi offro alcuni miei alcune mie osservazioni
BB con i principali aspetti che secondo me potrebbero essere migliorati in ordine sparso
Si potrebbe intanto immaginare un trattamento premiale in misura fissa Totò piuttosto che definito con riferimento a soglie fino a una certa percentuale
La cui determinazione poi rimessa alla autorità sulla base di criteri e parametri che non sono noti alle imprese
Dovrebbero poi essere specificati quei casi eccezionali che consentono un programma adottato dopo l'avvio del procedimento istruttorio di ottenere uno sconto superiore al cinque per cento
Sono perplessa sul termine semestrale dalla notifica dell'avvio dell'istruttoria per la trasmissione ma anche per la adduzione e implementazione del programma
Capisco perfettamente la posizione che c'erano anche reiterato oggi il professor Ainis questo termine giustificato ad avviso dell'autorità dal fatto che la trasmissione in un momento successivo non consentirebbe di constatare la sussistenza di un concreto impegno della parte adottare una seria politica aziendale di diffusione rispetto della normativa antitrust
Questo termine però a mio avviso non GM nel debito conto il fatto che il provvedimento di addio
Contiene riferimenti piuttosto generici alle condotte oggetto di istruttoria e sul piano legale poi non dovrebbe presupporre la commissione di un illecito ma una mera possibilità probabilità da accertarsi nel corso dell'istruttoria
E poi sancire con il provvedimento finale dell'autorità
Un termine così brave potrebbe indurre da un lato la parte ad adottare un programma o delle modifiche al programma non strettamente necessario insufficienti
Dall'altro induce la parte ad anticipare le proprie difese in un momento in cui gli addebiti non sono ancora definiti con una compromissione evidente dei diritti di difesa
Ricordo poi a me stessa e alle imprese presenti in questa sala che nei primi sei mesi del procedimento antitrust le società sotto istruttoria hanno un bel da fare
Prima di tutto smalti sconosce gli effetti dell'ispezione
E presentano processando la la la documentazione raccolta in ispezione le istanze di riservatezza relazione documenti con ai documenti confidenziali
Accedono ai fascicoli istruttori dell'autorità verificano la documentazione raccolta presso altre imprese se si tratta di un'intesa
Laddove possibile valutano la possibilità di offrire impegni ma non solo la possibilità articolano il contenuto degli impegni
Chiedono magari di esser sentite ottengono un audizione iniziale con la direzione istruttoria
E immaginano una prima linea difensiva a questo si aggiunge ore l'onere di pensare per chi non ce la a mettere in piedi un programma molto serio o a chi ce l'ha irrobustire quello esistente
Come correttivo forse si potrebbe pensare di prevedere un passaggio procedurale l'impresa fa la sua richiesta nel semestre corredata dalla sua relazione
E l'autorità esprime le sue valutazioni e dall'impresa indicazioni in merito all'idoneità o meno del programma di compliance per consentirle di moda modificarlo opportunamente al fine di ottenere il trattamento premiale
Altro aspetto su cui riflettere già anticipato molto ampiamente darla professore Ignis nelle linee guida l'autorità riserva il trattamento di maggior favore
Ai programmi di compliance che si traducono nella presentazione di una domanda di clemenza laddove la tipologia dell'illecito lo permetta più si è osservato da più parti nel corso della consultazione che la commistione compliance che a mensa presenta profili critici se guardiamo la questione dal punto di vista dell'impresa naturalmente in anticipo cosa che probabilmente poi saranno dette meglio di me dai nostri relatori
Se guardiamo alla prospettiva delle imprese la decisione di presentare una domanda di linee si è molto complessa sia in termini di chiare identificazione della fattispecie sia in termini di valutazione di possibili Effetti collaterali
Pensate a delle domande di linee anzi molti giurisdizionali da proporre presso commissioni autorità diverse allo stesso tempo nello stesso periodo
Alla valutazione difficile dell'esposizione ai rischi risarcitori o ai rischi penali in relazione a specifiche tipologie di illecito
è una valutazione prognostica molto articolata per l'impresa sulla quale l'incentivo del trattamento premiale da programma di compliance a mio avviso incide marginalmente
Se poi l'impresa decide di presentare domanda di clemenza lo fa per ottenere l'immunità infatti le linee guida si riferiscono a richieste di clemenza presentati prima delle ispezioni o prima della notifica dell'avvio
Quindi in questo caso il trattamento premiale da programma di compliance sarebbe totalmente ininfluente sulla decisione
Allora però la previsione di questa attenuante avrebbe un effetto utile soltanto per l'impresa che non mira all'immunità ma mira ad arrivare seconda o o comunque a ottenere una riduzione della sanzione
Infine e questo è stato anche detto da più parti nel corso della consultazione apparati a parità di caratteristiche del programma di compliance l'impresa che abusa o quella che partecipa a un'intesa orizzontale non hard core o a un'intesa verticale e pone fine all'illecito
Potrebbe godere di uno sconto fino al quindici per cento mentre impresa coinvolta in un illecito Alcor per ottenere lo stesso sconto deve autodenunciarsi
Un ulteriore aspetto
Con riferimento ai programmi di compliance nell'ambito di gruppi di impresa e soprattutto alla luce del fatto che recentemente l'Autorità ha iniziato a coinvolgere nelle istruttorie già avviate le società controllanti anche sulla base della solo principio della presunzione di responsabilità parentale
Sarebbe utile a meglio definire le diverse ipotesi e i criteri di quantificazione e la possibile redistribuzione dell'attenuante
Un ultimo ma forse non meno importante aspetto le linee guida sulle sanzioni riconoscono il trattamento premiale sull'importo base della sanzione piuttosto che sull'importo finale
Nei casi in cui l'importo base della sanzione cede il massimo edittale la riduzione a titolo di attenuante legata all'adozione del programma di compliance somma alcun impatto sulla sanzione finale perché assorbita
Dalla riduzione dell'ammenda entro la soglia edittale massima del dieci per cento e questo come sappiamo succede spesso per le imprese mono prodotto per le quali quindi l'incentivo ad adottare programmi di compliance si riduce
Da più parti nella consultazione si è suggerito all'autorità di modificare le linee guida sulle sanzioni così da prevedere che lo sconto per l'adozione dei programmi di compliance si applichi direttamente sulla sanzione finale e non sull'importo base
Come ha detto c'è sempre un margine di miglioramento non c'è dubbio ma non c'è neppure il dubbio che le nuove linee guida
Pongono l'autorità l'avanguardia nel panorama europeo internazionale e rappresentano un primo importante il blocco sul quale costruire una vera cultura
Del rispetto delle regole antitrust che stimoli le imprese ad abbandonare quell'atteggiamento di diffidenza nei confronti della cultura della concorrenza ancora tratti diffuso
Nel nostro Paese a favore invece di uno sviluppo dell'impresa etico ed virtuoso
Io credo fermamente che ha una cultura etica condivisa più dell'imposizione di regole determini il buon funzionamento di un'organizzazione e all'autorità va davvero in merito di averci invitato questa strada ringrazio
Allora grazie
Adesso mi pare che questa sia la prova provata che noi oggi stiamo continuando le consultazioni nelle consultazioni arrivano alcuni consensi e anche molti dissensi ora
Per esempio nel fatto piacere registrare
Diciamo un favore rispetto alla scelta di privilegiare il programma di competenza adottato prima non dopo perché se tu diciamo Scelli l'altra strada disincentivi le imprese a dotarsi di programmi comprai soltanto bene mi Armero di questa corazza se e quando però mi si accende un faro addosso da parte dell'autorità antitrust
Sui punti di dissenso
E non questo incontro poi tocca a al nostro segretario generale che non invidio e quindi ognuno deve fare il compito suo io qui però un paio di cose ecco per esempio rispetto alla opportunità di prevedere cosa che non si è fatto una misura fissa
Però voglio dire ogni caso è diverso dall'altro c'è anche giudici lavorano su un minimo e un massimo edittale
Diceva Carnelutti che è la più certa delle pene sarebbe anche le più ingiusta perché condannerebbe al medesimo con la medesima sanzione chiunque commetta omicidio sia dell'abbia commesso per rapinare una vecchietta che per difenderla dall'aggressore non quindi c'è bisogno di una certa flessibilità proprio per per potere adattarsi ai casi invece poi qui mi taccio
Per quanto riguarda il metodo del calcolo dello sconto sulla sanzione Camp c'è l'attenuante calcolato sull'importo base invece che sulla sanzione no di questo siamo consapevoli del terreno abbiamo affrontato questo tema anche in un confronto Confindustria
Vedremo strada facendo d'altra parte le linee guida su non sono i dieci comandamenti sono il dodici suggerimenti insomma vedremo come modificare io intanto allora detto questo viene poi la parola al professor Federico Ghezzi
Grazie ringrazio anzitutto la riparte componenti
Il patto con un manico Pinto molto capito ma anche certo modo rischioso perché proprio che stanotte non ho dormito assolutamente quindi sobrio rimbambito e il solito non so se riuscirò a fare un discorso sufficientemente organico e meriterebbero discuterete per questi
Grazie anche Silvia Bianchi cippato per fortuna alcuni dei temi di cui dovette apparire quindi
Il fatto che io non sia stato sostituzione si sentivano così sesso sufficientemente organico comunque valgono molte delle sue parole
E mi piace anche il fatto che abbia parlato Silvia prima di me perché perché a un certo punto di vista io condivido completamente quello che ha detto anche sulla cultura della concorrenza
Però devo anche registrare che le posizioni sono talvolta diverse e opposto a quello che c'è se c'è una questione interessante circa il dibattito sulla compliance è che è un dibattito accesissimo perdonata abbiamo dei grandi fautori
Dall'altra grande grande oppositore alla compliance o quanto meno al fatto di premiarla abbiamo molti interessi che ovviamente girano attorno alla Complast ma poi abbiamo anche chi ad esempio mi viene in mente le mi vengono in mente le parole di Walter Fils in una famosa articolo soggiornano Competition forse per mi sembra che nel due mila e tredici parla di compliance come strumento per a parlare condotte moralmente riprovevole o quanto meno opportunisti
Dove si dice che la compliance piuttosto che educare l'impresa e loro il dipendente ha rispetto delle norme antitrust serve
Non a questo ma piuttosto a nascondere le possibili prove di violazioni concorrenziali e sappiamo bene anche quali sono le posizioni dell'autorità americana relatore tale Tropea negli Stati Uniti non solo non ci sono incentivi ma la compagnia se vista come una punizione
Quando c'è un caso di cartello o ancora consentiti illa public prosecutor impone la compliance l'impresa
Decide la struttura della compliance e individua un monitor Esterno ovviamente pagato tanti impresa
Che effettui la compliance antitrust concerto numero di mamme in modo che l'impresa non sia Ance intimata a la recidiva quindi abbiamo posizioni molto diverso
Fa le autorità dentro le autorità e anche ovviamente nel pubblico piante o di agenti questo non lo dico per dire che la la la compagnia non debba essere premiate in alcune circostanze e anzi sono convinto che possedeva essere presidiata soprattutto in alcuni casi ma è solo per che secondo me quest'idea dialogo così acceso spiega anche alcune delle scelte che l'autorità affatto ad esempio nei rapporti che ci sono fra il premio dato ai programmi che accompagnasse e la tutela
Per così dire il massimo possibile dello strumento della Links come vedremo fra poco
Certe scelte sono proprio originate ancora da questo fondato scetticismo su alcuni aspetti possibili della dei programmi di compilare ora compriamo alcun dubbio che la compagnia serba a nascondere le prove proviamo invece a capire perché e se e perché si debba invece trovare un incentivo per i programmi accompagnasse qui la spiegazione ovviamente una spiegazione di second best l'autorità non è sufficientemente dissuasiva alla cultura della concorrenza non è sufficientemente
Parte del DNA delle intese di conseguenza se si trova il giusto incentivo noi riusciamo a individuare una per così dire una terza gamba delle imposte abbiamo l'Air Force ma il pubblico
Che fa tutto quel che può
E molto spesso è anche ostacolato l'ha fatto per esempio le autorità hanno tante competenze non hanno sufficiente il risorse e così via abbiamo l'Air Force ma in privato però abbiamo anche quello che negli Stati Uniti si chiama senza pochissimo cioè l'impresa
Da sola attuale le regole di compliance e in questo modo da un lato preghiere
E poco e niente prevenire molte violazioni antitrust dall'alto individua qual è qui il problema individua e quindi fa cessare delle condotte dell'Est
Qual è il problema che da un lato la compliance comporta quindi benefici privati perché io non viola la legge non rischia una sanzione ma anche benefici pubblici
D'altro lato il costo della compliance è un costo particolarmente elevato immediato il non riducibile mentre i benefici sono solo eventuali perché non è detto che la compagna sia fatta così bene opposta comunque individuare tutte le fattispecie possibile dire violazione e future e quindi anche nella percezione di chi deve investire nella compliant
A fronte di costi elevati immediati a dei benefici eventuali future allora bisogna correggere questa sorta di fallimento occorre trovare un incentivo quale incentivo ovviamente
Quello che ha scelto da otto mi pare quello più diffuso ci sono state proposte anche diverso da questo
Si è parlato ad esempio di dare degli incentivi fiscali
Qualcuno ha avanzato e non non mi ricordo più in che occasione ma in un convegno di idea ad esempio per quanto riguarda l'Autorità garante del che chi adottare un programma di compliance posso avere uno sconto sul versamento annuale che deve fare l'antitrust
C'è altro qualcun altro che ha detto una incentivo
Possibile potrebbe essere quello di fare deturpare l'aver adottato il programmi di compagnia se Antitrust ai fini delle reti di legalità quindi come incentivi c'è sono alternative a quello di fare uno sconto sulla sanzione tra l'altro questi incentivi avrebbe un effetto diverso perché premerebbe a tutte le imprese e in particolar modo quelle che non hanno violato la legge
Mentre invece lo sconto sulla sanzione finisce per far beneficiare soprattutto le imprese che la legge hanno violato
Ovviamente poi ci sono anche degli effetti negativi di questi incentivi ma fosse non ho il tempo per in trattenermi più in particolare quindi andrei a vedere
Quali sono i problemi specifici Biella modo in cui l'autorità ha disegnato il sistema di incentivi
Mi sembra che Silvio abbia già parlato degli incentivi dati per i programmi ex post patto secondo me l'idea dell'autorità di prevedeva un incentivo inferiori rispetto ai programmi ex ante fatto è un'idea corretta perché
Toglie qualsiasi incentivo a condotte opportunistiche
Sì poco discutere se il cinque per cento sia una soglia massima dei quattro no qualcuno sostiene che dovrebbe essere elevata visto il costo della Compay nasca c'è anche dire che in questo caso però quando si parla di un cinque per cento di sanzione
Quindi i benefici accetto perché uno sconto che viene fatto in modo immediato e se noi pensiamo a quelle che sono le sanzioni e meditate dalle autorità antitrust il cinque per cento di una sanzione comunque una somma di denaro che consente di fare
Un ottimo programma di compagna sedi mantenerlo nel tempo
I problemi maggiori si hanno come è già stato detto precedentemente sulla individuazione degli incentivi per i programmi ex ante fatto
Non per ovviamente le fattispecie diverso i beccatelli ma nel caso dei cartelli
Perché noi abbiamo
Il caso dell'impresa che adotta un programma di compliance efficace
Individua un'ipotesi di cartello magari di un proprio in poi o magari di qualcuno alla periferia dell'impresa fa cessare la condotta e denuncia querela contro la in questo caso uno sconto al massimo poi abbiamo il caso per il programma che pur essendo stato disegnate in modo intelligente non è riuscito nel suo scopo
E in questo caso abbiamo una sanzione interiore che comunque va fino al dieci per cento
E infine abbiamo un terzo caso e quello in cui il programma o è stato fatto male o non è stato implementato pure trovato benissimo è servito
Ma la conseguenza dal punto di vista delle azioni Esterne deve deciderà società non è stata quella desiderata dall'autorità e cioè occulto
Ho creato un po'una programma di compliance efficace questo programma ha avuto il merito di fare individuare un'ipotesi di cartello di fare cessare queste ipotesi di cartello ma l'impresa per una viaggio né non ha presentato una domanda di clemenza
E qui ci sono i problemi che sono già stati sollevato il problema è se e sia possibile i soldati
Ovviamente questa posizione dell'autorità a dato luogo a molteplici critiche che secondo me sono conta
Abbiamo la questione della separatezza delle funzioni e quindi non si dovrebbe mischiare ciò che è il programma di compagni nascono gli incentivi alla limpidezza
Abbiamo un problema di comportamenti opportunistici
E ancora una volta se
Io non ho la possibilità o non voglio ma presentare una domanda di linee sì me ne sto zitto
Aspetto nel caso in cui anche se è un'ipotesi dei quello che conosco ma nel caso in cui dovesse essere avviata un'istruttoria di Rocca aveva un programma efficace ma che non è riuscita a individuare per tempo e a quel dieci per cento di Visco invece per lo zero
Ancora ci sono dei POR possibili Effetti
Di dissuasione dal dalla dalla adottare un programma ex ante
Ci sono vari problemi si possono individuale si potrebbe andare avanti nelle critiche che sono state formulate c'è però anche
Pensando a alla al programma di lì si ha controdeduzione che l'autorità affatto e potrebbe fare e cioè se noi partiamo nello stesso modo la condotta
Di chi si autodenuncia e di chi invece rinunciano autodenunzia per quanto sia giustificata è ovvio che l'incentivo dell'impresa potrebbe essere anche quello di stare zitto
Cioè se io applico il cui dell'arte sta riduzione del quindici per cento al caso in cui io individuo poco faccia cessare e Qualcomm unico
A nel caso in cui non comunico soprattutto se noi ipotizziamo un modello in cui la probabilità di individuazione della violazione è bassa si può calcolare che la scelte migliore per l'impresa sia quella di nomi comunicare all'autorità e quindi il problema sussiste
Il problema sussiste per l'ottobre perché potrebbe incentivare una scelta che essi positiva perché bisogna anche anche intendersi il fatto di ma c'è stata una condotta come un cartello è un risultato positivo per le autorità però è chiaro che in termini di dissuasione una cosa e se un'impresa che partecipa un cartello se ne esce
E cessa la condotta altra cosa è se notorietà è invece in grado campi la linea sedi valutare la condotta
Farla cessare sanzionare ma e da e anche di fatto indirettamente può muovere il successivo e potenziale azione di Forno ai fini del risarcimento del danno
Quindi è chiaro che per l'autorità non si tratta della stessa Colli panifici pubblicità a seconda azione sono molto ricorre a quelle della prima
Tenuto conto di queste considerazioni è possibile
Individuare una soluzione test possano essere diverso da
Certamente un primo punto per secondo me dovrebbe essere considerato quantomeno dall'ottavo Ripa ente
Punire programmi e che hanno consentito l'individuazione e la cessazione di condotte restrittive è sbagliato unica nel senso di non premiare soprattutto se rispetta i programmi che invece non sono riuscite a individuare affidabili grazie il secondo punto che potrebbe considerare è invece quello di aumentare gli incentivi alla comunicazione
Ai fini della richiesta di una domanda di da questo punto di vista si potrebbe immaginare un sistema quattro soldi ma interessante
Ovviamente ci sono i programmi che non hanno funzionato
Ma ci potrebbero essere maggiormente premiati i programmi che sono stati concepiti nel modo corretto sono stati posti in essere ma non sono riuscite a individuare la violazione poi ci potrebbero essere con una incentivo superiore i programmi che hanno consentito
La a individuazione della violazione senza che questa abbia dato luogo a una comunicazione all'autorità e Pravato quindi
Grazie tirate in mezzo anche la condotta morale dell'impresa
Non sarebbe moralmente adeguato al fatto che individua una violazione con un cartello e poi no comunitario però se non ci pensiamo bene è vero che poi l'abuso e più individuabili lei non è segreto però non è che sia moralmente meno
Riprovevole il fatto di aver posto in essere un abuso di sfruttamento voti espositori di esclusione rispetto alla partecipazione uno scambio d'informazioni segreto o di un cartello è difficile fare una scala di
Comportamenti più o meno moralmente inaccettabile a questo punto e poi dicevo individuare un ultima categorica con uno sconto di sanzione superiore
è quella in cui si premia il fatto che l'impresa soggetta potenzialmente alla linea sì perché si tratta di Capello s'è detto
In vivi una volta individuata la condotta la sentenza
Anche perché come abbiamo visto il costo di questa differenziazione per l'Autorità non ci sarebbe non sarebbe particolarmente
Credo che il tempo sta correndo e non voglio andare oltre su su queste poche ovviamente poi c'è il problema se l'Autorità è convinta che queste incentivi debbano esserci c'è il problema del montante su quale calcolati abbiamo visto che c'è un problema di deficit di concorrenza e programmi di clemenza dei programmi ricompaiono sono visti
In funzione di aumentare la diffusione della cultura della concorrenza che è carente specie nelle piccole e medie imprese sappiamo che le piccole e medie imprese
In gran parte sono mono prodotto
Operano assunto aree geografiche limitante teso al territorio nazionale e sappiamo che in questo caso qualsiasi
In caso di capelli prolungate cioè dove noi vogliamo applicare queste
Attenuanti sappiamo che in questi casi purtroppo il sistema di calcolo attuale della sanzione don consentirebbe di potere effettivamente istituto la sanzione perché la sanzione di base così elevata rispetta la tradizione finale
Che anche calcoli o altri no anche del quindici per cento c'è il massimo quello che viene dato sarebbe ininfluente ai fini della sanzione fina allora se l'incentivo che si vuole dare per aumentare la cultura concorrente l'attuazione dei programmi di clemenza l'incentivo in questo caso non funziona
Grazie
Sì grazie a lei a capirlo socio di illuminare entrambe le facce della medaglia noti soppesare i pro e contro di Michel Camilo Michel Taranto oralmente presenta vantaggi e svantaggi uno punto che è stato
Così emesso messo sotto fuoco da entrambi interventi a costo della linea anzi ora noi ha storto Regione insomma ribadisco abbiamo voluto interpretare Rienzi
Considerando una scusa premiando laddove ci sia una una sincero a dimostrazione della volontà di collaborazione da parte dell'impresa
E aggiungo inoltre che
Fare altrimenti
E cioè anche mancanza di linea anzi con concentra il massimo dell'attenuante
Sarebbe una novità credo nel panorama europeo noi in questo caso la il nostro approccio alla valutazione dei programmi di con Klein si risente sanzionatoria già risulta molto favorevole anche rispetto ad altre esperienze però certamente ecco c'è un aspetto che io ho trovato
Diciamo che si è messo a questo intervento perché c'è alla fine anche lei usava già a morale conservarono la c'è uno spessore etico in questo tipo di faccenda no
Che va certamente considerato
Oltre all'utile d'impresa oltre alla al comportamento così più utilitaristico più opportunistico c'era che da considerare
E da premiare dei comportamenti che siano eticamente abitati eticamente consapevoli sarà poco di moda diciamo in quest'Italia
Però credo che sia importante farlo
Certo viene adesso il turno del dottor Antonio Amato Monti che rappresenta Confindustria
Grazie presidente buon pomeriggio a tutti
Anzitutto da parte mia ringraziamento all'autorità congratulazioni per per aver pensato a questa iniziativa
Che porta a conclusione come dice l'avvocato Alberto in premessa un una un percorso importante direi una ma sport anche culturale prima ancora che
Operativa di cui va dato atto in merito a questa autorità un percorso avviato fin dal due mila undici con una chiara presa di posizione in favore
Della possibilità di modulare il trattamento sanzionatorio in funzione della degli sforzi organizzativi che le imprese dimostrano di fare di voler fare per adeguare la propria attività alle alle regole e principi concorrenziali
Uno sforzo operativo e culturale che
Da parte dell'autorità che
C'ha visto come Confindustria umilmente diciamo nel nostro piccolo
In qualche modo la al fianco dell'autorità nel senso che noi fin dal due mila dieci abbiamo avviato questo questo percorso discutendo al nostro interno poi approvando un documento abbastanza faticoso all'epoca sulla sul rapporto tra l'operatività delle nostre le nostre associazioni e le regole antitrust le linee guida in materia antitrust perché associazioni d'impresa per fornire alle stesse associazioni uno strumento utile poi su questo punto
Dell'operatività associativa tornerò tornerò a breve uno strumento utile per evitare che nella loro quotidiana operatività potessero prestarsi o essere la sede per comportamenti
Non in linea con i principi e le regole di concorrenza in particolare rispetto al noto fenomeno degli scambi informativi
Nel proseguendo lungo questo percorso sei anni dopo cioè nel due mila sedici
Abbiamo maniera forse un po'più neri spiega all'epoca pubblicato
Noi stessi delle linee guida per la competenza antitrust stavolta non da parte delle associazioni ma da parte delle imprese
Strumento rivolto sia alle imprese grandi per incentivarle a implementare modelli compliance
Ma anche alle imprese piccole per incentivarle se non a implementare i programmi di compliance o quanto meno a ad un'adeguata conoscenza
Di principi e regole concorrenziali e soprattutto necessità di considerare l'importanza di adeguare le proprie politiche commerciali a questi principi a queste regole
Dopodiché è stato detto diciamo l'autorità ha fatto un salto enorme
Direi per due ordini di motivi
Il primo è che l'approvazione linee guida sulla competenza fa registrare se vogliamo il passaggio da una logica
Esclusivamente o prevalentemente di natura poliziesca o sanzionatoria verso una prospettiva di tipo anche premiale incredibile anche pedagogico
Rispetto a quelle che in senso positivo abbiamo
Rispetto a quella che è la utilità
Prima ancora che la necessità di adeguarsi ai principi e le regole di concorrenza
La seconda motivazione è che con le linee guida sui programmi di compliance
L'autorità dimostra ha dimostrato la piena consapevolezza sull'opportunità di fare della completezza antitrust un tassello
Del sistema dei controlli interni all'interno delle imprese questo è un punto che nell'operatività aziendale soprattutto delle realtà più strutturate già come dire perfettamente
Perfettamente naturale fisiologico ma appunto l'Autorità ha dimostrato di avere consapevolezza di questo e cioè di come la completezza Antitrust possa e debba diventare un aspetto centrale in quelli che sono gli assetti organizzativi delle imprese e quindi la governance in fin dei conti delle imprese stesse è chiaro che quando parliamo di questi temi e in particolare del tema e la comprai Hans abbiamo sempre due
Valori o se vogliamo esigenze da considerare contemperare da un lato far sì che gli incentivi previsti dalla dalla legge l'autoregolamentazione siano effettivi non veramente teorici
E dall'altro evitare quello che gli esperti di questa materia definiscono in maniera brillante come l'effetto meramente cosmetico della compliance
Noi in sede di consultazione abbiamo apprezzato diciamo la lo sforzo fatto dall'Autorità per cercare di tenere insieme queste due queste due esigenze documento il documento molto chiaro molto lineare che appunto anche una valenza istruttivo pedagogica prima ancora che operativa e questo molto utile soprattutto per le piccole e medie imprese
Chiaramente alcuni punti sono stati già evidenziati partirà il professor Ghezzi io diciamo
Mi limiterò a qualche considerazione su alcuni aspetti che in prospettiva abbiamo considerato contiamo considerare migliorabili
Sempre rispetto all'esigenza appunto di tenere insieme efficacemente queste due queste due esigenze far sì che l'incendio incentivo sia effettivo e al tempo stesso evitare di
Incentivare invece una competenza meramente cosmetica
La prima considerazione vorrei spenderla proprio sul ruolo delle associazioni d'impresa devo dire che
Abbiamo faccio una battuta digerito abbastanza male
Un passaggio delle linee guida al punto ventidue
Quando a titolo esemplificativo si fa riferimento al caso di imprese che partecipano a riunioni di associazioni di categoria
Evidenziando quello che peraltro è corretto evidenziare cioè che l'impresa interessata dovrà dimostrare cioè evidenziando il punto è corretto evidenziare la delicatezza in generale come dire di di cui questo di questa attività
Ha poi aggiungendo in questo caso l'impresa interessata dovrà dimostrare che le misure previste dal programma siano tali da proteggerla efficacemente dal rischio di rimanere coinvolto in discussione dal contenuto anti competitivo
Ora questa affermazione e che può apparire di per sé quasi innocua evidentemente fa allude appunto al tema dello scambio informativo
Dicevo questa affermazione che diverse potrebbe apparire quasi innocua in realtà può potrebbe sottintendere un un non detto che che che noi non non con ci sentiamo di non condivide ci siamo sentiti di non condividere ne abbiamo anche non parlato come dire in maniera franca con con l'autorità
E cioè il convincimento o in qualche modo la la il non detto il retropensiero che le associazioni rappresenti il luogo o addirittura lo strumento di strategia in cui collusivi utilizzato quasi elettivo per per per realizzare strategie conclusive da parte delle imprese associate
Ora questo assunto è espressione se fosse vero se fosse confermato sarebbe espressione di un'impostazione pregiudiziale che per l'appunto non ci sentiamo di condividere
Non crediamo che sia così onestamente
Cioè non crediamo che fosse questo il retropensiero ma probabilmente sarebbe stato meglio evitarlo
C'è debbo dire un retroterra storico che che giustifica in qualche modo una posizione di questo tipo nel senso che è è noto a tutti che soprattutto diciamo alcune tipologie di realtà associative particolare quelle di categoria hanno avuto in passato ma direi in un passato abbastanza lontana
Una razza una ratio ispiratrice di fondo anche originaria genetica in alcuni casi di questa natura
Soprattutto in mercati molto rarefatti concentrati sì dal punto di vista territoriale merceologico l'associazione era anche il modo per tenere un po'Tokyo il concorrente
Debbo dire che come dire nella realtà odierna mercati che sono sempre meno caratterizzati in questo modo e in un contesto di competizione che nella stragrande maggioranza delle categorie merceologiche su cui eccelle il nostro made in Italy e aperto alla competizione internazionale
E dunque in presenza di realtà associative di realtà chiedere scusa del gioco di parole includono imprese di tutte le taglie di tutte le categorie di tutte le nazionalità anche questo tipo di come dire ratio genetica o ispiratrice ormai un lontano ricordo
E tuttavia questo tema è un tema ricorrente che diciamo ritorna anche in alcune recenti abbiamo avuto occasione anche di confrontarci già su questo in altre occasioni ritorna anche in alcune recenti sortite della Commissione europea tanto è vero che di recente è stata adottata una proposta
Di regolamentazione comunitaria che
Considererebbe come base di calcolo delle sanzioni a carico delle associazioni la somma dei fatturati mondiali di ciascuna delle imprese associate
Attive sul mercato prevedendo anche una sorta di responsabilità solidale e sussidiario delle imprese associate anche quelle che non hanno partecipato all'infrazione
Nell'ipotesi in cui la stessa si sia verificata o si sia avvalsa di una qualche forma di collaborazione da parte della realtà associativa meglio
Quindi diciamo semplicemente un un un warning se vogliamo anche estetico sul fatto che ecco su questo tema del del ruolo e della funzione possono svolge le associazioni d'impresa
Collega Paolo il sotto della dell'associazione Veneto centro
Credo ci ci darà qualche elemento concreto invece di cosa le associazioni fanno per promuovere la cultura Antitrust presso le imprese
Poi ovviamente
Abbiamo tutti i nostri difetti ci mancherebbe altro però ecco questa impostazione forse potrebbe essere definitivamente superata come su tanti altri versa anche l'autorità italiana potrebbe dare un utile contributo anche nel contesto europeo
A questo scopo
L'altro tema però è stato già come dire
Tra tratteggiato è che anche ampiamente trattato negli interventi precedenti
Che volevo affrontare riguarda per l'appunto il rapporto tra i programmi di compliance il tema dell'all'inizio
Evito di ritornare su un po'come dire la descrizione del quadro che è abbastanza chiaro per tutti
Direi che qui c'è una questione metodologica di fondo
Su cui francamente diciamo penso che nessuno abbia la scienza infusa e la soluzione a portata di mano ma è utile come dire dibattere discutere anche perché dieci siamo in una fase di avvio di start-up se vogliamo di questo percorso e quindi è anche normale che l'autorità si si è riservata delle cautele maggiori cercando di capire poi come effettivamente il mercato come effettivamente le imprese reagiranno
In concreto nella declinazione questi programmi di compliance nella prospettiva vogliamo sperare che magari ci sia una qualche maggiore apertura in futuro anche rispetto al tema che non è banale che veniva evocato sebbene diciamo per cenni dal professor Ghezzi del quantum poi dello sconto sanzionato
Il punto di fondo metodologico è il seguente noi siamo abituati a considerare la compliance come uno sforzo organizzativo che la la cui valutazione o meglio la valutazione della della cui efficacia dovrebbe in qualche modo essere slegata dall'evento
Cioè voglio dire che le imprese sono organizzazioni complesse
Nelle quali
Questo tendenzialmente nelle quali la compliance è un tassello di quell'assetto organizzativo che è funzionale a far sì che non vi sia una immedesimazione
Tra la colpa del singolo la colpa dell'organizzazione
E che quindi l'impresa sia in grado di dissociare la propria volontà rispetto a quella del singolo
E la compra Enzo dovrebbe essere lo strumento che consente di realizzare questa dissociazione perdonatemi se come dire
Probabilmente approccio una prospettiva che può apparire teorica
Ma ragionando al contrario
L'evento l'averlo evitato
Addirittura l'averlo denunciato non dovrebbe rappresentare un elemento di valutazione sulla efficacia di uno sforzo organizzativo
Perché può ben essere che quell'evento si sia realizzato in quanto qualcuno ha deliberatamente aggirato quei paletti di carattere organizzativo
Tanto è vero che la stessa autorità nelle linee guida sulla quantificazione delle sanzioni
Quando al punto venti tre
Evidenzia in maniera corretta ed efficace tra parentesi quali sono i parametri sulla base dei quali l'impresa può dimostrare l'effettivo e concreto impegno
Dimostrato rispetto alla implementazione di un programma
Fa riferimento a parametri nessuno dei quali è di per sé sono in grado di impedire l'evento dell'illecito o peggio ancora della denuncia dell'illecito
E cioè un pieno coinvolgimento del management l'identificazione del personale responsabile del programma l'identificazione e valutazione dei rischi sulla base del settore di attività e del contesto operativo
L'organizzazione di attività di training adeguate le dimensioni economiche dell'impresa la previsione di incentivi per il rispetto del programma nonché di disincentivi
Per il mancato rispetto dello stesso l'implementazione di sistemi di monitoraggio e di otiti tutte considerazioni assolutamente condivisibili questa è la compliance cioè se fai queste cose
E li fai bene
C'è la prospettiva che la tua non sia meramente cosmetica ma effettiva ma nessuna di queste cose
è in grado di per sé di impedire che poi non lecito Antitrust venga comunque realizzato
Mi perdonerete per questa è una premessa soltanto per dire che benissimo che diciamo nell'immediato in una prima fase
Si sia ricollegata alla efficacia del programma al fatto che
L'evento si sia non si sia realizzato o peggio ancora lo si sia non si sia denunciato
In prospettiva e questo ovviamente dipenderà anche da quanto le imprese da quanta serietà di impegno organizzativo le imprese metteranno in questo esercizio
In prospettiva diciamo i due aspetti della comprai un s'della linee anzi dovrebbero essere in qualche modo considerati almeno in astratto come due aspetti non necessariamente interferenze
Ultima considerazione rispetto al tema del legal privilegio perché tra le sue considerazioni
Mi pare
Sempre linee guida sulla compliance correttamente l'autorità aggiunge una precisazione importante cioè il fatto che si debbano comunque fare salvi i diritti dell'impresa non auto in criminale Sirchia legal privilegi considerazione che poi abbiamo volendo essere un pochino malevoli appare un po'stonata rispetto al al alla alla rilevanza che invece si dà al fatto che si sia hanno presentato un programma di clemenza
Tuttavia questa considerazione assolutamente condivisibile e mi dai destro per diciamo richiamare l'attenzione in questo caso
Da parte come direbbe del pubblico più che dell'autorità che non ha in questo una un come dire un un potere diretto di intervento
Su un tema che è molto sentito soprattutto dalle imprese distanza medio-grande che è quello della riservatezza delle informazioni delle comunicazioni tra i legali interni e il vertice aziendale
Come è noto il nostro ordinamento riconosce ed è stata una lunga e faticosa battaglia condotta anche da Confindustria
Riconosce che la consulenza e l'assistenza stragiudiziale possano essere svolte anche da soggetti diversi dagli avvocati iscritti all'albo
Pur tenuto i da un vincolo di subordinazione con l'azienda esclusivamente a favore del proprio datore di lavoro
Questa norma sebbene abbia una genesi tutta particolare su cui diciamo molti di voi conosceranno su cui comunque non è il caso di te di assi questo pomeriggio anche perché la genesi un po'triste diciamo da questa norma dovrebbe derivare che anche a questa attività di consulenza e assistenza stragiudiziale posso debba essere assicurata una qualche forma di tutela in quanto le comunicazioni tra l'impresa e i propri legali interni rientrano in qualche modo in quella spetti in quella sfera di riserbo che connota le comunicazioni tra gli avvocati iscritti all'albo
E i propri clienti
Dico questa cosa oggi è qui perché questo rilievo sulla importanza di riconoscere un legal privilegio quantomeno rispetto alla materia antitrust
Assume una importanza ancor maggiore oggi visto che per l'appunto la stessa competenza antitrust grazie ripeto all'enorme salto culturale
Reso possibile dalle aperture di questa autorità diventa una parte integrante del sistema di controllo interno delle aziende e diventa in prospettiva un elemento se vogliamo costitutivo della stessa Governance aziendale e dunque per rendere effettivamente coi concreto per chiudere il cerchio
Riconoscimento dica privilegi rappresenterebbe
Un elemento assolutamente essenziale grazie per l'attenzione
è di nuovo un ventaglio di questioni insomma anche problematiche
Molto utili
Per quanto riguarda diciamo l'appunto sulla sul sospetto che circonderà ebbe l'associazione di categoria punto ventidue
Io devo dire queste linee guida c'erano quarantotto disposizioni
Che però sono corredate da una parte
Illustra attiva motivazionale che noi abbiamo aggiunto proprio diciamo sforzandoci di niente corredando con degli esempi nessun esempio mai né totale né definitivo
Far capire meglio il conto delle disposizioni ora Confindustria già nel osservazioni acque repetita iuvant per carità aveva aveva puntato l'indice su questo sospetto che il passo dice a commento del punto ventidue in cui si stabilisce che l'impresa
Dovrà illustrare perché il programma effettivamente icona ricorre a ridurre il suo disco antitrust la rispondenza del programma le caratteristiche specifica dell'impresa eccetera eccetera nella parte illustrativa e strisce nel caso di imprese che partecipano a incontri su temi potenzialmente sensibili ad esempio nell'ambito di riunioni di associazioni di categoria l'impresa interessata dovrà dimostrare è un esempio nessuno diciamo non c'è un retropensiero non un in questo processo intenzioni diciamo non c'è l'intenzione ma lei con la abbiamo purtroppo talvolta diciamo un vissuto qui cioè dell'esperienza in cui
Vengono utilizzati questi strumenti
Diciamo male per per per commettere illeciti antitrust ma da parte mia direi da parte di tutta la di tutti noi
Posso e devo dire che invece semmai se c'è un problema che grava sulla nostra società di questi tempi e la crisi dei corpi intermedi i corpi intermedi quindi le associazioni quindi partiti quindi sindacati quindi le comunità l'essere parte di comunità sta un po'venendo meno
E quando questo viene meno significa che ti rimane un rapporto verticale individuale tra il singolo il leader e questo significa che l'individuo cittadino a finisce per avere meno difeso no questo lo dico perché assolutamente il ruolo delle associazioni di categoria e un ruolo centrale così deve essere vorrei sottolineare anche multi punta saggio
Di questo intervento mi sembra molto importante cioè queste linee guida sulla con Clarence che cosa sono se non un'applicazione completa con concreta e attuale del diritto premiale categoria illustrata cinquant'anni fa da quello studio sulle sanzioni positive Reebok bio
Della seconda volta lo citiamo stasera ma e questo è molto importante proprio perché si collega a quello avevamo detto che il ruolo di questa istituzione
Non è tanto l'ha messo romanzi però non è tanto quello di usare il Randello ma proprio di fare sviluppare una cultura della prevenzione una cultura della concorrenza
Adesso il penultimo intervento e quello all'avvocato per il nome che rappresenta l'associazione antitrust italiana
Grazie presidente ringrazio l'autorità ma ringrazio il professor ANIES
Avvocato Lorena per invitare per avermi invitato qui a parlare io tanta faccio parte del robot dall'associazione antitrust italiana ma parlo come diciamo un titolo personale quindi non voglio essere
E e vorrei innanzitutto esprimere il mio gruppo
Contro di me per cui credo sarà l'ultimo punto da mia la mia presentazione
Io desidero esprimere il mio apprezzamento per l'iniziativa orrori dagli emanare le semine guida soltanto per il metodo Weber in merito
Per il metodo è un documento il documento che è stato sottoposto alla consultazione un documento complesso
Secondo me di eccellente qualità frutto evidentemente di analisi e valutazione approfondita
La consultazione è stata ampia Moba Principato sorprendentemente il trenta RAI in palese associazioni proprio studi legali
Associazioni come associazione antitrust italiana e altre di professionisti quindi questo ha dimostrato quanto ci sia un interesse sul tema
Ma consultazione dato luogo anche a modifiche non sostanziali ma spesso significative quello sul mega privilegio proprio un risultato della consultazione
Per il metodo io ho già detto ritengo che documento sia un documento molto ben fatto molto composito una guida molto utile posso aggiungere che cioè nella comunità internazionale dei professionisti che si occupano di antitrust una lobby un blocco
Che si occupa specificamente di compliance che nelle ultime settimane ha visto il virus molto positive di questo programma che cosa non usuale sia per diciamo l'impostazione generale sia per il ruolo che da gli attenzione agli incentivi interni all'impresa e altri esterni all'impresa per l'attuazione di programmi di compagni
Va be'più in generale personalmente diciamo credo che sia da apprezzare ma è stato apprezzato Grillo tutti i relatori l'elemento di novità di del fatto di passare da un ruolo diciamo in cui ma compaiono sulla riva aveva aveva corso appunto un una finalità compensativa diciamo di infrazioni passate nell'ambito di un sistema diciamo sanzionatorio quindi l'attenzione al modo ai programmi post factum e invece passare a un approccio prevalentemente ex-ante
Basato sull'esistenza di un adeguato e sottolineo adeguato perché per esempio diciamo fatto che venga presentato uno schema detta un po'opportunisti doti sul programma programma mi sembra che sia qualcosa che non abbia un valore positivo
Mentre il fatto che il signore che risponda ai criteri che assumo specificamente individuati nel nelle linee guida mi sembra estremamente rilevante ma questo le cui caratteristiche sono appunto precisamente definita dove in sostanza si tratta di passare da una visione diciamo sanzionatoria anche se questa naturalmente resta ha una visione di prevenzione
Qui realizzata prevenire riforme né né infrazioni da parte dell'impresa
E che da parte sua evidente focalizzata equitazione diciamo di una cultura della concorrenza della legalità che entra nel più generale quadro che si sta delineando di Coppola soci nel perseguimento di una coppia social responsibility e quindi del sistema dei controlli di cui parlava
Io penso di tradire la posizione avanzata non necessariamente condiviso da tutti
Ghezzi mi ha anticipato la citazione dei penso addirittura pensa dei programmi di compliance sono facilitano la collusione addirittura perché permettono di capire quali sono i problemi che poi domani ci si andrà si andrà ad affrontare ora è in questo quadro io vorrei limitarmi alcune considerazioni generali circa un'impostazione che sorprende le linee guida in particolare il mio punto diciamo o il filo un po'delle mie considerazioni è che la nuova impostazione l'autorità adottato mi pare richieda un'ulteriore evoluzione nell'atteggiamento del silenzio
Nella concreti e nella convinzione di linee guida su uno strumento flessibile che logori da Bonato nel tempo interpretati modificare in questo sono totalmente d'accordo con la Presidente Hayes
E nella convinzione che d'intervento di prevenzione richieda probabilmente interventi anche di carattere più generale da questo punto di vista comincio
Sottolineando le implicazioni della per l'autorità di un'impostazione basata sul riconoscimento di un'azione per ricomprare da colture la concorrenza la conoscenza la normativa di carattere generale perché perché spesso quando parliamo di compliance noi facciamo riferimento a
Grandi o medie o medio grandi impresa che a raddrizzare una cultura d'impresa sofisticata corrispondenti strutture di controllo tipo quelle diciamo che sono state esaminate
Nella meritoria indagine sulla compliance l'anno scorso vi anzi quest'anno credo di Confindustria ai genitori il dove sono state esaminate e mi sembra centocinquanta impresa è ma di queste centocinquanta imprese
Quelle che aveva un fatturato inferiore a cinquanta milioni erano può molto poco
Però uno economia caratterizzato ad una piccola dimensione d'impresa come quella italiana il problema della conoscenza della normativa antitrust sue implicazioni invece pura trent'anni dall'introduzione la normativa probabilmente ancora molto rilevante
Analisi sull'Italia non sono state fatte però in Gran Bretagna ma competition ma che Totò veniva prodotto compiuto a salve di mille duecento piccole e medie imprese
Per verificarne l'ho colpita da un ictus scienza normativa delle sue implicazioni
Il risultato solo che mentre il settantacinque per cento dell'impresa o dei dirigenti d'impresa conosceva resistenza normativa che stiamo pagando settantacinque
E il sessanta per cento sa che è vietato fissare i prezzi come concorrenti stiamo parlando del sessanta per cento
Meno della metà delle imprese esaminare si rendeva conto che è vietato discutere della partecipazione all'Aja o della possibilità di fissare i prezzi discussione non fissazione
è un'assoluta minoranza da percezione distinzioni divieti come la fissazione dei prezzi di vendita con la ripartizione di quota di mercato e evidenza di questo vediamo anche in alcuni procedimenti che lavori da avviato in Italia ora se noi facessimo la stessa sale suggerisco anzi potrebbe essere un esercizio dell'autorità potrebbe i conti
In Italia io penso che non avremmo un risultato troppo differente e questo suggerisce
Che l'impostazione di riavere una culturale la compliance quindi una cultura della conoscenza della normativa e
Della
Cioè le imprese sue implicazioni richieda un'azione diffusa nel nostro Paese Guillaume consiste sopradetta pensava anche nel convincimento e nella discussione
Per questo io vedo diciamo certamente meritorio che l'autorità né disegnare linee guida vi ha dedicato una particolare attenzione alle piccole e medie imprese differenziando precisando che i programmi dei compagni devono essere disegnati specificamente però forse sarebbe opportuno poi compagnia l'iniziativa ad una riflessione circa una la recita di svolge un'azione diffusa di informazione dell'empolese
Ora questa azione l'infuso hanno autorizzava fatta per esempio i consumatori
Pubblicazioni pamphlet l'ha fatta con le stazioni appaltanti l'ha fatto anche come impresa per quello che riguarda le redini vetrine legalità
Ma per quello che riguarda invece l'impresa e la concorrenza ha evidentemente un po'vacilla mi sembra che abbia un po'lasciato che le imprese facessero per conto loro per la verità hanno fatto perché
Reazione di cui parlava per esempio ma pronti prima e le associazioni le altre associazioni anche locali sono state molto grossi
Però io credo che sarebbe una buona idea se l'autorità ma valutasse l'utilità di predisporre e diffondere materiale ricordo specificamente all'inglese facesse presente le conseguenze che la violazione della normativa può avere
Ma anche ampliasse la collaborazione con le associazioni imprenditoriali di categoria locali proprio Guenda diciamo di cui parlavamo prima l'articolo ventidue
Per Conso diciamo per attivare iniziative sul tema dell'applicazione della normativa la concorrenza della compliance anche magari organizzando riunioni facendo discussioni e presentazione
Terminata questa mia parte un po'generale ma che credo sia Songs coniughi bene come impostazione d'autorità adottato vorrei dire due o spendere due parole sui criteri in base ai quali è valutata l'adeguatezza di un programma ricompaia stemma sui quali diciamo Justin molto Pasqua
Come diceva il professor vizi per l'impresa un programma di compliance rappresenta un costo è un investimento
E in quanto tale si trova in concorrenza sia con i costi di investimenti di carattere produttivo ma anche nuovi costi di investimenti di compliance in altri settori
Ma anticorruzione la privacy la sicurezza sul lavoro e quindi è più
Probabile che sia intrapresa quanto più si possa attendere un beneficio diretto o indiretto dalle implementazione della compagnia
E da chi in questo quadro diciamo correggiamo appropriatamente all'autorità prevede che la predisposizione di un adeguato programma ricompaiono sponda dell'uovo benefici in caso di apertura di un procedimento distrutto
Personalmente penso che un po'come i miei colleghi che i criteri di valutazione di adeguatezza il livello di beneficio che vengano concessi per esempio alcuni elementi proprio le ostilità ovviamente anche collegati
Alla intersezione tra compliance e clemenza programmi dinanzi ma non solo
Libri dei criteri di premialità abbiamo parlato quindi va adottata inevitabile inutile ripetermi ora ci si può chiedere se il quindici per cento dieci per cento il cinque per cento siano rimedi adeguati visto quello perché che che si è detto circa l'impegno che un buon programma ricompaia URSS comunque adeguato programma in un parere del guado comunque richiederà dei Tories
Vorrei in Francia le linee-guida del due mila dodici prevedono livelli analoghi di minimi di premialità senonché sì sì con un sistema che tramite la previsione anche del setto mentre gli altri meccanismi premiali alla fine portano la premialità intorno al venticinque per cento
Nel caso di un adeguato programma di compliance quindi questo farebbe pensare che il centro c'è una qualche divergenza ancora una divergenza tra le due
Giurisdizioni
Ma io sono detto che sia giusta quella francese però diciamo quella quella italiana a raggiungere un livello massimo del quindici per cento e aggiungo il livello massimo del quindici per cento
Nel caso dei grillini mi cartelle i il solo nel caso in cui si anche si decida di autodenuncia
E qui anche questa differenziazione rispetto alle condotte unilaterali abusive come diceva vizi panchine
Dubbio potrebbe poco
Il inoltre c'è il problema dei libri del della del del dell'importo cui sia sul rispetto alla quale si infervora sì si applica una riduzione ma di questo già si è parlato in penso che sia una riflessione che l'Autorità starà facendo scelte dall'alto compatibilizzazione
Più in generale però mi sembra che vi sia un
Una qualche mugugno qualche Jacob diciamo avrà una sanzione diciamo una premialità che riferita all'esito del programma di compliance concreto rispetto a una definizione inadeguatezza un po'come diciamo a Toronto io invece molto precisa rispetto al alle modalità in cui il programma di compliance e deve essere costruito cioè le linee-guida delineano efficacemente Ribeira diciassette ventisei interventi Loris
Le caratteristiche di adeguatezza di un programma ne specificano le caratteristiche definizione dei rischi del giudicato irresponsabile autonomo con risorse adeguate sistema di sanzioni interno eccetera
Allora uno si attenderebbe che la valutazione fosse effettuata sulla base di un'analisi la conformità del programma dell'impresa rispetto a questi criteri e valutasse poi diciamo desse un elemento di premialità ci potrà essere un elemento che può fare da ulteriore se poi la pratica e scoperta e poi viene terminata ma desse un rilievo anche a questo aspetto di costruzione del programma
In una sulla base dell'idea che alla fine diciamo il la responsabilità dell'impresa rispetto alla alla commissione di un illecito è una responsabilità colposa non è una responsabilità oggettiva quindi e questo mi sembra un po'che sia la linea diciamo per perseguita in altri ordinamenti dalla di ufficio si Defense in cui diciamo il impresa che abbia attuato un programma di compliance può dimostrare naturalmente o può sostenere dimostrare naturalmente avendo essa non era una prova che aveva messo in atto tutte le possibilità per mente
Per approvare il diciamo per evitare l'inflazione poi è successo che questa infrazione non si è potuto evitare ma questo elemento verrà tenuto in conto dall'autorità
E questo naturalmente si situa nella linea originariamente decida avori flessibilizzazione della valutazione da parte del pulita tanto diciamo rispetto alle agli aspetti diciamo qualitativi che rispetto io aspetti quantitativi mi sembra che questo sia particolarmente opportuno
Perché quando si riesce per esempio anche nel caso di infrazioni arcaico dal recinto e condotte tipiche la valutazione qualitativa e condotta diventa a volte direi spesso non facile anche per quanto riguarda i cartelli quindi diciamo infrazione veramente più riprovevole
I criteri usarli dalle autorità per definire i capelli o scoprire che appelli sono diventati sempre più sofisticate quindi passati dalla Bers pochi scambi di informazione
Mediare in contesti istituzionali gli algoritmi
Allora i criteri di definizione dell'illecito che naturalmente poiché l'azione condotta unilaterale andiamo oltre
Allora in questo contesto poiché diciamo il programma di compliance deve definire ex ante quali dovrebbero essere cose da esaminare ex-post attraverso Lotito diciamo la mancata identificazione di condotte valutato che sentiva ex-novo può anche essere giustificata
Perché se Mauro vita a una nuova teoria della collusione tutto sommato che uno sia stata scoperta dal povero legale interno o magari gli ho dato un povero io all'esterno potrebbe anche essere considerato
Diciamo un problema Avenue un peccato veniale in un contesto in cui meccanismi di funzionamento del programma siano sostanzialmente efficace questo lo sottolineo perché questo sarà tanto più vero quanto più piccola impresa lei quanto meno che organizza per cui accanto a una diciamo latitudine qualitativa è opportuno che ci sia una latitudine
Diciamo quantitativa e relazioni come applichiamo e valutiamo il programma di compliance a seconda di quale tipo di impresa
Poi facciamo un po'quando è quella invece di maggiore dimensione adesso ci sono anche casi
A volte il programma ricompro impresa e interessata i mercati mondiali ha dimensioni di e la compagna strutturata su questi aspetti mente
Nel caso internazionali spesso una valutazione compiuta su magari mercati locali che o ma del tutto marginali rispetto all'attività principale
Il
Un un flash sulla questione dei programmi di clemenza
A me sembra che a parte diciamo che
In qualche maniera ne incongruenze logiche gli aspetti pratici che sono stati discussi prima ci sia un problema che dall'adesione a un programma di clemenza o comunque l'autodenuncia è particolarmente penalizzante per la piccola impresa
Per la piccola impresa
A terrore mentre la grande impresa terrore della reputazione terrore per la Privato info Smelzo del risarcimento da piccola impresa e terrorizzata la sanzione perché se la sanzione arriva ai massimi del dieci per cento del fatturato è molto probabile
Che l'impresa non ci sia più dopo la stazione di quindi questo aspetto diciamo rischia di essere molto penalizzante proprio pratico
Concludo con un ultimo aspetto che riguarda i caratteri più specifico ma che riguardano interazione diciamo tra l'atteggiamento delle autorità e da quel giorno entro delle imprese quando devono seguire le quando devono poi trovarsi di fronte a programmi d'autorità corre diciamo il paragrafo del ventidue abitare l'aspetto associazioni un particolarmente interessante perché specifica le tipologie di condotte potenzialmente sensibili dal punto di vista del rischio
E richiede all'impresa e Rillo di definire quindi quali condotte siano per essere rilevante a seconda della loro posizione sul mercato valori non sia un'impresa eccetera eccetera quindi illustrare i rimedi proposti e quindi quindi si parla Puno sostiene l'impresa legare le specifiche pratiche unilaterale dell'impresa in posizione supina
Ora questa indicazione a mio parere sono del tutto pertinenti perché alla base di un programma di conflagrazione deve essere l'identificazione dei rischi rilevanti
Però il problema è che quando poi uno parla come impresa era imprese sono spesso riluttanti a definire precisamente rischi nell'ambito dei programmi non perché nuove sappiano ma perché temono che una definizione possa essere interpretato autorità come indice di consapevolezza nel caso in cui poi avrà un procedimento a tu lo sapevi che incontri di fare gli sconti discriminatori per dirne uno paramento troverete riferimento in programmi
Quindi e questo si tratta di un aspetto diciamo
La spesso anche diciamo che si ripercuote poi questo citando invece sia pure in maniera canzoni nel proprio nel linee-guida nell'atteggiamento una provocazione che dà ordine imprese hanno che poi la discussione del programma di compliance possa finire
Dare elementi che sono rilevanti nonché rispetto al programma dei compiti ma rispetto al procedimento in corso
Io penso che questo sia del tutto indesiderabile sia per l'efficacia del sistema del programma ricompaia sia per le conseguenze
Che ne possono diciamo che benefiche anche che le imprese possono avere dalla discussione con l'autorità penso un po'se quindi no quindi ha fatto gli aveva un programma che e valutato discusso con L'Unità mi sembra che sia diciamo una considerazione conclusiva che però indica l'opportunità che di fronte a una scelta dell'autorità mi sembra abbia fatto abbia iniziato perlomeno anche le modalità di condotta delle autorità si deve si orientino in maniera e coerente con queste finalità tirando un processo di cooperazione con una impresa che mi aiuti nel definire al meglio e nel prevenire per estensione io i nuovi complimento per il lavoro che avete fatto e vi ringrazio per l'attenzione
Allora grazie anche da parte nostra e violente la faccio breve perché siamo o in affanno con i tempi però da parte dell'avvocato opera come esempio osservazioni utili insomma
E ficcanti
Io non so è stato ripetuto mi pare per due volte quest'idea
Che noi si possa fare da in nullità consulenza così possono benedire i programmi di compliance che le singole imprese dovranno munirsi di un grande ombrello poi per potere ricevere questa pioggia di di comunque non non non usa farlo l'autorità diciamo di dare preventivamente del benedizione invece mi sembra mi è sembrato molto opportuno questo accento sulla sulla peculiarità della della della vita imprenditoriale delle piccole e medie imprese
Quindi i rapporti tra il responsabile interno la complanare in sede legale Esterno e quindi l'impatto delle sanzioni questa è un punto che non era per le piccole e medie imprese ad un punto non è stato ancora messo adeguatamente risalto va bene da ultimo va la parola dottor Paolo Rizzotto Asso Assindustria vennero cento
Bene buona buonasera a tutti mi associo anch'io ai ringraziamenti e devo dire
In realtà molte delle cose che sono già state dette sia dal professor Ghetti che per dall'avvocato
Sono ad alta le riflessione che anch'io riscossi giù in un attimo pensando a diciamo al tema che ha un po'mi era stato dato cioè quello di rappresentare gli aspetti antitrust per le piccole e medie imprese insomma Acqui sarei giunto evidentemente evidentemente anch'io
Per MiTo subito io ho però all'interno di un'associazione industriale che e diciamo un osservatorio privilegiato proprio per le piccole e medie imprese
Noi oggi siamo tre mila e duecento aziende associate come Assindustria Benito cento di queste tre mila circa due ce duecento aziende associate
In realtà noi abbiamo che quasi tre mila aziende più di tre mila aziende sono aziende con meno di duecento dipendenti
E
Due mila quattrocentocinquantanove aziende con meno di cinquanta dipendenti e nel mille duecentosettantotto aziende con meno di quindici dipendenti quindi voglio dire
Già questo può essere tra l'altro anche permettetemi la battuta anche una risposta a chi dice che Confindustria rappresenta solo la grande impresa
In realtà a livello territoriale voglio dire noi siamo espressione e soprattutto con i servizi che noi andiamo a fornire espressione soprattutto della piccola e media impresa
Detto questo l'alta volevo anch'io fare delle osservazioni sulle sulle linee guida dell'Autorità garante che mi dissero avvocato dopo meno talenti ci fu da subito
Allora
Parto sopra subito da una considerazione
Cioè l'assenza della un'assoluta assenza di conoscenza della normativa articolo anti concorrenza
Devo dire sia con riferimento alle norme di applicazione strettamente nazionale che quelle evidentemente comunitari
Nell'ambito della nostra attività ci capita spesso
Di andare ad analizzare non so contratti di distribuzione anche internazionali e riscontriamo molto spesso la presenza di clausola ora all'interno di questi contratti
In molte volte devo dire questo genere gli alcuna lo troviamo anche nell'ambito dei professionisti i processi di professionisti locali
Mi è capitato non più tardi di due settimane fa rimettere mano ad un contratto in realtà un contratto di agenzia per un'esclusiva sull'intero territorio
E all'interno di questo contratto avevano inserito delle tali clausole di responsabilità della della gente che si finiva realtà per ricadere nell'ambito delle imprese verticali
E con le conseguenze ulteriore dell'inserimento di fatto l'accordo all'interno di questo contratto per dire
Questo diciamo deficit di conoscenza in realtà non è così facilmente colmabile
Mi associo a quello che diceva prima l'avvocato per cioè e necessario sicuramente fare tutta una un programma di sensibilizzazione di sviluppo della cultura della concorrenza
Ad esempio ha permesso la creazione anche di linee guida per le piccole e medie imprese
Perché no mi ha non so faccio una una
Un parallelismo se pensiamo anche alla materia per esempio della privacy
Questa addirittura è diventata legge per chi magari ha visto il nuovo Codice della privacy
è diventato editore alla giornata ormai inserita nella nuova versione del Codice in ragione del quale l'Autorità garante la trave si dovrebbe farsi carico anche della realizzazioni di linee guida per le piccole e medie imprese
E indicare delle semplificazioni proprio per queste per queste aziende è qua allora semplificazione sulla materia evidentemente non è semplice che possono avvenire però allo stesso tempo delle linee guida per le piccole e medie imprese nelle quali si dica sì
Tutti i rischi legati gli aspetti sanzionatori ma anche tutti gli aspetti positivi
Gli ambiti nei quali le aziende possono efficacemente operare in modo tranquillo
Tenendo presente che quali sono gli ambiti poi di rischio su quali le piccole e medie imprese possono andare d'incorrere b tralasciamo tutto un discorso di posizione di abuso di posizione dominante perché farebbe ridere a dispetto un'azienda e cinquanta dipendenti
Però le intese le intese voglio dire restrittivi della concorrenza siano che siano intese
Verticali che siano intese orizzontali sono ambiti nei quali le imperiese effettivamente operano poi magari fare un cenno noi nell'ambito delle nostre regole interne che ci siamo dati per esempio poniamo particolare attenzione
A tutti gli accordi che rientrano nell'ambito dei contratti di rete
Siamo stati molto propositivi per favorire le aggregazioni tra impresa imprese medio piccole quindi cercare forme evidentemente di collaborazione di né sinergia tra di loro ma lo stesso timpano porto sempre particolare attenzione anche qui a tutta una serie di aspetti
Prima di tutto verificare per esempio se le aziende sono o non sono tra loro concorrenti
Verificare quali sono eventualmente le soglie che possono avere queste aziende anche in un mercato strettamente locale macchia possono avere evidentemente riflessi antitrust verificare quello che il programma di Rete
La loro volontà di creare un certo tipo di accordo e contenuti di questo accordo lo scambio di informazioni sensibili che eventualmente avviene tra queste tra queste aziende
E devo dire che in alcuni casi c'è capitato di esplicitare assolutamente la nostro rifiuto di assistere le aziende nella d'azione della del contratto direi
Poi altre considerazioni beh credo che sia molto difficile cioè una Pmi posso dare avvio a un programma di Complast antitrust
Magari lo farà solo per ottenere poi il trattamento premiale procedimento però come viene magari nella due-tre uno cioè la due tre uno sapete che i modelli dell'elezione di gestione avviati dopo ahimè l'apertura del procedimento ma prima della comunque le prima udienze dibattimento mi portano eventualmente evitare l'applicazione delle misure interdittive
Rischiamo che anche qui magari è una piccola e media impresa si approccia il mondo della conflagrazione volta quando poi finisce con l'esserci evidentemente dentro
Ma perché lo fa perché non ha interessa una piccola e media impresa ma forse probabilmente perché anche se facciamo una valutazione dei rischi legati alla dell'azione delle normative antitrust i rischi comunque rimangono fondamentalmente bassi non sono esclusi chili in assoluto ma rimangono evidentemente evidentemente bassi
Ma soprattutto non lo fa per i costi i costi perché voglio dire ne sappiamo che le grandi imprese mettono a Baget
Una certa diciamo
Una certa parte di loro fondi per i programmi con Plagas di di di anche di questa natura ma una piccola e media impresa il costo che questa diciamo i primi interazione può portare può essere superiore evidentemente ai benefici o meglio quali sono i benefici che eventualmente in questo caso l'azienda potrebbe andare attrarre nelle linee guida per esempio di Confindustria di benefici che venivano evidenziati erano sicuramente quelli legati alla ma evitare la violazione evitare la sanzione evitare eventualmente il danno reputazionale evitare i costi legali che sono direttamente connessi alle difese che si dovranno porre in essere
Però voglio dire stiamo ragionando sempre su non forse un aspetto premiale così così importante
E soprattutto anche allora da una parte sicuramente il costo dall'altra però anche la mancanza di una struttura operativa una organizzativa interna in grado evidentemente supportare un programma di questa natura
Cioè noi dobbiamo oggi prende più conto che anche noi come associazione stiamo molto spingendo perché le stesse aziende le stesse società inizino adottarsi di belliche societaria all'interno della loro del loro consiglio di amministrazione o di deleghe di funzioni eccetera eccetera per la loro organizzazione voglio dire di di tutti i giorni
Immaginiamo facendo già difficoltà su questo quale difficoltà potremo avere nel proporre ad un'azienda di cinquanta cento dipendenti addirittura l'adozione di un programma di compliance antitrust
Quindi detto questo
Forse sull'aspetto premiale ed è quello che mi collego quello che veniva detto anche prima probabilmente il fatto che una PMI a abbia effettivamente posti nessuna compliance antitrust dovrebbe addirittura essere visto con ancora miglior favore maggior favore importare ad un beneficio prediale ancora ancora maggiore
Detto questo poi a livello di associazione noi presentammo un associazione dicevo di tre mila duecento aziende il tema della della concorrenza al di là di aveva poi Silvia Televisa televisori
Se siete già immagino venuti per le conferenze biennali Antitrust organizzate dalla dalla dall'avvocato Raffaelli che molto intenso con un suo amico Raffaelli che voglio dire sono sempre molto molto belle molto anche divertenti anche per il contorno oltre che per non la la la
Però ecco noi per esempio come associazione abbiamo sposato in pieno anche le le linee guida che Confindustria nel due mila otto aveva posto in in essere anzi il lavoro era iniziato nel due mila otto proprio con l'avvocato Piras lo si ricorderà
Avviato dall'allora direttore degli Affari legislativi Marcella Panucci concluso poi nel due mila e nove e con la redazione di queste linee guida
Ecco noi come soggezione per esempio non abbiamo una nostra compliance sulla anche sulle attività associative però abbiamo ugualmente sposato le complanari essa elaborate da Confindustria e abbiamo cercato allo stesso che in questo modo chi anche dare delle voglio dire delle delle regole di comportamento che da una parte devono essere rispettate dei funzionari che nell'ambito dell'associazione curano magari rapporti con con il mondo dell'impresa è io organizzano le gli incontri di merceologia all'incontri
Tra tra le imprese stesse dall'altro a dispetto anche dirittura gli stessi imprenditori che hanno dei compiti rappresentativi e da ultimo anche nei confronti di tutti quei funzionari che vanno proprio a essere a seguire per esempio le aggregazioni tra impresa e e i contratti di rete
In questo senso per esempio facendo attenzione quindi ad esempio come regole facendo attenzione agli ordini del giorno facendo attenzione a tutta la documentazione che viene presentata in occasione
Di questi incontri
Se voglio dire si intravedono delle criticità perché per esempio
Si rischia che una certa riunione possa diventare occasione di un diffusione di informazioni di natura sensibile
I funzionari hanno l'onere di dare di denti Salaria legale dell'associazione di questo rischio alla direzione generale
E in molti casi si evita di lettura la pubblicazione o la presentazione di queste di queste mi riferisco molte volte per esempio
Alla presentazione di indagine di mercato che potrebbero far rilevare per esempio la tendenza dei prezzi in un settore e potrebbero indirettamente portare un allineamento di comportamento da parte delle aziende
Poi a terra aspetto critico nell'ambito della nostra attività per esempio l'adozione dei contratti tipo come associazione siamo stati ci viene chiesto di lavorare anche di contatti tipo
Faccio due esempi due ambiti nei quali abbiamo evidentemente posta attenzione quella della legge sulla subfornitura per esempio
Dove abbiamo elaborato dei contratti tipo legati settori pensiamo al settore della Galvanica piuttosto che ad altri specifici settori dove anche qui ci poteva essere il rischia di ricadere dell'abuso di posizione dominante dell'articolo nove della della legge centonovantadue oppure per il settore agroalimentare IBM
Il rischio di alta di porre in essere dei contratti tipo degli accordi quadro ma che poi prevedessero al loro interno anche di criteri di determinazione dei prezzi che in questo caso andassero muore a creare delle forme dell'intervento fra le aziende oltre che come dicevo nell'ambito dei contratti direte che dicevo noi come anche Veneto siamo stati tra i primi ad avere una legge sui distretti industriali quindi gli aggregazione trent'prese e le collaborazioni tra imprese a questo fine
Per quella che riguarda la nostra realtà è sempre stata uno delle delle il invita principali della dell'associazione
In più l'associazione spesso come veicolo di pubblicità attraverso il social media che attivato attraverso le riviste che sta utilizzando e anche qui regole evidentemente di consentire a tutti gli associati di poteri evidentemente liberamente ferire
Quegli giusto per concludere
Direi che noi cerchiamo attraverso le nostre attività associative di dare consulenza alle aziende nel rispetto della normativa anticoncorrenziale quindi parlando di quelle soggetti intermedi rappresentiamo evidentemente uno di quelli più attenti su questo aspetto e che è di stimolo verso le aziende proprio per rispettare queste regole
Ci poniamo sempre come obiettivo dei momenti di approfondimento
Colgo l'occasione per a mia volta voglio dire invitare le autorità e
Chiaramente con Confindustria ne stiamo parlando e lealtà da tempo ma colgo l'occasione alta per invitare l'autorità per venire una volta Treviso non questa volta appena rare
L'avvocato Raffaelli ma in realtà per l'associazione industriale grazie
Bene grazie un'altra testimonianza molto utile anche per il vissuto Nobel delle delle piccole e medie non so se sostitutiva della salve che era stata ospitata all'avvocato erano insomma ci aiuta ci aiuta a farci un'idea più precisa
Allora a questo punto rimane la le conclusioni del nostro segretario generale che inviterei a sedersi su questo trono che per il momento e vacante
Allora Riparelli
Buonasera a tutti
Va be'insomma la prima cosa che mi sembra che il prossimo salire
Dove sentito tutte le relazioni dotte sono piaciute queste linee guida
Nel complesso l'iniziativa è andata bene io ne sono molto felice perché come Antonio nato antico ricorderà io su sonda presentare le linee guida di Confindustria sulle piccole e medie imprese
Tre anni fa sono andato a lei Sissi
Che dopo le nostre linee guida sanzioni anche quella fu una scelta abbastanza sofferta di inserire il famoso punto ventitré sulla compliance in un contesto appunto europeo complessivo che non è che in cui la comparazione fosse vista con una cosa entusiasmante la commissione sappiamo cosa ne pensava però invece secondo me è stata una scelta giusta
è stata una scelta giusta
E le richieste che poi dal due mila quattordici poi ci sono succedutisi va be avere perché stavo sulle linee guida sanzione citate lo sconto ci dite sta compliance ora dobbiamo fare non era
Banalissima l'idea di dire sì perché poi dare indicazioni sui programmi di compliance può esser sempre visto come una sorta di benedizione ex ante ma me l'hai detto tu l'ho fatto per come hai detto tu allora come fanno riconoscerne la guida per il punto di equilibrio ormai necessaria
Declinazione di principi gli obiettivi anche in qualche caso abbastanza dettagliati
E nella quale gli esempi non sono indicativi di alcunché M. anche meno di presunzione di colpevolezza delle associazioni di categoria e che tante volte però qualche cosa e le associazioni categorie successo quindi come dire una sorta di non lo so insomma
Stavamo atto di qualcosa che avevamo visto ma nessun tipo di presunzione di colpevolezza tutt'altro anzi
Proprio in relazione a quello che si dice rispetto alla peculiarità delle piccole e medie imprese
E della necessità della diffusione della cultura lo concorrenza soprattutto in quell'ambito il ruolo delle associazioni diventa al contrario sempre più importante
La rilevanza di corpi intermedi di cui parla il professor Ainis in questo caso può essere deve essere il motore per far sì che tutto ciò si diffonda il più possibile
Perché rispetto a quello che diceva Alberto Pera sulla Sardegna fatta alla Sea e May
Per cui meno della metà degli imprenditori sapeva che non si poteva parlare di gare pubbliche
Ora io in Italia non so se c'è la stessa tipo di ignoranza ovvero ossia se ci siano a conoscenza malato totale disinteresse rispetto al divieto perché negli ultimi anni abbiamo visto che le imprese in materia Repubblica
Parlano e anche parecchio
Io ho sentito per tutte le varie diciamo contestazioni fatte in modo molto delicato ad alcuni punti delle linee guida sulle quali ora rapidamente dirò qualcosa
Perché appunto ma non c'è dubbio che l'abbia appena adottate paranoie continueremo a verificarne la bontà anche in sede applicativa e poi all'esito di un primo periodo noi torneremo come si fa in questi casi
A verificare né la bontà e l'utilità di mantenermi al tutte le previsione di modificarne alcune però un punto
E ci dal quale non che non si deve dimenticare il seguente
Cioè vero lo sconto nella sanzione
Lo sconto della sanzione perché l'uomo ha bisogno di incentivi in tutti gli ambiti quindi le imprese hanno bisogno di incentivi per adottare un certo tipo di programma che è un determinato posto e quindici ma perché lo devo fare lo capisco e da qui l'incentivo che quello premiare però l'idea di fondo del programma di compliance e quello dell'invito a rispetto delle regole l'invito rispetto delle regole che tutti coloro che dico abitano mo'si muovono e vivono nella interne all'ordinamento sarebbero tenuti a fare anche senza incentivi
Cioè
Il sito la natura premiale del diritto gli istituti oppone abbiamo anche il rating di legalità che va nella stessa direzione cioè la come dire profilo porre sanzioni positive di botte benissimo
Però non ci dimentichiamo che l'idea di fondo che muove i programmi di compliance con questa pole prospettiva di un possibile sconto che tu abbia fatto il cattivo
E finalizzati in realtà a far sì che la gente sappia che esistano determinate regole di concorrenza e che quelle vanno rispettate quindi come il momento premiale della riduzione la sanzione messo la come stimolo ma non è l'obiettivo principale dei programmi di compliance programmi di comprai un sapere esattamente quello di far conoscere indicate a tutti gli abbaglianti imprenditoriali con le differenze del caso che le regole vanno rispettate
Quindi se così è e ora cerco di andare veramente al volo in cinque minuti dicendo qualcosa a cui di
Il punto centrale su cui tutti si sono concentrati il rapporto tra comprai anziché il Vivenzi
Che non è piaciuto che non piace ma insomma perché dobbiamo guardare programmi in astratto indipendentemente dal risultato l'avete graduato malloppo grave graduare meglio
Forse perché ovviamente tutto è perfettibile però rispetto a quello diceva anche Federico Ghezzi che testimoniava anche
Quando il panorama frastagliato rispetto al tema della conto anzi al mondo antitrust tant'è che c'è chi dice con Rizzo che e addirittura un potrà può essere addirittura come un effetto perverso e però ma questo con l'abbiamo tenuto in considerazione perché abbiamo detto che nell'ipotesi in cui il programma di Compay ansia finalizzata nasconde invece Antitrust addirittura verrà considerato come aggravante
Piuttosto che come attenuante mica abbiamo tentato di tenere conto anche di questo tema
Quanto al rapporto tra linee sì compliance e percentuali i sconto sulla pena
Va ripeto tutto è perfettibile però l'idea è il quindici per cento nell'ipotesi in cui tu hai un programma fatto da prima che funziona bene e che se la fattispecie quella suscettibile di essere oggetto di domanda di clemenza stop abbia presentato domanda di clemenza
Il che secondo me è del tutto coerente anche con quello che dicevo prima cioè la necessità del rispetto delle regole perché esclude fermarsi soltanto interrompere l'illecito
E continuare che però il cartello continui
è come se si stesse facendo come dire un furto di gruppo concerto otto uno si ferma non denuncia e il furto continua quindi sono invece in quel momento perché tu abbia il massimo del premio
è necessario che tu presenti domanda dinanzi una volta che l'hai presentata peraltro se la fai bene se dà le indicazioni giuste così me l'ha fatta
Arrivi addirittura vere la possibile esenzione totale dalla sanzione se invece hai diritto soltanto all'immunità parziale
Potrai sommare l'eventuale cinquanta per cento con il quindici per cento questo è il massimo a cui si può arrivare ma non è che si può resta però ad atteggiamenti opportunistici perché tu il quindici per cento serio una fattispecie che è suscettibile di Vivenzi lo hai solo se la presenti se non la presenti al quindici per cento non arriverai mai
Poi c'è la declinazione tendenzialmente dei cinque forse del dieci di Carini in casi particolari ma il massimo prendi soltanto in quel caso e rispetto alla differenza rispetto a fattispecie abusi o quant'altro
La non è che ti presenterà domanda di indizi per avere il quindici per cento la in quanto non è una fattispecie che si resta a far presentare la domanda di clemenza a quel punto to
Se il programma è buono che ha portato a scoprirlo a interrompere l'illecito provvedimento però sotto ma ci sono tante di quelle opzioni per cui il quindici per cento ma potrei ottenere lo stesso questo dicevo perché mi sembra che ci sia una coerenza di fondo sulla quale poi poter ragionare
Però in linea di massima c'è stato questo ragionamento che ci è sembrato potesse funzionare sulla tema anche questo tornato più volte neri vari interventi quando
Si applica una riduzione prima otto raggiunge il tetto quella base quella topolone questo però non è più un tema da ma linee-guida li mezzi queste più un tema linee-guida sanzione
Perché noi ovviamente le trattiamo come attenuante per cui si tratterebbe di identificare un diverso regime del l'importo su cui applicare attenuanti e aggravanti cambiare le idee evidentemente la e le linee guida sulle sanzioni coprimi anche sul discorso del mono prodotto cui faceva riferimento Silvia anche la sono state fatte osservazioni inserì questa consultazione pubblica
Però è cosa che dovremmo vedere la
E poi sono passati quattro anni chissà che a un certo punto non si decide un attimo di rivedere ovviamente rimettendo in consultazione la storia perché questo discorso della consultazione pubblica
E quella che ha caratterizzato gli ultimi anni dell'autorità in modo secondo me virtuoso e la risposta che c'è stato per tutte le categorie
Mi sembra lo confermi
E che continuerà senz'altra essere e ha abili come dire aumentato il grado di legittimazione delle decisioni dell'autorità
Ci sono una serie di piccole cose piccole piccole grandi insomma
L'osservazione per esempio che faceva Silvia sulla circostanza che il termine troppo stretto per la presentazione del programma perché si è fatta prima delle crisi
Allora tu non hai ancora ben chiaro quali sono effettivamente il perimetro dell'illecito contestato
Però qual è il tema è che il programma di compagna del avere ad oggetto Living come dire
L'intera previsioni un'organizzazione finalizzata a evitare non quel singolo ma in realtà tutti gli illeciti antitrust per cui capisco il discorso dei tempi della complicazione
Però rispetto alla necessaria identificazione esatto appunto le della illecito che sia nella crisi
Questo potrebbe non essere un problema
Fasulli che al privilegio a tra Antonio ne abbiamo parlato anni io sono non mi sono anche sottoposto tante volte diciamo più o meno fare
Una sorta di dell'omino quando gli lanciano i coltelli dal fondo sono andato all'associazione Lai gir l'Associazione italiana giuristi d'impresa italiana ed europea
E c'era un motivo che si percepiva che un chiarezza nella sala Manzù liberato sono in modo non del tutto meritato perché io mi limitavo a ricordare una serie di coordinare di fondo dello stato dell'arte quelle sono e però con la discussione
Noi siamo sempre aperti a qualunque tipo di interazione e di riflessione
Mi sembra fondamentale e mi sembra che la cosa debba essere raccolta quindi
Quello che ci veniva poi dalle imprese vere e proprie cioè dal dottor Rizzotto
Non si conoscono le regole antitrust se no al di sopra di un certo ambito se vuoi di fatturato di grandezza
E questo è un problema centrale considera anche la struttura economica del nostro Paese che per lo più è formato da piccole e medie imprese
Quindi mi sembra che sotto questo profilo è in linea ho l'idea che ha mosso l'autorità nell'adottare questi prima di inserirla come momento di premio di sconto nel punto venti delle linee guida sanzioni
E appare nel fare le linee guida sulla compliance cioè il favorire quanto più possibile la diffusione della cultura la concorrenza all'idea ipotizzare delle linee guida per le PMI in cui si detti non non come dire si posi benedicono le singole fattispecie ma si diano quelle indicazioni che tante volte sembrano banali all'interno di un ristretto circuito che sulle cose ben conosce
E che però sono distanti poi dalle realtà economiche imprenditoriali piccole medie il nostro Paese
Secondo me e una indicazione che l'autorità dovrebbe in quanto meno dovrebbe riflettere se accogliere o meno perché ogni passaggio in più che si concreti nella conoscenza delle regole
E nel conseguente è indispensabile rispetto delle stesse e un momento che consentirà poi di far sì che alla fine le cose vadano no meglio ma no perché ripeto la concorrenza è un concetto astratto
Che noi tuteliamo perché siamo dei pazzi invasati
Ma perché all'esito un processo concorrenziale ricordiamoci che avviene quello che dovrebbe sempre avvenire partendo da posizioni guarda che poi vinca il migliore queste linee con Platense
Questa idea di continuare a diffondere le regole antitrust di farle conoscere al grande pubblica imprenditoriale e non solo
Mi sembra che sia l'idea che vanno esattamente nella stessa direzione e che penso che occasioni del genere come molte altre aiutino a rendere sempre più concreta e utile grazie a tutti
Bene allora grazie a tutti noi l'abbiamo rispettato forse per la prima volta la storia italiana diciamo l'orologio e la puntualità le sei o coppe chiudiamo qui grazie alla prossima conferenza