Presentazione del libro di Umberto Tombari ""Potere" e "interessi" nella grande impresa azionaria" (Giuffrè Francis Lefebvre)

Legge
Io sono stato incaricato direi quasi attraverso un'operazione forzata come verso Marina britannica
Da parte del professor tombare
No no iniziò infatti ora vi spiegherò ecco colombiano nomi anticipare il il titolo è potere interessi
E questo potrebbe essere il titolo di un testo di diritto costituzionale o di qualità amministrativo lo dico perché io
Sono un professore amministrativo quindi sono un po'al di fuori della curia
Di colore sono qui presenti
D'altra parte però io ho sempre sostenuto che c'è una stretta parentela o meno se discipline
Che noi parliamo di potere parliamo di interessi parliamo di organi collegiali parliamo di conflitti d'interessi
Parliamo di controlli di deleghe di regole organizzative di procedure elettorali di rappresentanza e rappresentatività
E direi che questa parentela più o meno stretta è stata rafforzata dalle autorità indipendenti che hanno attraverso di esse si è dato luogo a una giurisdizione del giudice amministrativo quindi con regole amministrative su decisione del rito societario pensiamo ad esempio alle varie tematiche punto di Hopa
C'è stata anche tra l'altro come avviene tra parenti una sorta di guerra di giurisdizione sulla Consob per su decisione sanzionatoria di Consob e e di di Banca d'Italia
D'altra parte i momenti collegamento fra Dinoi sono risalenti perché pensiamo a tutta la tematica delle società pubbliche
Regolate Giada accoglibile da visibilio di leggi speciali e Fauré dal testo inedito
Partecipante
Tanto c'è il c'è un legame strettissimo qui non faccio una sorta di invasione di campo editoriale perché anch'io pubblicato curato Testo unico delle società partecipate sempre sotto l'editore Giuffré
E quindi ha avuto molti punti di contatto ora il tema di fondo che per lo meno sotto la mia ottica
Viene trattato nel libero di Umberto
Attiene proprio due sancta santorum del diritto commerciale la nozione di interesse sociale tanto controversa che basta leggere qualunque manuale si inizia sempre di lei che secondo lo scopo di lucro realtà Tedesco Potì divide negli ultimi sappiamo tutti credo Samp particolare l'ha messo bene in luce questo tombare che da tempo si discute se questo scopo di lucro ad altra montare oppure no mi fa vi è stato un libro forse di Santini se non ricordo male che parlava proprio intitolato il tramonto lo scopo di lucro
E che viene individuato
Qua e là in tutta la serie d'eccezione la normativa allo scopo di lucro le società consortili da legge del novantadue sulla gestione dei fondi mutualistici
L'articolo sessantuno del TUF se le S.p.A. di gestione di mercati regolamentati anche senza scopo di lucro sempre l'articolo ottanta del TUF senza scopo di lucro la impresa sociale
Un metodo di senso degli utili posta dalla legge sulle società sportive novantuno e poi permette le recentissime società
Bene
Allora il problema che emerge
è sempre quello che nella legislazione amministrativa precisazione non codificata in cui si va sempre a cercare principi ci si domanda se ci sono tante eccezioni
E se rovesciano il principio o sono la conferma del principio
Mi pare che dal libero di Umberto tombali risulta che alla fine il principio è sempre quello principe diritto positivo dello scopo di lucro
Malgrado vi siano anche nel nostro ordinamento e le indicazioni che ho sommariamente ricordato sia qualche frammento
Di indicazione che promana dal consigliato disciplina però come tale sorte lo e quindi non dotata di forza giuridica cogente
Dove sta
Il punto rilevante della ricerca che oggi andiamo a commentare
Non solo questa analisi storica che giunge fino all'Amarone veneziane nella quale si mette in luce che il criterio dello scopo di lucro nasce dal fatto che all'inizio cita per azioni a società del genere di capitali
Erano nate non tanto da soggetti quale vorrà farle imprenditori ma soggetti che volevano fare finanziatori e quindi ovviamente avevano bisogno primario né di ritorno quanto dall'analisi comparatistico
è un'analisi comparative spiega a Piacenza e Santa grati come ho scritto in un messaggio giorni fa Umberto
C'è stata una recensione in lingua spagnola
E questo collega spagnolo è rimasto sorpreso piacevolmente del fatto che in un libro italiano CCT anche dottrina spagnola ingerenze circa francesi tedeschi gli inglesi ma non ci siamo avventura fino alla Penisola Iberica invece tra l'altro vi sono indicazioni anche della situazione portoghese e questo analisi a tutto tondo a Piacenza è stata gradi della legislazione dimostra come ovunque
Sì individuano come criterio delle finali degli interessi da tener presente
Anche d'interessi
Del non solo dei soci e quindi della finalità di lucro ma dei dipendenti del territorio del dei fornitori e via discorrendo
L'unica eccezione per lo meno a livello di giurisprudenza gli Stati Uniti d'America dove prevale ancora il principio diciamo distretto capitalismo della finalità di
La proposta che poi si basa anche sul fatto argomentazioni la ricerca del valore il la indicazioni alle operazioni che devono andare al di là del medio termine è quella quindi di davvero epocale di abbandonare lo scopo di lucro o meglio considerarlo non più come di interesse assoluto predominante ma accompagnarlo
Attraverso una valutazione anche degli altri interessi
Che sono quelli appunto di tutti coloro che in qualche maniera hanno a che vedere con queste infrastrutture ma se questo avviene qui
La domanda finale se questo avvenisse come c'è una forte ondata di diritto di altri ordinamenti come richiedono
Tutta una serie di valutazioni penalizzate da tombale
Come si valuta io ricordo che questo tema è stato affrontato molte volte in passato a proposito serietà facile su Repubblica le quali erano pubbliche
E quindi come tale dovrà tener conto anche di certi interessi pubblici a cui rispondevano Lia Celi agli azionisti
Ed è sempre stato oltremodo difficile questo contemperamento allo scopo di lucro stabilito nei sacri testi del codice civile e l'interesse pubblico addirittura Ipost attizzato dalla dalla normativa
Recentemente abbiamo fatto un convegno così in onore
Degli studi del di Fabio Roversi Monaco che nemmeno centosessantasette scrisse un libro sugli enti di gestione e sotto lenti gestione c'erano delle società delle società holding e
Effettivamente rileggendo con tanti anni si nota la difficoltà di raggiungere in questo un equilibrio fra questi vari interessi che possono essere contrastanti allora che cosa voglio dire
Io sono d'accordo sulla proposta del professor Tom
Però attenzione se questa proposta viene accorta
Allora gli amministratori dovranno esercitare quella che si chiama la discrezionalità amministrativa tradisca se amministrativa è quella che un'amministrazione esercita laddove pure a fronte di un interesse primario ad esempio realizzare una strada di grande comunicazione bene conto e tanti altri interessi secondari come sono dei privati interessi delle degli agricoltori interessi turistici interesse ambientale interessi paesistici e via del genere
E quindi diffondersi su queste tematiche della selezione di interessi e della distinzione valutazione comparativa fra interessi primari e interessi secondario
è un tema che la dottrina amministrativistica ha studiato da gran tempo individuando le ragioni attraverso cui si deve svolgeva il percorso logico e la soluzione che viene data alla fine è solamente quella ma di una evidenziazione di questo percorso logico ed una corretta motivazione perché si fa una scelta anziché quella
Questo significa quindi che voi studiosi rito commerciale dovrete ritirare fuori da applicare l'eccesso di potere
L'eccesso di potere nel quella valutazione che viene fatta di logicità o meno della azione amministrativa e quindi lo cita o meno dell'azione della
Della società commerciale l'uso non ragionevole del potere
Nella società commerciali del potere rimanere da parte del consiglio d'amministrazione può essere sindacato attraverso questa tecnica non è una scoperta mia ma già negli anni trenta Francesco Carnelutti diceva che prima o poi si dovrà giungere a sindacare le scelte da amministratori attraverso l'antico risalente
Un vizio di eccesso di potere
Grazie
A Fasano giudice vengono
Io
Contro molto interessante molto tecnicamente dopo e direi di ottimo auspicio per il proseguimento dei lavori è un libro quello scritto da un vero tombare il potere interesse una grande impresa azionaria che ho letto con con molto interesse perché mi pare che corrisponde a una necessità che cioè di fare un momento di riflessione su come sta evolvendo con l'organizzazione societaria del mondo capitalista occidentale
Eravamo rimasti al modello anglosassone
Contrapposto modello tedesco il modello anglosassone era quello delle public company che era quello della democrazia societaria con una serie di controlli stringenti sembra archeologia rispetto all'evoluzione dei tempi dettati dall'avanzamento tecnologico perché sembra archeologia perché certamente il modello del Public Company
è molto cambiato ormai si sono determinati dei grandi gruppi aziendali che controllo nel mondo che hanno più forza degli Stati
E in cui il concetto di public company si è davvero molto stemperato e quindi questo significa un organo necessariamente delle riflessioni sull'organizzazione societaria completamente di segno completamente diverso direi opposto
Sarebbe io credo piuttosto Abu definirle un modello di democrazia partecipativa questo modello è un'organizzazione esercitare il controllo del mondo racchiudendo il potere immani
Di pochissime di pochissime persone però io sono un semplice giornalista per cui non voglio andare oltre in queste riflessioni certamente libro fa il punto sulle dinamiche della grande impresa a azionarie quindi presenta degli spunti di riflessione certamente significativi oggi c'è a questo tavolo un diversificazione no di contributori a al dibattito che hanno Go tra loro dei posti di osservazione molto diverse e quindi permetteranno a tutti noi di avere un quadro certamente completo se non esaustivo il primo intervento previsto è quello di Carmine Di noia cui credo chiedo di fare qualche riflessione a ruota libera
Grazie o avvocato Grasselli il Consiglio
Questo dall'accusa di avere un libero Ninni presa un libro quindi questo è un libro piccolo ma non è un piccolo libro questa è un grande libro che ci dice diciamo veramente ci dà tanta informazione vista la qualità diciamo degli altri
Partecipante questo panelle dell'audience io che peraltro non sono un giurista in realtà vorrei dire che
E cioè che si concentrano sulle proposte sulla seconda parte io devo dire che ho trovato
La prima parte del libro molto molto interessante molto utile diciamo per sotto molti profili perché ci fa in pochissime pagine una rassegna teorica ed empirica direi giuridica ed economica e anche diacronica perché poi storica di quello che sta succedendo e che si lo dice a breve mente non sono dell'autore
è veramente una un'evoluzione che stiamo vedendo anche sui mercati anche ovviamente poi i cicli delle crisi finanziarie dell'evoluzione appunto della
Dell'economia e quindi dire che si segue anche la dottrina la dottrina giuridica anche economica molto rilevanti in particolare per le grandi la grande impresa azionaria qualunque cosa essa sia in particolare poi il mondo che poi anche noi
Signor più da vicino che è quello che quello qua delle quotate lei ricordava i dati ieri la processo genovese aprendo la nostra presentazione della del rapporto sulla corporate governance e abbiamo punto annuale presentato ieri qui diciamo lei una volta si parlava dell'economia mondiale può si parla dell'impresa la i dati appunto aggiornati dispendi per la seconda edizione del libretto sotto un Bari poté rizzare la quello che si diceva ieri in Consob ma se vogliamo le prime cento economia mondiale delle pile fatturato ci sono cinquantanove Stati e quarantuno imprese ma se guardiamo a quello che si diceva poi ieri per diciamo le entrate quindi fatturati dell'impresa il fatturato con il capo dello Stato abbiamo trentacinque Stati e sessantacinque imprese dei non so bene dove troveremo poi
Alcune tra imprese italiane purché non dottor Gubitosi e quindi siamo diciamo e è un è un paradigma in qualcosa nuovi di chiaramente inconcepibile
Fino forse a qualche anno fa il libro ci ricorda bene brevemente ma realtà con delle comuni complimentato sotto il mare delle note anche molto molto aggiornate per i riferimenti e tutta quella che diciamo l'evoluzione che avvenuto appunto nella realtà economica finanziaria delle Borse delle società abbiamo pare Dini è un prete cambiati vota chi non è socio non vota chi associa abbiamo valutazione un po'di tempo fa parlavamo di divisi Enti voting ora ci sono qualche giorno fa sul Financial Times è un interessante articolo su alcunché poi con Black ci parla di atti voting
E ci pare gli altri creditori scusi sono persone che comprano CBS che in teoria serviranno per un pochino a assicurarsi diciamo ormai magari quindi avere
E come dei rimborsi in caso le cose vadano male realtà ora si spera anzi parato sente che la Società fallisca perché l'altra città ci sono più
Si guadagnerebbe di più quindi c'è tutto diciamo un pochino cambiato l'autonomia a seconda dei diversi Stati il teorico paradigma one share one vote che era poi quello del mondo anglosassone in toto non avevamo i totem
Del meglio l'azionariato diffuso rispetto alla strada concentrata primo totem che dire dopo la crisi finanziaria non so dire se è cambiato ma certamente la folla concentrata
Che prima era messa alla berlina avrà certamente un difetto una L'Aia avviliti forse ora un assetto comunque certamente non è vista così male K concentrato può significare tante cose da come appunto anche i nostri dati ieri mostravano col diciamo la mia concentrazione italiana ma anche quella tanti Paesi compresi quelli anglosassoni forse avrei raccolti concentrato e quello che sembra perché poi diciamo dipende poi Vialli stecche che hanno magari ancora le famiglie originarie ma anche quindi questo è diciamo un un a quel tema importante ma anche appunto Guaccero con voto e non sai anche ieri presentavamo i dati aggiornati quello che era il il male assoluto di avere diversi tipi di diciamo di azioni tombali si recò a Roma che anche con la Telecom mi dà tanto nel salutare Asimo graduare verso il basso e quindi avere azioni con voto limitato diverso tipo graduare andare in qualche modo verso l'alto anche noi per motivi competitivi si ricordava anche ieri introducemmo nel sistema italiano diciamo azioni sia voto multiplo che voto maggiorato ora ma più di quaranta quasi cinquanta società hanno adottato il voto maggiorato che in qualche modo cercare di fare cose quindi così
Veniamo anche un pochino agli interessi del libro qualche modo di cercare sempre più di LEA di allineare di ridurre almeno quelli che sono dei contrasti eventuali fra alcuni degli stakeholder
E e quindi punto con condurre Ward un voto maggiore con il passaggio del tempo
Anche qui l'evoluzione uno Stato che tradizionali qui bene di nuovo resto nella prima parte ancora perché certamente sulla seconda diranno meglio gli altri
I tradizionali quelli anch'essi insegnano in università paradigmi diciamo DG insettivori essi management
Azionisti poi si anche azionisti maggioranza minoranza e anche diciamo ricorda Tomba e anche ovviamente il la soci slash società rispetto agli altri stakeholder in qualche modo sono hanno subito in evoluzione perché perché queste categorie sono a loro volta molto frammentata al loro interno anche ieri
Si ricordava ne parliamo devo dire anche le nostre classificazioni quelle diciamo dei dati parlando investitori istituzionali ieri
C'è il professor Marchetti che ricordava si distruzione sono i tradizionali fondi che come abbiamo sempre pensati ma sono anche diciamo fondi diversi attivisti che assolutamente in modo legittimo e lecito guardano short term e come diceva lui si son quelli sdraiati al sole che sono quelli passivi diciamo che poi prendano Commissione come quelli attivi come successo in Paesi del Nord Europa un altro discorso movente quindi aziende azioniste gli azionisti sono diversi e gli stakeholder diciamo sono sono completamente diversi perché poi
Tombare ricorda gli diciamo nella letteratura
Diciamo anche con Ross categorie gli Agency costo Vincenzi capitalism perché poi ritirata
Gli stessi fondi quindi gli asset manager hanno diciamo che sono poi quelli che vediamo come azionisti record un magari hanno conflitti di importanti rispetto ai loro clienti che sono i veri beneficiari uno e quindi diciamo è in qualche modo tutto tutto cambiato realtà
In qualche modo però lei
Le società e forse anche le regole e forse anche l'autodisciplina
Che ha una funzione interessante perché è una funzione alcune volte di andare raccomandazioni sulle best practice cui nelle pratiche migliori
Qualche volta una funzione di testa rispetto alla disciplina la funzione di testa perché magari si applica le quotate unica fra società che sempre nel sente più organizzate alcune volte da raccomandazioni in materia è così fra virgolette diverso e non in qualche modo Bai Ling sulle quali sarebbe difficile avere una regola una regola che poi è sanzionabile modo pubblicistico in qualche modo ha seguito questo consone libro Bella ricorda
Da un lato il il Codice di autodisciplina con una delle tante modifiche che qualcuno vede negativamente invece sono positive proprio perché Nenni vent'anni dei codici è stato modificato più volte e proprio perché appunto le best practice l'asticella comune record di salto in alto si diciamo sale sempre di più ha cercato di tener conto di questa almeno nelle intenzioni diciamo di chi qui ci sono alcuni dei protagonisti di questa avventura dell'autodisciplina
Se hanno riflettendo questi che sono i dibattiti anche della della teoria giuridica e quindi come ben ricordato in realtà da un po'di anni si è voluto chiarire che gli amministratori
Agiscono derivano cognizione di causa sperabilmente in autonomia sperabilmente perseguendo l'obiettivo prioritario Lo Vecchio ritardo del creazione di valore per gli atti di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio lungo periodo in orizzonte nel lungo periodo sulla la la la modifica importante devo dire anche questo ricordo se se citato nel libro nella stessa modifica fu si recò a questo anche al tema del Hristo e della sostenibilità quindi CBA definisce nature livello rischio compatibile voglio Bettis regge l'emittente includendo le proprie votazione
I rischi che assume rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio lungo periodo dell'attività dell'emittente e ricorda anche il libro il tema dei compensi per gli esecutivi è un tema che di nuovo a rilevanza perché i compensi
La remunerazione del settanta allineare gli interessi per il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti non rigetto orizzonte medio-lungo periodo quindi esaltati in cui il tema è ma la creazione di valore di medio lungo periodo agli azionisti
In realtà comporta
Che si tenga conto poi giuridicamente lo vediamo che si tenga conto degli e degli interessi degli altri asseconderò fermo restando dovete gli shareholder sono seconda sono una seconda e questo è un punto che poi penso che lo lo vedremo anche con chiarezza dopo e promette e così ed è già così
Cioè al di là si può dibattere sul tema del mandato degli amministratori che comunque fino a tre anni curiosamente alcuni alcune best practice presenta anglosassoni codice raccomandano le che azionano agli amministratori però e uno risolti medio-lungo periodo porre il tema è e chiaramente ma lo dimostrano e venti anche spiacevole da son successe imprese mondiali anche italiane
Rischi deputazione rischi operativi i rischi diciamo legali abbiamo visto immani come dire tragedie talvolta anche umane fortemente non in tanti casi che volete si sono ripercorse non solo sul prezzo immediatamente dell'azione in Borsa ma naturalmente anche se alcune volte sul futuro della società
E questo è un tema tema fatte così rilevante che l'OCSE nei principi di che sono ormai Gigi venti OCSE in dose ha voluto dedicare alta un articolo qui parlo sotto il conto in Marcello Bianchi Piero chairman del Comitato dell'OCSE proprio dal Rolo oste compreso in corpore grave non squilla il principio quattro e dovevo e ovvio con chiarezza sia quello che poi in ogni impresa è ovvio che banale certamente così perché chiaramente essendo tutto un insieme un'impresa non funziona solo funzione contatti supply tanti fornitori dice e c'è Zoppi nel coro ricercare lì brianzolo Anna i i fornitori diciamo rispetto al peso dei fornitori di capitale certamente che poi sia di rischio di debito proventi lavoratori sono che i provider tutti i creditori alto quindi diciamo è ovvio che se uno di questi diciamo ingranaggi non funziona in realtà non funziona necessariamente al medio lungo termine
E sono funziona quale poi l'ultimo vero secondo sono in alcune imprese il Macro lo Stato l'ambiente accetta e nel micro il grande secondo sono i consumatori e qui diciamo ovviamente
E non è un tema tema molto molto chiaro
Quando noi parleremo in settimana pubblicheremo un paio di ricerche che sono legate diciamo nostro accusa al rapporto reso pubblica tu ieri dove si vede che poi l'interesse l'interesse delle Società per questi temi stimolato da un'altra parte dei codici di autodisciplina
Sì un commento si solo quelle FTSE MIB ma in realtà è il tema di cercare di creare sensibilità all'interno del consiglio di amministrazione con questi comitati sostenibilità
è un commento non vincolante solo FTSE MIB in realtà tante diciamo molte società sanno uno lo considerando l'hanno fatto tre soprattutto al di là dei tempi e dei nomi c'era il tema del applicare la sostanza e non solo la forma salice che abbiamo fatto con con metodo se insomma si vede che utilizzando con le società abbiamo centocinquantaquattro società che hanno pubblicato le relazione non finanziaria
Già l'anno scorso sapete nuova direttiva recepimento insomma bianche pubblicato dei criteri insomma con e di applicabilità ovviamente le guardiamo con molto interesse interesse flessibilità eccetera però è importante che le società di nuovo la faccia a faccia in modo diciamo come dire sostanziale e comunque sessanta per cento la Marche K cinquanta società insomma sembrano pochi ma sono tante comunque hanno hanno il Comitato sostenibile nata vota con altri trentadue hanno prodotto hanno fatto in dacci un session su temi di SG specifiche ok
In alcuni casi molto generali ma alcuni casi abbastanza particolari presentano importante tema importante che medio lungo significa non breve non breve significa short term su questo diciamo lo ricordo forse che sono grazie
Non ricordo se citata nel libro ma direttiva Transparency cui ci fu un grandissimo dibattito anche regolamentare che il dibattito economico il dibattito statunitense ciò sperma legato alle saccoccia mai gli amministratori
Quindi se anche questo sembra il male eccetera eccetera e Catania ma guarda in modo fisiologico cosa fa un regolatore ogni parte anche saggio
Diciamo il tema è ambigua
Il de prima diciamo le si dibatte se vietare l'informativa trimestrale realtà e con che è stato detto nella trasparenza
Con motivazioni importante certi resoconti intermedi e le trimestrali a parte che sono un onere incoraggiano risultati a breve termine a scapito di investimenti a lungo
Per stimolare considerando tra spazio una creazione sostenibile Valore strategia a lungo termine fondamentale quindi sostenibile l'orchestra Jebe sentono vederne fondante del dura pressione Brel termini mettersi quindi tutto questo per dire
Diciamo
Penso di cambiarmi conclude poi guardo moderatore non so se ok vado e per dire che e diciamo qui forse l'unica battuta sulla seconda parte
Certamente introduzione l'ordinamento di questo modello anche giuridico importante interessante questo della Società Benefit quindi in qualche modo quindi poi la proposta è diciamo cerchiamo poi una proposta alternativa di vedere o di introdurlo di chiarire anche a livello quindi normativo qualcosa io dire che forse rispetto al segmento come dire al tema delle grandi società in particolare le grandi società quotate
Cioè forse la Società benefit
Nella quotata già c'è oggi già nella sostanza nella sostanza e necessario
Guardare anche agli interessi di tutti gli stakeholder per perseguire l'obiettivo della massimizzazione del valore degli shareholder e fra l'altro anche nel breve non solo nel medio-lungo periodo e fra l'altro se in qualche modo se andassimo invece modo forse molto verticale Dini non dico di imporre un modello di società benefit a tutto quel tema deve capire quali sono gli incentivi economici a parità di condizioni per uno fornitore di capitale magari di vista investire una società diciamo pura che massimizza per gli azionisti o altra uno potrebbe dire forse non ci sono o forse ci sono tombare ricorda nel libro lettera dall'anno scorso libri già stato stampato divi finché la Lega di Larry Fink di BlackRock anche quelle di quest'anno e ancora più interessante
Perché elabora sul tema appunto della
Diciamo stakeholder lungo termine anche sotto un altro profilo ormai di i fornitori penso ai dipendenti dell'impresa o ai consumatori l'impresa sono tutti diciamo Millennials danno valori qualcosa della società che sono diversi quindi a qui il mondo cambia completamente quindi e concludo forse
Forse ecco forse quello che farei pensando alla grande impresa grande impresa azionarie ma che si potrebbe modello inglese dove nel due mila e se lo avevo messo nella legge ma nel due mila e diciotto forse poi posta stampa mi è stato le modifica del Codice di autodisciplina inglese anche legalità anzi forse esplode le quello che già implicito nel codice di autodisciplina di cui penso forse si si andrà a qualche ulteriore evoluzione mentre sei sarei molto cauto diciamo in eventuali diciamo modifiche legislative non ancora ponderate grazie
Io
No nuove
Effettivamente siccome la realtà è cambiata
Perché c'è stato
Diciamo che l'evoluzione della tecnologia ha cambiato completamente nuovo per l'organizzazione del mondo dei credo che questo porti con sé anche debba portare con sé anche una riflessione sul cambiamento della societaria dal governo no certo nel fare sia un punto importante poi ci sono altri due passaggi che mi fa piacere sottolineare l'intervento uno il problema del controllo perché effettivamente è stato fatto prima riferimento
Professore genovese la Consob e controllare una Company che ha dimensioni maggiori per gli stati Ranieri così semplice quindi si pone anche un problema di fattibilità dei dei conto e l'altro appunto è quello delle remunerazioni perché tradizionalmente le remunerazioni dei manager sono legati ai risultati aziendali no alla agli obiettivi di redditività che vengono raggiunti
Beh comincia anche questo atteggiamento perché recente proprio nelle settimane scorse se ricordo bene la BP con la Shell nessun dubbio
Hanno per la prima volta sperimentato modello di Benefit non ancorato
Alla redditività aziendale bensì ancorato alla a raggiungimento di obiettivi di sostenibilità questa è una rivoluzione perché vuol dire Kandinskij che viene introdotto un metodo diverso di valutazione abiti venuto un dubbio l'indotto un metodo diverso di valutazione del lavoro dei manager è una rivoluzione queste spesso bene il prossimo intervento previsto è quello di Antonio Patuelli
Grazie conquistò
Sia
Finale nuovo diversità
Dovresti
Allora
Ieri sicuro Kosovo bidelli che oggi presenta un volume di un vasto tomba sotto al guida del direttore tamburi
Io che ci sono un umile laureato di questa scuola fiorentina quando ho visto che il libro di Umberto perché è stato rivisto preventivamente da Paolo Grossi con cui mi laureai un tempo a questo punto voglio dire la benedizione io non so che cosa dovrei dire di più in proposito ogni benedizione è già stata espressa e quindi parlerò a margine del volume trattenendo I miei luoghi di grande soddisfazione nella giornata
Per la sentenza del tribunale dell'Unione Europea mi trattengo nel senso che ho già detto tutto alle agenzie ai giornali parliamoci chiaro se la governance poi viene così sconvolta da autorità che sbagliano assolutamente nell'applicazione delle norme e di fronte a dei murali internazionali questo caso europeo indipendenti dicono nitidamente
Che provvedimenti sono sbagliati io voglio capire che cosa possiamo inventare incultura
In cultura giuridica un pochettino di più c'è bisogno che qualcun altro la cultura giuridica la plichi compiuti gone innanzitutto a se stesso
Io farei due condizioni di nel titolo primo riguardante i doveri poté doveri e Italia essi nel senso che i doveri solo ormai giustamente sovrabbondanti rispetto al potere
La seconda convenzione
Sulla faccenda della grande
Nel senso che noi parliamo di grande impresa nazionale gli angeli ma se ci caliamo nel mondo bancario la questione riguarda non solo la banca la grande ma la media e anche la piccola
Impresa bancaria quindi dobbiamo dire che in termini di diritto societario di governo societario di governance per semplificare il mondo bancario europeo e in particolare italiano e dobbiamo dare meriti a chi le ha alle autorità di vigilanza italiane hanno promosso innovazioni anticipatrici in tempi di governance
Appunto specificamente per i il mondo bancario poi non è che la prevenzione possa risolvere tutto ed evitare la depressione si fa il massimo del possibile leggendo domenica il libro di Umberto io mi sono convinto che il resto è lo accennava prima il presidente Morbidelli sia sostanzialmente un libro di diritto costituzionale
Nel senso è un libro di diritto costituzionale per quello che riguarda la costituzione economica
Nel senso che poi quando pensiamo alla prostituzione pensiamo agli dove è evidente che la prima parte la seconda parte che riguarda l'organizzazione dello Stato
Invece se si va Speedo Lando sia alla fine della prima parte che anche in nella costruzione della seconda parte della Costituzione troviamo un modello non solo di istituzioni ma di governo societario di cultura perché a nome dà un po'fastidio il pragmatismo senza alcun
Mi dà fastidio potete immaginare che le evoluzioni del governo societario possono essere come le tessere di un mosaico che non abbia una sino io di dietro la metto sono bizantino dell'esarcato ravennate
Nel senso che la sinottica il disegno che veniva fatto prima di fare la collocazione delle tessere del mosaico se non c'è il disegno a questo punto il disordine c'è l'improvvisazione l'immaturità nella realizzazione di quello che un complesso mosaico e il disegno da dove veniva deve venire da idee chiare e distinte di natura culturale
E che discendono non solo non basta ma discendono dalla tripartizione dei poteri Montesquieu e prevedono tutta una serie di bilanciamenti il governo societario è un bilanciamento Complesso diffusioni economiche private c'è un bilanciamento Enrico di Umberto lo dimostra
è un bilanciamento senza il bilanciamento di tutte le funzioni
Non viene governo societario equilibrato ci sono delle contraddizione se un organo assume una funzione egemonica a scapito delle funzioni degli altri gli organi a quel punto nascono gli scompensi e gli equilibri dell'attuale governo societario vengono meglio e quindi nascono poi i treni chiede agli hanno non in termini di ferroviaria
In termini societari Tekken calano i controlli calava dialettica caro al confronto cavava approfondimento dei problemi calare la consapevolezza nel processo di assunzione delle decisioni quindi noi abbiamo bisogno di sviluppare in costituzionalismo della Repubblica
Non improvvisato da modifiche improvvise e di di umore o di epoca nel costituzionalismo economico e quindi costituzionalismo economico non può essere la statua il diritto societario il governo societario debbono discendente in via coerente
Da questi principi
Costituzionali finisco
Con una
Un obiezione religioso lessicale rispetto a un termine a mio avviso da abolire sapete che io queste fissazioni
Quello bancario non è un sistema perché tutte le banche sono diverso in concorrenza fra di loro
Il sistema fa riferimento a un raffronto con organici Istica Kia è PM concorrenza nelle diversità non è in applicazione di una cultura gravi cistica
E andando avanti così non sono delle sottigliezze ma penso che siano dei presupposti logici alla comprensione e alla definizione dei fenomeni senza gli eccessi di luoghi comuni di confusione
Umberto ha citato una parola due parole che sono che sono abituali sono tradotte dal linguaggio soprattutto americano a me produce una certa reazione laica creazione di valore
Io vi devo dire che ho una dichiarazione prima di tutto la religiosa nel senso che quello che crea è un altro signore e che ha una dimensione superiore
è quello che che al valore sempre decisi io non appartengo a tesi di improvvisazione della creazione
Quindi che qualcuno Possa improvvisamente che ha anche il valore io una prudenza assoluta nella vita societaria perché ho visto troppe volte che crea valore ma poi arriva il facile disvalore
Una improvvisa creazione di valore nella gestione societaria ormai statisticamente l'abbiamo vista molto rapida la creazione di valore e molto attiva anche la probabilità questo valore si discuta da quindi dato che noi parliamo da troppi anni di crisi
Dovremmo anche vedere le vie per c'è il cane viene invece più solido il capitalismo italiano
Soprattutto Italia perché nostre più gracile di altre forme di capitalismo
Quindi io col leggo un po'la mia affermazione dico più che a creare valore noi dobbiamo consolidare le basi
Delle società le basi patrimoniali le garanzie patrimoniali e non solo per le banche Misiti cioè noi dopo un decennio di crisi ci troviamo con il mondo bancario che è stato operato e che è oberato di obblighi di solidità patrimoniale veri ma tutti gli gli altri non è che possono scaricare i loro livelli di rischio e le loro carenze di carattere patrimoniale sul bordo Macario
E poi magari direi che le banche non prestano abbastanza voglio dire
Mon Dieu ubriaca e botte piena non appartengono alla nostra deontologia di governo societario e di conseguenza uno dei problemi eh consolida anche la solidità
Posso peptica non solo delle banche
Ma del mondo societario Emilia lavora poco questa questa è una rivoluzione culturale e quindi io quando leggo in questi giorni che il ministro dell'Economia e delle Finanze compreso il Trio
Stanno studiando delle misure per incentivare
Forme fiscalmente di accantonamento degli utili a riserva
Io mi rallegro
Perché noi dobbiamo vennero delle linee strategiche che incoraggi no il governo societario merenda equosolidale la società peraltro qualche mese fa modestamente
In autunno mi permettevo di segnalare che ingorda rinnovo di una misura che già esisteva
E che incentivava fiscalmente gli accantonamenti a riserva patrimoniale
Non avrebbe molto rafforzato il nostro
Capitalismo il nostro sistema societario
Io auspico che si riprendano linee state attenti ci chiede che incoraggi nel governo societario a a rafforzare in maniera non effimera
La solidità prospettica delle società e non solo di quelle bancarie fino ad ora l'attenzione è stata nel decennio di crisi Chiappori soprattutto se non esclusivamente a caricare di responsabilità le banche che si riassumono tutte ma non possono sostituire le responsabilità degli altri
Grazie
Mi fa piacere dare una piccola anticipazione sul giornale di domani noi daremo ampio spazio alla decisione del tribunale europeo ricordato all'inizio ricordata che misure di intervento
Dal presidente Patuelli perché effettivamente urna
Una decisione clamorosa che merita lari del la rilevanza
Necessaria anche se poi purtroppo queste decisioni arrivano sempre al concerto ritardo una certa lentezza quando i buoi sono scappati dalla stalla e quindi questo è un problema d'altra parte i tempi della giustizia sono quelli perché sono accorse posso permettermi una piccola riflessione critica su un aspetto peraltro marginale dell'intervento abbiamo sentito
Beh in termini di creazione di valore fittizio che poi si determina un colossale disvalore
Diciamo che in Italia c'è bendato sento ma anche inglorioso capitalismo anglosassone non è che abbia scherzato perché abbiamo visto dei casi per i quali noi italiani siamo degli scolaretti e non li cito per carità di patria
Il prossimo intervento previsto è quello di Mariastella ricca domani Mario Mario Mario ma aveva chiedo scusa Mario io
Uno
No
Come ha avvicinarmi all'andropausa assumo
Il punto di osservazione ampiamente ringrazio per questa ragione dell'invito e quello dell'amico
Dell'autore di questo libro che ho avuto il privilegio di parlare di questi argomenti a più riprese Umberto soprattutto in montagna quindi il mio nome diciamo un angolo di osservazione turistico vacanziero
Con l'aiuto non son capace se mi mette o anche qualche immagine non della montagna ma insomma per rendere tutto più amichevole
Anch'io partirei come il presidente Patuelli da lì dal titolo del libro
Potere interessi nella grande impresa azionaria
Senza volerlo modificare ma proporrei sottotitolo
Questo le Fiandre del diritto societario
Perché in effetti mi pare che tutte le teorie tutti i problemi di tutte le varie questioni del diritto societario finiscono al vertice per scontrarsi sul campo evocato dal titolo del libro poteri interessi nella grande
Intesa azionaria così come è inutile aggiungerlo tutte le potenze europee nel Seicento finivano sempre per affrontarsi e per scontrarsi nelle Fiandre
Dunque un libro sulle Fiandre del diritto societario
E direi molto coraggiosamente il suo tutore non esita entrare in questo vasto in questo campo Complesso tradizionale terreno di battaglia
E primo merito dell'opera che vorrei segnalare all'uditorio e che l'autore decide di farlo senza la pesante armatura di centinaia di pagine di migliaia di note ma con un esile
Elegante volumetto di piccolo formato di appena cento pagine lo ricordava anche Lucio Di noia Carmine Di noia questa caratteristica
Dunque una prima considerazione
Proporrei quella che abbiamo a che fare con un motore audace non dico temerario perché il libro ben riuscito e dalla battaglia Umberto esce sicuramente bene quindi non è temerario ma è coraggioso audaci
E se volessimo continuare nel tentare questa sorta di accoppiamenti giudiziosi tra diritto e arte era in qualche modo inaugurato il presidente Patuelli parlando di sì nobile di mosaici
Anch'io tenterei un parallelismo e lo farei con questo dipinto
Conoscete tutti Diego Velázquez la resa di Breda sta al Museo del Prado
In particolare però il parallelismo con l'autore nel libro che oggi si presenta non è quello con l'Autoritratto
Di Velázquez pure presente nel dipinto ma con quello del generale genovese colloqui
Ambrogio Spinola che comandava le truppe di Filippo quarto che che al centro della terra
Siamo ovviamente anche qui nelle Fiandre evidentemente e precisamente nel Brabante settentrionale e Spinola che poi ritroveremo nei Promessi sposi come governatore di Milano durante la peste
Lo vedete elegantemente vestito e signorilmente riceve con aria bonaria
Le chiavi della città di Breda da Giustino di Nassau Orange sì appena arreso e che aveva guidato i protestanti olandesi in un'eroica resistenza durata quasi una
In realtà il dipinto
Allude poco al massacro perché c'era stato prima share del fumo che si leva il fondo vedete dalla città di Beretta
E anche in questo senso direi che c'è un parallelismo con Libero di cui oggi parliamo
Perché anche questo libro di Umberto non mi pare di ha sfoggiato
Delle pene che devono essere valse all'autore nell'affrontare questi temi che di questo mi sembra che gli dobbiamo essere tutti grati perlomeno dobbiamo essere tutti grati noi che abbiamo letto il libro
Perché non è detto che le sofferenze di ognuno Tore debbano necessariamente essere imposte anche ai lettori
In realtà tanto nel libro quanto nell'assedio di Prada invece c'è dietro
Questa che sembra essere soltanto una nobile tenzone cavalleresca una cruenta lotta un cruento studio quello di Umberto
Così come c'era lì Stato un una lotta sanguinosa tra gli spagnoli tra i cattolicissimi spagnoli e protestanti olandesi sulla testa per esempio il fatto che pochi mesi prima urbano l'ottavo Barberini ha scritto proprio al generale
Sì genovese che comandava le truppe spagnole congratulandosi con lui e assicurandogli ed in modo direi molto meno civile cavalleresco
Di quanto sembra emergere da questa immagine che il paradiso giù IVA che egli si fosse lavato le mani nel sangue degli eretici
Ma
Libero e quadro hanno anche altri punti in comune mi sembra che fu siano stati colti
Dai precedenti relatori e direi che un punto in comune e che tanto l'uno
Il libero quanto l'altro il dipinto contengono una serie di ritratti eccole qui alcuni del dipinto quelli del libro non li ho potuti mettere nelle slide una serie di citazioni
Particolarmente felici tutte ben scelte così come anche nel dipinto ci sono una serie di citazioni ben scelte
Pensate per esempio al cavallo da cui appena sceso il generale Spinola che evidentemente rievoca il bellissimo cavallo che per due terzi occupa la conversione di Paolo che Caravaggio aveva dipinto venticinque anni prima per Santa Maria del Popolo a Roma
Ora io non ho dico subito l'ardimento il coraggio pure Sandro mi seppure molto Interstitial mente occupato di questi temi di Umberto e quindi per dire ancora qualcosa
Che non sia col di riferimento alla pittura
Mi limiterei isolare un unico elemento del titolo scelgo deliberatamente quello quanto meno apparentemente meno impegnativo
E cioè l'aggettivo grande si parla del titolo di Grande impresa azionaria
E mi pare un'espressione particolarmente felice e particolarmente feconda di implicazioni per tutta una serie di ragioni ricordo innanzitutto
Che sulla espressioni impresa azionaria avesse messo una particolare enfasi già nella relazione introduttiva al primo convegno internazionale della Rivista delle Società siamo quindi nel mille novecentosessantasei
Bruno Visentini per quale ragione è questa espressione secondo me particolarmente felice ma per una serie di ragioni la prima perché
Questa espressione sottolinea delle realtà azionarie
Con una scelta che mi pare nel caso di Umberto consapevole e gravida di conseguenze quella che la loro intima natura cioè l'essere forma organizzativa dell'impresa cioè di un qualcosa che essenzialmente attività e d'altronde si fa riferimento ad attività di impresa nel per esempio nell'articolo quarantuno della costituzione proprio per individuare una dimensione nella quale ha senso di parlare nella quale ha senso parlare di funzioni generali di funzioni sociali evidentemente sociali qui non vuol dire societaria
Umberto tombali si parla dunque di un prese e cioè di organizzazioni evidentemente pensate disciplinate
Nella prospettiva dell'esercizio di attività svolte con metodo economico e produttive di nuova ricchezza ma ci parla anche di organizzazioni che sono necessariamente azionarie con il che mi sembra che si finisce per riassumere l'idea secondo la quale si tratta di organizzazioni che servono a gestire conflitti e comporre interessi ecco gli interessi appunto evocati dal titolo del libro che appartengono quanto meno a due piani distinti da un lato quello della Società e quindi il rapporto tra soci l'organizzazione dei soci
Ma dall'altro anche il piano dell'impresa e cioè di un'organizzazione cui fanno necessariamente capo interessi ulteriori a quelli degli azionisti
I lavoratori i clienti siano essi consumatori i risparmiatori che sono clienti finanziari della stessa impresa alle comunità locali e come sappiamo e c'è stato più volte ricordato in questi giorni non solo le comunità locali si tratta evidentemente di due piani che sono distinguibili fino ad un certo punto essendo un evidente il collegamento ma per proprio per il modo con cui sono coordinati al vertice mi sembra che caratterizzino l'essenza del modello della società per azioni
Un modello nel quale la disciplina
Delle scelte
Relative a i rapporti tra soci
Competono all'Assemblea ma in cui la funzione di gestione dell'impresa è attribuita in modo esclusivo e nella società per azioni assenso questa esclusività forse la meno in altri tipi societari
A cui pure il recente legislatore ha voluto estendere non si sa fino a che punto precettiva mente operativamente l'esclusività ma comunque restiamo
Alle grandi società per azioni al senso affidare questa funzione esclusiva ad un apposito ufficio lo sappiamo professionale evidentemente quello degli amministratori
Che in nessun modo può identificarsi con i soci in quanto Socci
Da questa fondamentale divisione dei compiti all'interno della società per azioni e quindi dalla specializzazione della funzione manageriale derivano tutta una serie di ben noti corollari
Sui quali non mi soffermo ma ciò che mi sembra necessario sottolineare
E che questo carattere di fondo e tutto ciò che ne consegue dal punto di vista di fenomeni dal punto di vista fenomenico si appalesa vero soprattutto nella grande impresa azionaria soprattutto lì che
Esiste effettivamente questa esigenza questa realtà
Nella grande sorpresa in società per azioni che la specializzazione funzioni comporta una vera e netta distinzione stessa del capitale della gestione dell'amministrazione e dei relativi Ronie del piano societario e del piano dell'impresa
E dunque perché nella vera impresa azionaria che noi pensiamo tipologicamente essere quella grande che si coglie direi appieno quel fenomeno che attraverso lo strumento tecnico dell'azione si sostanzia nella spersonalizzazione dell'azionista e dunque nella possibilità mi sembra che lo diceva bene prima Lucio Di noia di considerare i soci una delle componenti Esterne alla società suscettibile di rapporti equiparabili a quelli con altri terzi
Seppure interessati come sono appunto di ulteriori stakeholders
Questi profili che sono
Molto noti dal punto di vista dogmatico del diritto societario però risultano aderenti al dato della realtà quanto più in un punto dicevo in una prospettiva tipologica ci si confronti con le società quotate di grandi dimensioni appunto le grandi imprese azionarie
Alle quali si riferisce ripeto volutamente e consapevolmente libro di Umberto che in alcuni passaggi
Dice e questo potrebbe porsi anche con riferimento alle società per azioni generale alle società i capitali tu lo dice espressamente in alcuni passaggi mani ma a me interessa rimane nella dimensione della grande impresa azionari e d'altra parte questo sforzo
Di distinzione messa a fuoco delle peculiarità della grande impresa azionaria rispetto alle società per azioni che si presentano oggi evidentemente con una realtà multiforme lo diceva prima a proposito delle banche
Il presidente Patuelli ma varrebbe anche per le altre società per azioni opzioni
Sarebbe molto agevolato da uno sguardo alla storia dell'istituto da Società azionaria che infatti è contenuto anche nel libro di di Umberto
E mi riferisco come è ovvio alla stagione delle compagnie coloniali e quindi di nuovo al Seicento e poi settecento ma al seicento per tornare all'epoca di Velázquez
Una fase nella quale l'ex le funzioni schiettamente pubblicistiche lo sappiamo che erano espressione dei nuovi Stati nazione la sovranità dei nuovi Stati nazionali e le funzioni
Private risultavano intimamente e inscindibilmente connesse in uno statuto societario che era di volta in volta concesso tre iato
Specificamente pensando a quella specifica realtà quella singola realtà e a quella singola attività l'idea di una tensione di un contrasto tra la struttura societaria la funzione generale la funzione sociale nasce tutta
Anche quando nasce nel corso del diciannovesimo secolo quando l'istituto della società nazionali allora si chiamavano in una passata Aldo mitico nevose chi pernotta evidentemente
Passato al dominio del diritto speciale e anzi nella prospettiva originaria singolare al campo del diritto comune e riceve una disciplina appunto in codici di leggi speciali sempre di diritto privato da cui il
Il passaggio a quella che ci sembra ci sembrata lungo una caratteristica indie indifesi ibride di questo istituto e cioè
Da un lato appunto il costituire lo strumento principe dello sviluppo della moderna economia capitalista per l'esercizio di attività rilevanti per intere collettività nel nostro codice civile si parla ancora di Società di interesse nazionale ma evidentemente noi oggi ci confrontiamo
Con società che sono multinazionali che rilevano a livello sopra sovranazionale o anche mondiale
E il fondarsi appunto su una base di partecipanti al capitale allargata eterogenea e soprattutto anonima
Ecco
Proprio dal confronto tra la struttura societaria questa base
Che quindi con riconduciamo ai privati e una funzione chiamiamola sociale poi la cura di interessi generali mi pare che consistano appunto le Fiandre del diritto societario nelle quali si
Avventura diffusa
Con coraggio Umberto tombale
E quali sono le armi con le quali ci sia tradizionalmente strascichi nel titolo del libro
Ci sono ci sia che queste son le lance che danno il nome
Più noto la resa di Breda quali sono le armi con le quali ci si è confrontati sono quelle di cui abbiamo sentito parlare tradizionalmente l'interesse sociale che era per tutta una prima fase lo strumento per capire quali dovessero come dovessero essere contemperate queste diverse funzioni della società per azioni e più di recente i paradigmi della corporate governance della corte socio responsabili di
Che sono i grandi temi appunto di cui parla
Tutta la parte prima del libero
Di Umberto con quell'equilibrio
Con quella misura e con quella informazione non pedante che appunto mi ha fatto venire in mente il parallelismo
Le domande qual è l'interesse che la società deve perseguire quali sono gli interessi che attraverso un'organizzazione corporativa per funzioni si possono selezionare prima e poi si devono perseguire poi nell'esercizio del potere questo è un discorso lunghissimo che evidentemente nessuno di noi può
Ambire a risolvere ma che nel libro trova un perfetto ritratto appunto
Di quella che l'attuale conformazione il discorso sarebbe lungo io quindi vorrei anche soltanto a fare qualche flash descrittivo rapsodico io qui però vorrei dire che mi sembra che tutti questi paradigmi prima quello dell'interesse sociale poi quello della colpa grave della corpo il socio responsabile eccetera
Sono dei paradigmi che intanto si sono lasciati preferire nelle diverse epoche in quanto sono dotati di un certo grado di elasticità
La fortuna del paradigma del dell'interesse sociale largamente legata per esempio alla sua elasticità alla sua capacità di nel tempo
Conciliare visioni contrattuali con finalità sociali appunto
E così anche in fondo il tema della corpo è socia responsabilità
Qual è però il punto che viene colto
Da Umberto molto chiaramente nella prima parte poiché sostiene la proposta
è che i problemi che si sono sempre dibattuti con questi paradigmi con queste armi con queste lancia
Riemergono oggi forse in modo più problematico di quanto non fosse per esempio nella realtà del diciannovesimo secolo o del principio del secolo scorso
Prima dieci si assistesse a quei fenomeni che vanno sotto il nome di mondializzazione di globalizzazione dite come volete il discorso poteva
Almeno dal punto di vista della sua ricostruzione concettuale imposta sì in modo piuttosto lineare cioè si potevano considerare esclusivamente le soluzioni esplicitamente o implicitamente adottate dai legislatori nazionali
Quindi dei singoli ordinamenti statali i quali riuscivano a imporre i limiti entro i quali poteva esplicarsi liberamente l'iniziativa economica e quindi l'attività di impresa
Così come potevano scegliere le caratteristiche della organizzazione sociale in modo da selezionare gli interessi destinati a diventare socialmente rilevanti attraverso appunto i singoli tipi
Organizzativi dei singoli diritti nazionali
In questo contesto evidentemente era più che naturale pensare che il conflitto tra interessi
Dei soci da una parte e degli altri stakeholders fosse essenzialmente risolto dal legislatore
Ho dai contratti espliciti nei limiti di spazio lasciati dal legislatore e quindi da questo punto di vista non si avvertiva la necessità di lasciare la sua ampia possibile composizione alla discrezionalità
Degli amministratori
La disposizione bizza azione sociale dell'impresa era considerato quindi un obiettivo che si raggiungeva attraverso vincoli che si imponevano dall'esterno
All'impresa soprattutto dalla legge e non ci si doveva affidare a una riformulazione chiamiamola così in chiave sociale dei criteri che dovevano guidare l'agire discrezionale degli amministratori
Questa costruzione e a tanti evidentemente possibili implicazioni che era quella qualche modo ci risulta tradizionale e che quindi non devo illustrare ad un uditorio
Così qualificato entra in crisi
Nel momento in cui si passa da un'economia chiamiamola così capitalista quella che è stata chiamata l'economia super capitalista dall'economia mo'
Effettivamente mondializzata e globalizzata
E ciò deriva da un fatto semplice che viene spesso ricordato che è stato ricordato ieri
E poi oggi ripreso in una sorta di trailer di quello che è successo ieri da Nuccio cioè che le dimensioni economiche delle grandi imprese
Appunto ancora una volta li grandissime imprese azionarie
E il loro ambito di operatività sono cresciuti in modo tale da rendere sostanzialmente impossibile per gli ordinamenti statali ed i singoli ordinamenti nazionali di limitare in modo significativo in quel modo tradizionale che eravamo abituati a conoscere le attività di quelle realtà
Controllare gli esiti dell'economia di mercato oggi non è più possibile a certi livelli ai singoli diritti nazionale
Singoli gruppi di società lo sappiamo raggiungono fatturati maggiori del prodotto nazionale lordo di molti Paesi
Ce lo ricordava a suo tempo Guido Rossi nei suoi libri i dati sono aggiornati sono sempre più in questo senso che appunto sono quelli riferiti ieri
Dalla professoressa genovese ripresi oggi
In questa situazione allora lo sappiamo tutti credeva che si diffonde che la tutela degli interessi pubblici dei beni pubblici
Degli interessi generali dei fini sociali debba essere affidata a quelle medesime società così in qualche modo internalizzando nella nozione di interesse sociale quei valori
Generali e qui appunto deriva la Teoria della Corporate social responsability si tratta di una soluzione del problema si tratta di una effettiva soluzione del problema
Il dubbio c'è perché finché le imprese restano bene o male checché se ne dica soggette alla massimizzazione del profitto che sono quindi strumentali al perseguimento degli interessi degli investitori e perciò almeno quando sono operano sul mercato concorrenziale anche dei consumatori
E probabilmente
In qualche corto circuito è da vederlo
O il comportamento eticamente e socialmente commendevole eh anche conveniente dal punto di vista economico e ci sono tutta una serie di ragioni ma nel momento in cui
Non coincide il profitto dell'impresa azionaria con il perseguimento di quell'interesse generale a me sembra che ci siano dei problemi solo se la domanda dei clienti
In un mercato concorrenziale e la scelta di investimento per per definizione concorrenziale anch'essa
Facessero costantemente prevalere il perseguimento degli interessi pubblici e la tutela dei beni collettivi allora effettivamente
Scelte socialmente responsabili gli amministratori sarebbero costantemente premianti ma possiamo veramente credere che gli individui conformi non le loro preferenze di consumatori e investitori al perseguimento costante di questi
Interessi pubblici veramente possiamo credere che un sistema politico democratico si affermi attraverso il funzionamento di un mercato e soprattutto possiamo confidare
Mi chiederei nella Democrazia del mercato per tutelare beni comuni interesso universali come sono quelli vengono messi in gioco
E qui nasce la idea delle benefit Corporation che in qualche modo incorporano
Non soltanto quella che una propensione una scelta una politica già storia mai incorporano la necessità di conciliare
Che da un lato l'esercizio dell'attività economica dall'altro lo scopo di dividere gli utili
Ma con lei il problema il problema anche dal punto di vista del nostro piccolo osservatorio microbico Osservatorio italiano e che queste società Benefit
Hanno attecchito esclusivamente con riguarda realtà societarie piccole o al massimo medio-piccole c'è un
Uno studio di di Margherita Bianchini e di un'altra persona apparso sull'ultimo numero di aggio che dati i numeri precisi da questo punto di vista
Lo una realtà non esistono Società Benefit quotate tutte le società quotate sono Benefit sì tutte le società quotate sono Benefit nell'accezione che si diceva prima cioè che sono tutte attente quasi tutte attente ma non sono tutte bene di nella misura in cui diviene un loro momento
Caratterizzante l'assetto statutario quindi un momento della loro assetto statutario conciliare no per quanto ciò si possa fare efficacemente ma comunque formalmente le due esigenza
E qui quindi resta il grande tema della grande impresa azionaria
Che mi sembra appunto anche da questo punto di vista legittimi la sua scelta nel titolo nello sviluppo del libro che in qualche modo è stata la causa e di molti dei problemi che si vorrebbero risolvere oggi ma che oggi è anche chiamata a diventare lo strumento cioè la soluzione di questi stessi problemi
Nel che forse io vedo una parte di verità nella misura per lo meno in cui si riconosce che particolarismi
Sovrani ismi nazionalismi dell'impresa e e degli Stati oggi sono diventati il primo ostacolo da superare
Sul cammino della ricerca di tipo risposte decise più universali per la tutela di interessi generali e beni comuni messi in pericolo da cause globali grazie
Solo
Ordinata
Controllo fare i controllori e gli stati devono fare interesse dei cittadini quindi l'interesse pubblico se si mischiano i ruoli io credo che non posso fuori quindi anche di positivo ma questo è una convinzione del tutto
Personale
Ci stiamo avviando la fase finale di questo questo incontro abbiamo ancora due interventi poi chiederò all'autore del libro perché gli tocca
Di farci qualche vedrete riflessione e di tirare di fare anche le conclusioni di questo incontro Andrea Zoppini poi chiuderà il giro dei modi interventi da questi
Bene grazie buonasera a tutti
Sono molto lieto di questa occasione che il libro di Umberto ci offre di discutere un tema così significativo come scrive anzi come ha scritto Giuseppe portale che è uno dei maestri riconosciuti del diritto commerciale ricordato nell'introduzione del libro Umberto e Dio apparteniamo circolo esclusivo quello della anche il banker creare straccione
Gli studiosi che intestati si sono progressivamente raccolti
A dare del verrebbe a riflettere su questi temi gli effetti diciamo la lettura di questo libro mi ha suscitato non solo riflessioni ma anche ricordi perché molti dei temi da cui anche ha tratto origine libero quello delle
L'intuizione poiché dietro questo libro scene
Quello degli strumenti finanziari partecipativi e dei dimostrerete dei soggetti investitori non azionisti in effetti come dire sono stati oggetti di discussioni costanti ora il l'amicizia che mi lega Umberto falsi e che proprio a discutere le idee di questo libro l'idea fondamentale cioè della pluralità della composizione degli interessi che si realizza nella grande
Impresa azionario e poi a valle di come nell'esercizio della discrezionalità agli amministratori debbano comporre declinare questi interessi provando a guardare al futuro senza che ci fosse nessuna
Coordinamento tra i quanti sono qui intervenuti
Mi riservo di svolgere qualche considerazione prospettica utilizzando come come dire filtri di lettura tesi che questo libro propone due libri
Uno è quello di gelato devi scrivere
Libro ricorda che si intitola uscito tre anni fa che si intitola deve Nishida American Corporation
Secondo Libero che è uno dei beniamini stimolato di più in queste delle mie ultime letture quello di Haskell in West lette che si intitola capitalismo guidato capital cioè visti dedicato all'economia dell'immateriale poi il terzo punto riguarda le suggestioni che anche nella nostra prassi professionali la crisi economica CIA portato a riusciamo a ha portato la nostra attenzione pro mesto di essere estremamente sintetico perché chiaramente non voglio essere visto come un ostacolo a alle conclusioni nella possibilità di ascoltare Umberto allora perché il primo libro è molto interessante perché appunto è stato già ricordato questo libro riguarda la grande impresa e la grande impresa capitalistica
E crea un fenomeno di integrazione verticale che si realizza attraverso una grande concentrazione capitale importanti
UDC si investimenti infrastrutturali il caso delle sospettati di di ferroviari dell'ottocento paradigmatico grandi impieghi in termini di personale ecco allora il libro di di Davis che cosa ci dice che il futuro riserva una utilizza questo termine potuti utilizzano pubblicizzazione dell'economia
Ci sono
Ecco per prendere un esempio italiano Hillyard ha annunciato di avere ottanta dipendenti
L'anno scorso e tuttavia Eliade considerato potenzialmente un competitor delle grandi società di telecomunicazioni quindi la prima considerazione che bisogna svolgere che evidentemente anche la grande impresa
Incontra una sfida forse non mi sentirei di sottoscrivere quello che deve essere dei scrive cioè che la grande impresa sarà come l'economia come le case regnanti dell'Europa cioè una vestigia di un passato glorioso ma che non si replica ma evidentemente la grande impresa club capitalista e frutto dei costi dell'integrazione
I nuovi sistemi che consentono a magari piccolissima impresa e di vendere più televisori di Sonia tra solo collegando e creando un rapporto tra soggetti produttori seconda spunto che a me sembra utile per guardare al futuro quello dell'economia immateriale del nel libro di a Schiele uguale Street perché ci dicono due cose che attorno a me o a mio parere una grandissima interessa eccome l'economia delle materiale modificate da un lato la struttura manageriale della grande impresa e dall'altro il bisogno d'informazione del mercato
E che e e su questi due punti ci dicono mi pare una Cocoon mettono in rilievo un aspetto che io reputo di grande interesse perché
L'economia in dell'immateriale accentua la managerializzazione quindi accerta il accentua il verticismo e la concentrazione del potere nella grande impresa perché l'economia della dell'immateriale Fassi che sostanzialmente solo i top manager riescano a controllare
Il complesso produttivo e allo stesso tempo Fassi che la qualità dell'informazione che dal mercato debba cambiare perché l'informazione finanziaria non è più sufficiente in fondo tutto il dibattito a cui assistiamo sull'informazione non finanziaria is su elementi diversi dall'informazione finanziaria ad esempio è il caso dei comitati GE assolutamente paradigmatico perché sono criteri aggiuntivi che il mercato richiede per valutare poi performances prospettiche
Del impresa della grande impresa della impresa potrà e col l'ultimo punto insomma mantengono la promessa di essere sintetico che quello che lecci dicevo dicevo ci viene dalla crisi
Economica di questi anni di cui libro da evidentemente testimonianza perché progressivamente è la mia convinzione e questo riguarda in particolare non solo gli studiosi del diritto societario anche fondamentalmente il ruolo delle autorità di vigilanza
Naturalmente della Consob ma anche dell'Antitrust molte delle regole di comportamento degli amministratori che sono stati sviluppati sono funzionali e pensati per un ciclo economico espansivo
Cioè molte delle riflessioni e molto il tutta una teoria dell'interesse sociale tradotta
In doveri comportamento degli amministratori sono tutto allora un insieme di regole che dagli anni trenta in poi sono stati pensati all'interno di Scicli economici espansivi
è evidente che e le regole di comportamento degli amministratori io debbo debbano essere valutati sia nella fisiologiche sì anche evidentemente la pole patologia quando il ciclo economico regressivo e quindi quando anche l'amministratore che fa al meglio il suo lavoro
Si trova in un contesto strutturale in cui il fallimento che è altamente probabile
Ecco diciamo rispetto a tutti questi problemi che
Voglio dire fondo sono davanti a noi
E ci offriranno io spero son sicuro ulteriori occasioni di riflessione credo che Umberto ha avuto ma è stato già detto non lo voglio ripetere
Contro di fronte tra l'altro l'amicizia lunga consuetudine avuto la capacità di tradurli in un libro sintetico di agevole lettura ma di grande profondità di lunga come dire gestazione che io credo rimane che rimarrà un punto di riferimento nella riflessione sul diritto societario
Grazie
Si è parlato di impresa e si è parlato di manager si è parlato di obiettivi aziendali e a questo punto la parola Eumene già Luigi Gubitosi
Grazie grazie professor tombare per quest'invito tra l'altro devo dire quando visto potere interessi la grande impresa azionario pensato un altro libro sulla Telecom pesce
Rimasto rapidamente deluso no Scherzi a parte e lì per molto professor tombare nel senso che e comprensibile di buonsenso come
Tombali da avvocato stesso storico da da cliente
In realtà
Forse mi sfugge quanto io sono laico rispetto tutte queste tre mi sembra che sia più un'evoluzione come rivoluzione
Nel senso che molte delle cose che abbiamo parlato come distratti sono cose che in realtà si sono evolute ma esistono tanto tempo farò quindi l'osservazione uno su questo argomento secondo su alcuni spunti del libro
Quando parliamo di Paesi più grandi del ricompensò scelta più grandi dei Paesi in realtà al discorso che si fa danza epoca della Stendhal Roidi Rockefeller
E lo stesso tempo
Negli anni settanta era un discorso comune con le sette sorelle
Sempre in ambito petrolifero in realtà è cambiato relativamente poco sono sempre di origine anglosassone anzi americana ritengo sassone
E sono più grande di molti Paesi alcune altre le cinesi non contano da questo punto di vista perché sono sostanzialmente piegate al loro mercato interno il secondo che queste stesse società a suo tempo già hanno iniziato tanti anni fa un discorso di corporate social responsability il primo esempio e la Rockefeller Foundation
Tant'è che
E il prova forse addirittura precedente Mellon
A cavallo del secolo sono nate le prime perché questo perché l'impresa che fa bene in qualche senso vuole essere accettata e inizia compresa interessi gli stakeholders allora alcuni personaggi progetti Robert Burns l'epoca Cocteau Carnegie
Rockefeller eccetera iniziano col fare delle cose filantropiche non ricordiamo Carnegie Paul americane ricordiamo per i grandi l'università non per sfruttamenti o la ecco chiesta dall'Antitrust acché non signore che era come il diavolo per l'Antitrust sostanzialmente all'epoca quindi
La proposta già responsabili c'è sempre stata nel senso che in qualche modo la grande impresa sempre dovuto contemperate gli interessi degli stakeholders
In qualche modo anzi è difficile immaginare che vi sia con interesse gli shareholder senza in qualche modo contemperare interessi seconde finché poi l'ordine dei valori è chiaro e quindi nessuno degli stakeholder diventa prepotente o prevalente rispetto agli shareholder scrivi lentamente
Il e il tema è abbastanza chiave alcuni spunti fu uno che mi sembrano un'istigazione a delinquere
Sotto ma devo dire quando dice che
I media formano ogni giorno pubblico circa l'attività del governo del paese
Di come siano governate le imprese non trattano quasi mai questo istigazione a delinquere
è evidente che anzi
Soprattutto i suoi stiamo tantissimo sotto sotto gli occhi dei media che aiutano in qualche modo anche
A riflettere su quello che si fa
Ora due aspetti mi sembra assai trattati che sono molto importanti la prima ovviamente del discorso dell'impostazione medio lungo termine ed la sostenibilità così pertanto sostenibilità che dovrebbe essere un concetto ovvio per un'impresa
è chiaro che
Si scontra con le trimestrali io personalmente sono molto contrario alla riduzione dell'informazione trimestrale perché ritengo soprattutto per un Paese in cui non si riesce a mantenere nelle aziende la tenuta stagna uscirebbero informazioni privilegiate in ogni caso nel corso del semestre
Che sarebbero oppure si creerebbero voci e eccetera eccetera meglio a limito di informazione più succinta
Ma dare un costante flusso di informativa è ovvio che dovrà essere l'intelligenza e la lista e dell'azionista è quello di guardare all'ottica appunto di medio termine
E sostenibilità poi ho guardato con molto interesse alla la parte sulla discrezionalità del male
è ovvio che non può che essere così nel senso che
Non ci può essere un corpo di leggi o di norme o anche di consuetudini che rimanga
Stabile nel tempo possa spingere a una gestione aziendale ci deve essere ovviamente un'evoluzione la discrezionalità chiaramente deve avere dei limiti questi limiti non non possono essere scritti essere stabile nel tempo vanno ecco il prato prima di buon senso descrivere
E il
Il lavoro del buon avvocato ci deve essere buonsenso al lavoro il maggior appunto nell'interpretare appunto quelli che sono i limiti alla sua discrezionalità molto spesso vi sono delle visioni differenti abbiamo pertanto varie situazione societaria in cui differenti azioni siano differenti visioni su quello che è il il deve essere il futuro società punto cui sono importanti
Parliamo spesso di governance a proposito e a sproposito ovviamente le regole di governance sono estremamente importanti
E soprattutto il il il suo rispetto ecco
Volte non sono
Evidentissimi i mezzi con cui si possono rispettare ecco questo diciamo che se questo è un è un libro costituzionale vanno fatti un po'di decreti attuativi
Questo è molto importante perché altrimenti non si riesce a passare dalla dalla teoria alla all'applicazione
Però
Appunto come dicevo mi sembra che non vi sia un contrasto tra quello che la teoria Public Company che resta sempre probabilmente la più vaga un po'come la democrazia che hanno inventato sempre da quelle parti
Come diceva Churchill e il e il peggior sistema tra in tutti gli altri così come la o al vota
Quando c'è un bambolotto resta il fenomeno più valido e mi rendo conto che c'è un fenomeno globale l'altro senso
Ma
è un fenomeno che promette serve
Gestire degli specifici interessi al limite e incentivare la quotazione cioè avrà sicuramente delle spiegazioni e giustificazioni ma ogni volta che c'è una restrizione di quote sono interessi particolari ogni volta che c'è qualcosa che sia difforme
L'appunto da una pratica democratica della gestione dell'impresa evidentemente che si va verso un'altra gestione che avvantaggia una specifica categoria accettare
Per cui in conclusione trovo che sia un ottimo manuale anche per chi deve gestire un'impresa piacerebbe che vi fossero comunque appunto come suo decreti attuativi e maggiori spiegazioni su come metterla in pratica giorno per giorno grazie
O queste sono a
Parte le battute chiedo scusa per l'irriverenza a questo punto le conclusioni toccano auto onori ma che congrua
Nel suo Torin grazie a tutti coloro che sono intervenuti a questo tavolo ma anche i tanti amici che sì insomma sono oggi qua come devo dire mi fa molto piacere al di là del a discussione scientifica sull'IVA però anche la vostra vicinanza al fatto che molti di voi oggi sono qui quindi veramente Cona
Gratitudine ci teneva a dire questo rapidamente sulla su su quello che è emerso che su questo testo Scream diceva Platone nella Repubblica che i creatori di favole dominano il mondo
La creazione di valore alla fine a una grande fare una grande narrazione che dall'inizio degli anni settanta famoso articolo di Milton Friedman che Di Stefano cosa del tutto banale le imprese devono distribuire utili non era una cosa particolarmente però nasce questa narrazione questa favola che sicuramente ha portato per chi l'ha inventata a dominare è una fase storica certa un pendolo è un momento storico i dibattiti lo diceva bene Luigi Gubitosi
Sulla responsabilità sociale dell'impresa sull'impatto sociale dell'impresa sono eterni
Da sempre si discute su queste grandi tematiche ma a partire da quel momento storico nasce questa narrazione della creazione di valore del profitto l'impresa deve fare profitto
E tra l'altro in un libro della Mazzuccato che uscite che ricorda lei questa frase di Platone non non non non è non era andata a trovarla da solo
Ma lei spiega anche molto bene il motivo che era poi un motivo del tutto contingente negli anni Sessanta le imprese americane avevano distribuito meno utili
E quindi la questa esigenza di ritornare al profitto derivava da un momento storico preciso
Tra la favola dell'inventata la favola Lula la favola comincia rappresentare la narrazione di quelli che saranno i prossimi vent'anni da Fred Manzi va mai col Agenzia inanella fino agli anni Settanta al paradigma del delle agenzie cose poi questa creazione di valore che predomina all'interno dei codici di autodisciplina del del fare mendace è evidente che di fronte a fenomeni che sono sempre esistiti ma che ritorna all'attenzione tutti noi i dati che sono stati ricordati
Ieri D'Anna genovese aggiornando quelli che io non ne so oggi anche da da Nuccio Di noia cioè al momento in cui fra le prime cento economie vi sono oggi sessantacinque gruppi multinazionali è chiaro che forse è il momento di chiedersi se questa narrazione tiene ancora o se per un momento perché poi magari ritorneremo Anna reazioni simili a questa per un momento deve essere accantonata ripensata ed essa affiancata da narrazioni diverso
Ed è questo che un po'il libro ha cercato di fare e devo dire che accolgo con grande favore quello che Beppe Morbidelli manca Antonio Patuelli hanno detto cioè il la necessità per creare un nuovo di momenti di interpretazioni che possono portare ripetono nuova favola nuova narrazione cioè il ruolo sociale un maggior ruolo sociale dell'impresa non c'è dubbio che i paradigmi delle scienze politiche e del diritto amministrativo possono giocare un ruolo di primo piano anche qui nulla di nuovo
Diritto commerciale diritto costituzionale diritto amministrativo già alla fine dell'Ottocento dialogavano questo dialogo in parte si è interrotto e forse anche il momento invece che riprenda
Perché senza dubbio ma sono chiavi di lettura che ci possa aiutare a capire il presente in questo momento la mia nelle flessione che parte ovviamente ampia ma poi la riflessione giuridica quindi cerca anche di rispetto a quello che è stato il grande dibattito su questi temi in materia economica in materia politica materia diciamo così importante sociologica
Di chiedersi più semplicemente più banalmente che cosa il nostro ordinamento ovviamente nell'interpretazione che ciascuno di noi può dare che cosa consente che cosa ci permette di fare e qui vengo anche uno spunto in uso di nome ne parlavamo ieri anche con Marcello Bianchi può il Codice di autodisciplina
Arrivare in sede di modifica ovviamente molto più facilmente rispetta la mia proposta finale che è un po'così buttata provocatoriamente in due pagine ma che qualora dovesse essere adottata mi rendo conto che sarebbe una vera e propria quella sì rivoluzione del nostro sistema perché modificare due mila duecentoquarantasette arrendere
La società per azione un modello funzionalmente orientata bile e lo scritto in De Pace ed effettivamente i decreti attuativi dovrebbero essere molto molto significativi ecco o lavora con la voglio entrare il suo però insomma diciamo i decreti attuativi dovrebbero essere significativi però e quindi Codice di autodisciplina ci può arrivare può arrivare più semplicemente a questa via io credo che con il dato normativo attuale forse al modello inglese che è stato citato non sarà facilissimo arrivarci però è una scommessa molto interessante cioè capire se e fino a che punto
In via di autodisciplina possiamo arrivare a ridisegnare un ruolo sociale che in parte ha già in quello che Nuccio ricordava cioè comunque la creazione di valore nel medio lungo termine
Mario ringrazio il solerte sindaco un sottotitolo benissimo le Fiandre nel diritto societario cosa assolo Mario Stella Richter nella sua eleganza poteva obiettivamente viene quindi lo ringrazio per questa e per le sue parole naturalmente ringrazio Andrea allora l'amicizia grava ovviamente anche per me nostri rapporti qualche modo
Quindi devo dire che e concludo veramente sono temi antichi sono temi antichi sono temi che sono sempre stati dibattuti sono temi che come io titolo il primo capitolo è su uno studio sorte di eterni dilemmi del diritto azionario grazie a tutti veramente