Un libro un caso - rubrica realizzata in collaborazione con il Corriere della Sera (supplemento economia)

Buongiorno a tutti da Benedetto Della Vedova benvenuti a questa puntata di un libro un caso rubrica che rappresenta la ricaduta radiofonica della omologa rubrica sul Corriere Economia CorrierEconomia del lunedì
Il libro di cui ci occupiamo questa settimana il libro di Alessandro De Nicola
Soci di minoranza e amministratori un rapporto difficile editto dal Mulino per la collana dei mercati finanziari
No io chiederei ad Alessandro De Nicola che abbiamo con noi prima di aprire una discussione con il senatore Franco Debenedetti che pure
Nostro ospite in queste mezz'ora chiedere ad Alessandro De Nicola che ha scritto un libro
Molto tecnico ma non per questo
Non per questo
Non si possono trarre valutazioni i giudizi di carattere politico sulla legislazione italiana su come ci si è arrivati sul fatto che funzioni oppure no e quindi in prospettiva su quale debba essere la via per dare più garanzie agli investitori in particolare agli azionisti
L'avanzata Alessandro De Nicola voglio chiedere così brevemente
Di spiegarci cos'è l'azione di minoranza
Quale
Il suo antesignano anglosassone e americano in particolare
Dopo di che spiegheremo se ha funzionato oppure no in Italia perché
Buongiorno a tutti allora senza andare troppo nel tecnico in realtà il concetto è semplice l'azione ignoranza sia quando un azionista o una minoranza di azioni Pink
Fa causa al management della società
Però non fa accaldato per incassare i soldi per far causa per fare incassare i soldi alla società quindi come dicono gli americani
Indossare scarpe del Salvatore
Agisce in nome della società quindi facciamo un esempio norme qualche ieri è una società quotata a degli amministratori che hanno fatto dei gravi errori o magari sono stati condannati dall'Antitrust o sono stati condannati dalla sexy a pagare una multa gli azionisti e fanno causa agli amministratori perché gli amministratori circa no il danno che hanno causato alla società perché ovviamente è stata multata o dall'Antitrust o dalla quindi il concetto tutto sommato è molto semplice
E qui in Italia scusa no prego prego
In Italia questo concetto
è stato introdotto nel mille novecentonovantotto dalla legge Draghi è stata ribadita dalla riforma del diritto societario e ha una particolarità
Mentre negli Stati Uniti barba un azionista il classico mister Smith appare la causa in Italia fare la causa solo che ai cinque per cento delle azioni quotate in borsa il venti per cento società non è quotata ma limitiamoci ha già dato quotate
E in più deve tenere le azioni durante il corso della Callas perché altrimenti perde quella che i giuristi chiamano la legittimazione quindi non solo di avere un bel pacchetto di azioni perché il cinque per cento da guardata un bel pacchetto ma deve tenersi ora anche fino a che non finisce
La la casa d'aste e in Italia erano le città vuol dire almeno una decina d'anni
Ecco prima di proseguire sul
Suo anche sulla comparazione tra Stati Uniti e Italia e vedere se anche attraverso la comparazione possibile spiegare perché in Italia poco funzionato questo istituto io volevo crei specificasse il fatto che l'azione di responsabilità non si intenta o meglio potrebbe essere intentata non solo per ragioni che per tengono a comportamenti dolosi o delittuosi degli amministratori quindi sanzionabili
Penalmente in qualche modo ma può essere intentata anche per casi di negligenza che non hanno rilievi penali ma solo
Come dire annuali che abbiano prodotto danni all'azienda ma nell'ambito di decisioni formalmente corrette esattamente
Si applica anche agli amministratori negligente e cioè quelli che hanno preso delle decisioni
A rifletterci su tenta fare in modo che la decisione fosse ben meditata
Quindi facciamo ancora una volta nel tempio banale per un consiglio d'amministrazione decide diffondere la società con un'altra società trenta per fattori necessari in da
Abito delle analisi legali fiscali e così via perché poi la fusione andasse male e sarebbe responsabile perché ha preso la decisione canta pensato è stato molto negligente e quindi potrebbe condannabile questa è una classica responsabilità civile
Che è diversa da quella penale come lei ha ricordato invece e indica che c'è stato un dolo e può portare anche a condanne penale
Ecco e quali sono stati gli effetti di questa normativa introdotta nel novantotto con la riforma
Con la riforma Draghi sostanzialmente CUP quante azioni di responsabilità sono state intentate dalle società
Quotate prima e poi su città sì ma diciamo l'effetto più notevole e che mi ha fatto scrivere un libro perché
Purtroppo non ci sono stati cause e questo è la tesi del mio libro è la prova che la legge è stata fatta molto male
In sette anni quindi ripeto per gli ascoltatori per mille novecentonovantotto ad oggi nonostante motivi di lamentela su contro parecchie società o contro parecchi consigli d'amministrazione non siano mancati i in Italia chiunque può ricordarsi i casi che preferisce
Ebbene non c'è stata una sola causa di irresponsabilità delle minoranze nei confronti degli amministratori nemmeno una
Ecco
C'è un ulteriore elemento nel raffronto tra
Gli Stati Uniti e Italia di guardo le cause di responsabilità che non ha a che fare tanto con la legge specifica ma ha a che fare con la regolamentazione dalla professione
Di avvocato cioè negli Stati Uniti questo genere di cause sono più frequenti anche perché
In qualche modo gli studi gli studi grandi o piccoli aspiranti grandi dischi degli avvocati investono
In prima persona su queste cause mentre in Italia questo non è possibile
Esattamente lei ha colto un altro punto importante allora negli Stati Uniti e vado a fare sì cinematografici c'è qualche ascoltatore ha visto il film con John Travolta sibila sono quello congiure a nove ovviamente più carina
Mi il cuoco ritrova il parere ha capito come funzionano le cause io gli avvocati
Tu erano
Prima riassettare la casa perché c'è una casa che non ha speranze nube grande niente negli Stati Uniti è possibile applicare il principio nomina notte se non vinci panchina parcella quindi gli avvocati rendono le cause che pensano di avere qualche buona probabilità di vincere è quello è una selezione rispetto alle cause cosiddette futili
E l'avvocato rischia impelagato in una calda che può essere molto costosa dispendiosa in termini di ore impiegate personale così sia o anche reputazione
Non pensa di vincere
In Italia questo non è possibile perché non è possibile perché non è possibile il no un inganno pay né quello che in termini più barocchi viene chiamato il patto di quota lite cosa il patto di quota lite
Tu mi dai il trenta per cento di quello che riesco a recuperare che è un buon affare secondo me
Proletaria non è permesso perché considerato d'ontologicamente non degno degli avvocati ecco ultima domanda prima di passare alla discussione
C'è qualche possibilità di un intervento normativo che in qualche modo
Renda praticabile questo istituto oppure
Necessariamente tutto questo finirà nel cimitero
Delle leggi italiane cimitero così affollato peraltro bisognerà pensare ad altre modalità di intervento da parte degli azionisti di minoranza che siano risparmiatori o investitori istituzionali
Allora la proposta migliore l'ha fatta il senatore Debenedetti insieme allenatore Del Pennino ed è l'unica proposta vai parte della ricchezza in Senato poiché la illustrerà luglio pienamente
In cui vengono dati alcuni precisi di di mercato perché naturalmente senatore Debenedetti è contrario all'interventismo legislativo così come me peraltro o anche come il conduttore Tamoil
Sul in questa trasmissione radiofonica tra il novanta per cento dei liberi italiani e quindi quella la cosa migliore che c'è in circolazione altrimenti la cosa che senza nulla togliere al senatore forse ha qualche probabilità di essere approvata in questa legislatura del disegno di legge sul risparmio il quale si limita però ad abbassare la soglia del cinque per cento al due e mezzo per cento
E per poter fare la causa che è meglio che niente ma non risolve il problema alla radice cioè che gli avvocati non hanno intere
A selezionare le cause che comunque chi ha il due e mezzo per cento in una società quotata altri mezzi per far sentire la sua voce e che bisogna tenere tutti questi queste azioni fino a che non finisce la causa che nessun investitore sano di mente
Farà che nessuno si blocca per dieci anni a tenere un due e mezzo per cento
Certo allora senatore Debenedetti
Qual è la contenuto della proposta
Della proposta sua e del senatore Del Pennino
Ma adesso passato già provvedimento son passati diversi metri forse un anno esattamente dettagli non li ricordo più però sono tutte delle un lavoro diciamo
Quindi anche siamo agli antipodi una prova di grande albergo soprattutto non si richiamava c'è il principio è uno solo è quello di rendere appunto di rendere questa azione che viene l'azione del Werder per responsabilità da parte del socio di minoranza che viene declamata e che poi nella realtà piena era impossibile perché si immagini uno che tiene come diceva prima l'accademico alle terapie del cinque per cento in piombato
Per un numero di anni tra l'altro imprecisato perché poi Salmaso finisca parco all'altra caricatura tra appelli e Cassazione che ritorni il giudizio che ne pienamente questa è una cosa cap cioè praticamente è quasi de Arrigoni revisione ti dà una cosa ma poi che la rende impossibile o talmente costosa che farete un patto a fare avanti ricoprì chi lo fa nuovamente sono delle società quotate che il pilota ritenere sale pare un uomo sarebbe esso stesso un oggetto di accurati negligenze per cui chiedo chi invece punta sulla volta del sette pare aver veramente una del Kamasutra legislativi il cinque e questo è un po'queste queste cose le conosce abbastanza bene noi io c'è una cosa che
Che vorrei sulla quale però vorrei a richiede aprire un monito alla discussione
La la causa di responsabilità per negligenza
Allora prego bisogna fare molta attenzione perché in America per sui certe la carota preme che ci entrano negligente è una cosa diversa da il business judgement
Cioè il la rete telematica né credo che che la lavora per Nicola me lo può confermare
Si è fatto e si fa una straordinaria attenzione affaristiche le corti non entrino nel consiglio d'amministrazione corsa no cioè che il c'è stato un solo esempio adesso non lo ricordo recitato in quel libro di Marco
Che che che avevo fatto tradurre cioè quello ragione per la quale la il in una società sa diciamo con fondamenti sociali socialdemocratici è molto difficile che ci siano alle public company
C'è stato c'è un sono caso in cui una correttamente ha dato ragione a un adatto torto a un Byrnes già un danno c'è un giudizio operativo ma una decisione operativa ha preso per mano direzione manageriale Pietro Almera gente detta per immediatamente cassata raccolte superiore che si è accorto del pericolo che questo avrebbe rappresentato
Il sistema capitalistico si godiamoci in Italia ecco il
Figuriamoci in Italia grazie della precisazione vorrei dire che è un esempio clamoroso di questo è stata la scusate se uso una parola forte ma pagliacciata due Telekom Serbia
In cui che ha voluto cioè può darsi benissimo che ci siano degli atti
Degli atti illegittimi e delle
Delle delle irregolarità ma le irregolarità vanno provate in qualche irregolarità
Ritenere che completo
Che esposta viene giudicato troppo elevato
PA dimostrazione delle irregolarità è assurdo per chiunque abbia fatto questo mestiere perché la valutazione di un'azienda a secondo del ciclo economico
Ed è quinta il dato oggettivo del ciclo economico leader dato soggettivo delle strategie dell'azienda per cui un un può essere un tassello importantissimo una strategia e sempre valore per altre strategie
Questa è stata una cosa che bastava ragionarci su
E non essere non essere animati da faziosità è una roba del genere non si sarebbe perso i tempi il tempo di una Commissione parlamentare mentre invece se ci sono dei fatti ci possono benissimo essere ai fatti
Illegittimi o anche di corruzione è alta ma questi vanno provati con gli strumenti della legge penale non della dell'induzione da un prezzo su questo io
Devo fare una precisazione anche perché chi ascolta Radio Caressa che radicali si sono occupati fin da subito di Telekom Serbia anch'io personalmente ma noi non abbiamo mai sollevato una questione che avesse a che fare con la congruità del prezzo eccetera ma noi abbiamo sempre chiesto mai ottenuto peraltro che chi fu responsabile politicamente di quella scelta che aveva un risvolto politico importante ci spiegasse perché in quel momento venne prese quella decisione ma questo un terreno diverso da quello proprio della discussione della discussione di oggi io volevo
Ecco volevo chiedere a De Nicola se
Come immagino concordo su questo caveat jam di carattere generale di di di di ordine metodologico che fa
Franco Debenedetti cioè dice c'è un criminale molto sottile chiavi in Parlamento verde aveva volutamente di negli Stati Uniti in forme un po'più attenuate in Italia ma che in Italia tutto sommato
Quello che s'intende come negligenza non è il giudizio sbagliato nel senso che gli amministratori hanno diritto a sbagliare poi ci penserà eventualmente il mercato cacciarli oppure se sono amministratori proprietari chi è causa del suo mal pianga se stesso quindi non è la decisione sbagliata ma il modo in cui serviva la decisione allora la decisione sbagliata baby e uno Larderel o magari perché in conflitto di interregno di oppure perché non ha perso un minuto a perderla ma lato da da a naso allora questo non va bene ma se uno a avuto Riparelli che sono necessari alcuni cavi perché non tutto nessuno può essere tuttologo e non c'era nessun conflitto di interesse
Anche se la decisione si rivela poi sbaglia Ambra salvo
Naturalmente riferimento a certi prezzi pagati recentemente o disposte a pagare centimetri leggende vantarmi di questi giorni è chiaro che molto
Un referendum un
Mi sembra una cosa molto ecco no anche perché su questo terreno quello
Delle OPA soprattutto delle controparti
C'è
Effettivamente da capire
La congruità posso interrompere il sapere perché avranno tre prego ascoltatori parla perfettamente di che cosa parliamo potrebbe accadere di dire come dice Pigi Battista i nomi e i cognomi stiamo parlando credo
Di BNL con i polveroni porta BNL
E di della Popolare Italiana
Solo Banca Antonveneta certo cioè per esempio i soci di minoranza che che che è elemento di tutela hanno quando
Unipol o la ex Banca Popolare di Lodi
Fanno una contro OPA una controfferta
Clic elementi hanno però valuta per per garantirsi che questa scelta risponda
Una ragionevolezza sotto il profilo industriale e non invece
Interesse la dico nel modo più banale brutale e quindi non corrispondente a quello che sta succedendo ma ce la facessero in un interesse di potere e di posizione di tutela delle posizioni personali
Non parlare di posizioni di persone vicine che che strumenti ci sono per essere sicuri che quella scelta non va a detrimento dell'azienda in particolare di chi di quell'azienda non ha il controllo e quindi non può beneficiare di eventuali esternalità positive comportano determinarsi
Allora ci sono vari strumenti in realtà dunque ci sono strumenti diressi per gli azionisti un tipico strumento effetto dell'azione sociale di minoranza un altro strumento la possibilità di impugnare cioè di rendere annulla delle decisioni dei consigli d'amministrazione che ledono gli interessi degli azionisti direttamente
Queste sono due possibilità date dal dal diritto societario se ci sono delle irregolarità e invece beh tutto si può chiedere l'ispezione andando dal Pubblico ministero ancora possibile nelle società quotate
Dopodiché si può regolarità sono meno gravi andare dal collegio sindacale a chiedere che certi che tutto quanto sia stato fatto secondo i principi di buona amministrazione organizzazione
Infine nel caso in cui le modalità siano dubbie nel senso che ad esempio nelle quelle che sono contro OPA ci siano dichiarazioni avventate ho vengano diffuse voci fuorviante e così via c'è tutta la nuova normativa sugli abusi di mercato quindi gli strumenti che ne sono le realtà non c'è un unico strumento coerente che raggiunga il risultato che lei diceva prima cioè garantiti sul fatto che la le offerte vengano fatte non per volontà di potenza
Ma per era un fanno interesse industriale
Si riprende dall'armamentario dell'ordinamento giuridico qua e là un pezzetto di codice a un pezzetto di legge Draghi un pezzetto di legge sul market abuse per cercare di fare la controffensiva
Senatore
Ma io nei negli episodi centrale ci sono ci sarebbe qui dal parlare
Per appello perché cioè che non è
è evidente che il riferimento a i casi Cirio e Parmalat
Ecco lei pensa che sia venuto alla mente di tutti mentre si parlava prima di come sono stati trattati lady piccoli investitori per questo rimanda ai portieri
Alle responsabilità delle banche questo rimanda la vigilanza sulle banche stesse
E questo rimanda quindi ai alle modalità con cui si sono svolte o si stanno svolgendo due OPA le citiamo le due contente su BNL su Antonveneta c'è rimando per questo suo consentito un articolo di Guido Tabellini oggi sul Sole ventiquattro Ore che ovviamente sentissi che parla proprio di questi per gli aspetti diciamo
Non trasparenti delle pole diciamo
Dubbi diciamo così sulle procedure che sono state seguite le ferite non a fare sempre delicata Stella Rossa come si vede il problema io vorrei sottolineare così tanto per buttare un positivista se c'è fare queste il in tutte queste vicende non sono state solo protagoniste le autorità di regolazione di controllo segnatamente la Consob e la Banca d'Italia
Ispettive tra l'altro neppure così chiaramente definiti
Responsabile reciproche responsabilità ma è stata coinvolta anche pesantemente la metti entrata anche molto pertanto per pesante la magistratura per questo sicuramente
Cioè non voglio dire chi ha ragione e chi ha torto se è giusto nota però trovo che questa un funzionamento distorto delle cose certe quando quando quando le decisioni d'autorità
Di regolazione che sono appellabili perché sono c'è una procedura precisa che come che cosa che individua quali sono le la come come le decisioni Ford possono devono e possono essere appellata
Se queste invece che intervengono delle azioni che sono non vorrei che abbia sbagliato la la la la la magistratura intervenire indica solo che i siti sintomatico che non è un funzionamento sicuramente
Non non commissionale che aumenta l'incertezza degli intenditori equity danneggia l'economia non c'è dubbio su questo mi sembra ecco io pensiamo in conclusione volevo fare un'ultima domanda
In particolare a Franco Debenedetti che è la seguente
Cioè da una parte in termini di deterrenza da comportamenti in particolare illeciti
Abbiamo l'esempio degli Stati Uniti la condanna di Ebbers ex ceo di Worth comma se non sbaglio a venticinque anni di galera posto che la persona in questione a una certa età significa di fatto se la sentenza non verrà ribaltata Ina
Carcere a vita e poi abbiamo i patteggiamenti del caso Parmalat ovviamente parliamo di persone che avevano ruoli diversi quindi non non voglio fare una comparazione Diretta però pene decisamente diedi poiché il patteggiamento ecco un primo elemento e questo cioè il la durezza delle pene funziona come effetto deterrente non tanto per le negligenze in questo caso quanto per idoli e secondo quindi le domande d'alta sono due seconda domanda
Non avremmo bisogno come tutela
Di mercati illeggibili ed efficienti di un di poter contare noi come come risparmiatori come investitori su una stampa finanziaria molto più aggressiva di quella che conosciamo in Italia
Sono assolutamente d'accordo sulla seconda domanda sono un po'
Dubbioso sulla prima cioè io Nuccio eletto non c'è ma questo
Chi è culturalmente
Io sento più protetto dal buon funzionamento delle regole per le autorità di regolazione e del rispetto di questo detto il funzionamento delle regole
Piuttosto che della stessa piuttosto che dalle pene molto virtuose comminate nei casi in cui sia che sia accertato una colpa
Perché prima di tutto i tempi sono molto una Jeep cioè mi sembrava ovvio che è meglio agire costante che agire col timore dell'ex post chiariva che sa quando
Quindi io non credo che che perché le pene vanno a devono essere delle pene detto ieri è cioè Miguel commisurate alla gravità dei danni proprio provocate però mi sento più protetto da delle istituzioni cioè dal timore delle pene che possono incorre in cui possono incorrere sia CPP
Per quello che riguarda la stampa la stampa e quindi riguarda vuole avrei voluto anche dire qualcosa al riguardo prima quando lei ha detto ma gli interessi di chi ha ha scalato a sua quindi francamente se andiamo a vedere nel caso BNL per esempio l'intento di un Avanti un altro compagnia di assicurazione del calare una banca mi sembra pertanto a normale ecco non e anche quello di se vogliamo vederlo in un modo un pochino ottimistico alcune cose sulle quali non sono state sulla parte gli ho fatto sollevare un po'le sopracciglia e cioè al fatto che tra i soci di Unipol perché partecipano in questo accadrà anche in questa
Scalata a BNL ci siano anche delle società cooperative io quello ottimisticamente lo vedo Commodo per convogliare per allargata che l'aria del capitalismo
Cioè conquistare anche le cooperative che hanno uno statuto che lì un po'ambivalente un porta appunto tra una cooperativa è una è una è una società finanziaria io avviarle decisamente l'aria del nell'aria della finanza regolante quindi trasparente quindi
Riguardo a Vetralla sperperi tornando dell'ottanta e quindi ai conflitti d'interesse ovvio che
Perché questo avvenga bisogna che la lotta alle che Villagrande ottanta mafia
Non sia offerte capovolta legata appelli intere notti industria alimentare una del fatto che non ci siano le industrie
Nelle varie che le industrie diventino proprietari delle banche vediamo come la maggior parte dei giornali dei grandi giornali sono di proprietà degli industriali che non hanno il fare del fare giornali del fare l'editore la propria diciamo proprio nel nel nel devi fare di tra il proprio core business pensiamo ecco che pensiamo all'ottanta pensiamo al Messaggero
Forse dietro Repubblica mi attengo
Sì perché sono fratello Andújar ma che però al del bisogna dire oggi nel gruppo CIR e Cofide pubblica la principale attività e quindi in qualche modo
è un po'diverso dagli altri però pur sempre inserita in un gruppo che interessa prevedevano cupo che è anche interprete anche di finanza certo chiarissimo dobbiamo fermarci qui
Io ringrazio senatore Franco Debenedetti
Per essere stato con noi ringrazio restando De Nicola lo ricordo autore del libero della rubrica un libro un caso di oggi soci di minoranza e amministratori un rapporto difficile il caso dell'azione di responsabilità delle minoranze
Edito dal Mulino nella collana dei mercati finanziari ringrazio i nostri ospiti la rubrica un libro un caso
Chiude
Le vacanze estive che non sono tanto le nostre radio radicale quanto quelle del CorrierEconomia che ha sospeso per la pausa estiva
La pubblicazione ieri quindi ci si potrà dissentire alla riapertura
Della pubblicazione quindi a settembre grazie ad Alessandro De Nicola grazie proprio per l'atteggiamento di radio radicale grazie al senatore Franco Debenedetti un saluto risentirci da Benedetto Della Vedova