La gestione d'impresa tramite gli assetti organizzativi ed il MOG 231: tutela aziendale e volano per l'economia. Proposte di adeguamento normativo

Mattinata Benvenuti e grazie
Per essere presenti oggi in questa meravigliosa sala di proprietà del Senato della Repubblica siamo in un palazzo storico
Ed è una sala che personalmente preferisco in quanto ci dà l'opportunità di poter parlare di temi attuali in un contesto storico di altri tempi
Loro ce li conoscono sono Alessandro Parrott tante sono stato chiamato a coordinare questo tavolo tecnico ancillare ai lavori di riforma del DL GSE due-tre uno zero uno e in via del tutto pre eliminare il Porto i saluti del vice presidente del Senato Gianmarco centinaio
Doveva essere presente anche lui mi ha scritto scusandosi rimasto bloccato in attività istituzionali ma mi ha mandato il messaggio di chiamiamolo inizio lavori
L'auspicio di oggi è quello di poter uscire da questa sala con dei nuovi strumenti da affidare al leggi sull'attore
Affinché questi provveda ad una riforma organica strutturata e armonica della sistema della responsabilità degli enti passatemi il termine responsabilità penale degli enti
In un sistema ancora più articolato che quello del Codice di rito da una parte e del codice penale sostanziale dall'altra
Sono riconoscente al vicepresidente del Senato per avermi affidato l'incarico oltre che di dirigere i lavori di oggi di poter di aver potuto scegliere la costituzione della costruzione dell'intera giornata è una giornata che ci occuperà da qui alle prossime tre ore faremo una pausa
A fisiologica intorno alle undici e mezza per ricominciare i lavori andare avanti fino all'una
Ho mandato a tutti i loro e sul sito istituzionale del Senato potete trovare la diretta streaming di questa sessione che verrà seguita da remoto anche da camera dal Senato e dal consiglio dei ministri
Rappresento altresì e poi passo la parola ai relatori per entrare nel team vivo del tema
Che quello che verrà discusso qui oggi e parte integrante dei lavori parlamentari e vero lo sottolineo sempre lo dico sempre perché non è un passaggio così scontato
Le persone che ci seguono formano il legislatore e per noi giuristi sappiamo quante importante che giunga la voce
Dei professionisti che vivono le aule di giustizia che vivono le in prese o proprio diviso il tavolo in due aule di giustizia alla mia sinistra e mondo
Gestione dei sistemi di impresa degli adeguati assetti dall'altra parte
Pertanto nella ringraziare ancora il senato della Repubblica e di colleghi entriamo nel vivo della discussione di oggi
Alla mia destra seduto il professor Emanuele di nella non non ha bisogno di grandi presentazioni perché come come dicono gli amici della procura della repubblica e noto all'ufficio mettiamola mettiamola così Emanuele presiede la commissione diritto penale dell'economia presso l'ordine dei dottori commercialisti
Di Roma oltre a ricoprire importanti incarichi all'interno di aziende italiane multinazionale e finanche quotati in Borsa
Professore io ti do del tu come faccio sempre ti passo la parola il tema che ti è stato assegnato che ci è stato affidato sul quale gradirei che ti concentrarsi maggiormente
La necessità o meno dell'obbligatorietà del modello due-tre uno grazie
Grazie Alessandro
Allora si il il tema è molto ma molto interessante
Perché perché la obbligatorietà del modello tutto il mondo
Oggi noi sappiamo che facoltativo
Tuttavia questa questo evento dimostrerà della necessità della obbligatorietà del Montello all'interno del sistema integrato di gestione delle impresse
Il
Uno dei punti di contatto tra la disciplina del diritto commerciale il Codice
Di impresa
Il Codice della crisi d'impresa
Il decreto due otto tre uno riguarda la predisposizione di o all'organizzazione aziendale volta alla prevenzione del rischio
Quindi il rischio e fisiologico all'interno della società come anche la crisi di impresa è fisiologica all'interno della gestione dell'impresa
Tutto questo che cosa vuol dire vuol dire che modifica completamente la gestirla
Ciò che né il bene giuridico protetto il bene giuridico mentre prima era la la tutela del creditore oggi e la tutela dell'azienda
Sicuramente la tutela del creditore ma anche l'azienda e questo che cosa vuol dire vuol dire la continuità dell'attività dell'azienda
Cioè oggi il legislatore ha capito attraverso questi tre interventi forse anche quattro
Che il
La gestione dell'impresa e la continuità aziendale e fondamentale per lo sviluppo di un Paese
Prima si aveva un comportamento statico cioè l'azienda in crisi automaticamente falliva concetto terribile
Ma non si pensava alla possibilità di salvaguardare l'azienda quando c'erano le condizioni
Necessarie e sufficienti per ristrutturare l'azienda e quindi dagli una continuità aziendale
E come un essere umano un bambino nasce si ammala sicura guarisce muore
Ma la morte è soltanto dell'azienda quando non ci sono più strumenti che permettono la continuità aziendale dell'azienda
Quindi dicevo abbiamo tra istituti ma anche quattro
Che il il primo e il modello organizzativo giù tre uno per la prevenzione del reato molto importante la la la prevenzione Renato
Il secondo è stata la riforma del diritto societario inizialmente dove si accennava articolo due mila trecentottantuno alla
Alla organizzazione aziendale però questo concetto non era stato ben capito metà all'imprenditore nei da noi professionisti e tanto meno dei magistrati
C'è voluta invece la modifica del Codice della crisi d'impresa che ha modificato altresì anche il l'articolo due mila zero ottantasette il diritto commerciale al secondo comma
è il quale prevede Lab obbligatorietà dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile anche al fine della prevenzione vedete questo questo termine prevenzione della crisi
Entro perché al fine di evitare l'introduzione della continuità aziendale
Quindi modello or Dizeta organizzativo due o tre uno per la prevenzione dei reati
Modello di gestione delle aziende da un punto di vista della diritto commerciale
E dal punto di vista della crisi di impresa
Al fine di una corretta gestione degli affari
Allora ci siamo posti il problema
Ma dobbiamo aprire due modelli ho è possibile averne non sono molte sullo
Io ritengo che è possibile e l'ho scritto anche in un Ultimo libro Oltre o ho prodotto sulla sistema integrato della gestione dell'azienda
Il quindi
Abbiamo una uniformità dei punti di contatto
Tra il il sistema della crisi d'impresa il sistema dello due trovo uno e il sistema del diritto commerciale
Ma noi aziendalisti
Sin da prima dell'adduttore uno avevamo conoscenza della necessità e della obbligo notorietà di un assetto organizzativo amministrativo e contabile
Ma
Tutto questo non era stato recepito è un bene invece in quest'ultimo ventennio c'è stata una rivoluzione totale
Mai e poi mai il mondo del penale avrebbe potuto immaginare che ho oltre nella commissione di un delitto
Oltre essere responsabile la persona fisica che aveva commesso il delitto anche le rispondeva la società questo ha rivoluzionato moltissimo anzi c'è stata una grande resistenza persa questa normativa per noi aziendalisti
Ci sembrava Pacifico come il discorso
Allora il
Quando parliamo di adeguato assetto organizzativo amministrativo e contabile però il Codice
Non regolamenta
Questa istituzione cioè che significa
E allora noi aziendalisti attraverso la revisione dei principi del collegio sindacale
Al punto tre punto cinque il comportamento del collegio sindacale abbiamo tracciato
Il percorso attraverso il quale un'azienda Possa correttamente avere un assetto organizzativo amministrativo e contabile
Quindi organigramma
Funzione gramma
Delega di funzioni procedure flussi informativi il principio del contro legge o sindacale e molto più ampio per ragioni di tempo l'ho riassunto in queste cinque in queste cinque punti
Ma se noi andiamo a verificare il la Costituzione del modello due o tre uno ci rendiamo conto che la costruzione del modello identica
è la stessa cosa soltanto mentre il modello ai fini della diritto commerciale
è destinato alla corretta gestione degli affari ma corretta vuol dire lassiste marci sistematicità
E il e attività poste in essere e da chi sono poste in essere dal nell'azienda
Abbiamo un principio molto importante che non è più quello relativo al buon padre di famiglia
Ma coloro i quali gestiscono l'azienda tutti dal board all'ultimo dipendente della società devono avere una dell'ingerenza professionale adeguata al non solo allusivo al acciocché svolgono al lavoro che svolgono ma anche anche il il il a seconda delle dimensioni della dello Statuto dell'oggetto sociale della società quindi vedete i punti di contatto si intersecano continuamente
Allora
Possiamo dire che
Potremmo a vere un sistema integrato di un unicum e quindi la necessità e l'obbligatorietà di adire il modello due o tre uno insito dall'interno della società
Perché il modello organizzativo ai fini dell'adduttore uno se nonna come basse il assetto organizzativo amministrativo il contatore non funzioni non è idoneo
A questo punto ci dobbiamo porre un altro problema che è molto importante
Il rischio che cos'è il rischio
Il rischio come vi dicevo il sito nella fisiologia della
Dell'attività societaria
Non esiste il rischio zero
Esiste il rischio accettabile
Quindi nel momento in cui io predispongo un modello organizzativo a mettere modello due tre uno
Debbo nel Riscassi studente nella gestione del rischio nella formulazione del rischio devo sapere perfettamente che il rischio non mente mai zero ma esiste un rischio accettabile
Che cosa vuol dire tutto questo
Vuol dire che
Il rischio accettabile ed è un passaggio estremamente importante
Non lo si verifica
Prima nella costruzione del Montello
Ma dopo che l'evento insuccesso
Quindi
Dopo la commissione del reato il quale deve essere appunto la concretizzazione di un rischio che definiamo
Non più zero ma accettabile deve essere accettabile in quanto non poteva essere percepito
In allora dall'imprenditore
Oppure seppur corto colto dai vertici dell'azienda non pareva arginabile con le misure cautelari in allora ritenute i doni realizzabili
Questo è quanto il giudice dovrà individuare con precisione infatti la sentenza della tragedia di viareggio la Corte di Cassazione
Bacchetta la corte d'appello nella motivazione della condanna
Non puoi dire che il treno doveva andare quando ha attraversato la società la la città dove viveva andare piano cosa vuol dire andare piano o dei cd
Cosa vuol dire andare piano o altrimenti non puoi motivare l'Artois
Sentenza in questo molto molto importante quindi Prisco accettabile per rischio zero il rischio zero non esiste si tende verso il rischio
Alla alla alla
Alla prevenzione del rischio ma non si può immaginare l'annullamento del rischio questo non è possibile
Quindi il modello organizzativo due o tre uno a un nell'altura cautelare
A Onna natura preventiva
Ma non certamente impeditiva
Non è possibile in alcun modo impedire che un reato possano essere commesso all'interno dell'azienda non è possibile per un motivo molto semplice
Perché anche se le le le procedure sono perfette sono corrette sono adeguate c'è stato un un modello che che
Rispecchia tutto ciò che abbiamo detto sull'assetto organizzativo amministrativo e contabile con un occhio a anche alla prevenzione del reato non è possibile eliminare il reato
Tanto è vero che esiste la possibilità all'interno del decreto due o tre uno esiste la possibilità anche della fraudolenza
E cioè la società e sente
Se ardente costruito il suo modello ma attraverso un comportamento fraudolento
Qualcuno ha superato quelle procedure
Ma non soltanto questa
è il punto come dicevo prima è quello di capire quali possono essere oggi i sistemi di
Governance del rischio
Quando dopo il successo
Bisogna riferirsi anche a ciò che è accaduto
E quando verifichiamo ciò che è accaduto le modalità attraverso le quale Eaco adulto possiamo far riferimento al al alla costruzione del modello e verificare se lo stesso effettivamente a vita in sé un rischio accettabile questo discorso i magistrati lo hanno di menta e dimenticato
Commesso il reato automaticamente il modello non funziona questa è una band aberrazione
Non non abbiamo capito cose il modello organizzativo
Un altro concludo
Un altro aspetto molto importante e tutti gli imprenditori si chiedono ma le piccole e medie imprese
Che tipo di modello devono strutturare
Se voi chiedete a tutti in i vostri clienti o anche in Confindustria alle piccole e medie imprese
Ognuno ti risponde perché devo farlo
Esili risponde perché è un'assicurazione sull'altura sul tuo patrimonio
Quanto mi costa
Costruirlo e quanto mi costano di più
Allora cerchiamo di capire in che modo e possibile che il legislatore modifichi
O accetti ciò che la scienza agenda aziendalistica ha già percepito
Infatti ci sono due
Due possibilità di individuare i le piccole dimensioni
Una Timoria quantitativa che si basa sul numero dei dipendenti e sul fatturato e in particolare dieci persone
Un fatturato non superiore ad un milione
è una
Piccole che hanno un minimo di
Piccoli dicevo scusi Micco microimprese meno di dieci persone e con un fatturato di due milioni
è piccole imprese con un minimo di dipendenti da dieci a quaranta quarantanove con un fatturato non superiore a dieci milioni queste raccomandazioni
Sono state fatte dal della in una raccomandazione due mila tre trecentosessantuno Comunità europea e che è stata recepita dall'Italia nel due mila cinque quindi che rientrano pure nell'articolo sei punto quattro dell'adulto esiste però un'arteria Trigoria qualitativa che riduce riconduce le dimensioni dell'ente alla struttura organizzativa
Allora per me come aziendalista nessuna delle due ma tutte e due
Devono essere recepite
Esse vengono recepite tutti e due allora ci viene in soccorso il nel due mila a gennaio due mila ventitré lente italiano di norma azione che ha pubblicato la prassi uno PDR centotrentotto barra due mila ventitré che contiene le indicazioni per la redazione dei bidelli due tre uno semplificati
Ora sarebbe opportuno che il legislatore definisse queste prassi come normativa e quindi avremmo risolto un altro problemi quindi io concludo dicendo
Abbiamo credo di aver dimostrato che lumi la obbligatorietà del modello Dutroux uno sia essenziale
Abbiamo bisogno di una definizione di modello organizzativo per le piccole medie e micro impresa
E abbiamo bisogno che si intervenga sul G dizione del magistrato Pubblico ministero o giudice
Al fine della di finzione del rischio accettabile e comprendere che non esiste in alcun modo il rischio severo nella vita di ognuno di noi e soprattutto quindi nelle aziende grazie
Complimenti professore effettivamente effettivamente la chiusura del suo intervento e proprio da da spunto anche perché come come lei diceva in un'altra sessione alla quale partecipo il comune amico il procuratore aggiunto Santo Riello Ciro
Nelle aule di giustizia va di moda quella canzone che vinse Sanremo qualche tempo fa si può fare di più all'imprenditore si chiede sempre sì però
Avresti dovuto fare di più e il rischio non si elimina nemmeno andando in pensione annotò il professore qualche qualche decennio fa ormai
Qualche decennio fa bene
Mi sono dimenticato di far presente alle persone che ci seguono anche in streaming che i lavori sono ripresi anche da radio verrà di Kale che la radio che riprende tutti i lavori pare la mentali quindi sono proiettati in tempo reale anche su quel canale oltre che sul canale You Tube del Senato
Bene
Al termine dell'intervento del professor D'Innella io passerei la parola alla collega Alessandra Martuscello il partner dello studio legale Musco
E una collega con la quale abbiamo condiviso la bellissima esperienza del primo corso qualificante
In responsabilità degli enti per cassa forense è stata una Telethon a quella che abbiamo fatto insieme al professor Di Bella e alla collega
Un servizio offerto ai giovani colleghi iscritti in tutto il Foro italico
E ai quali ci siamo permessi di suggerire come poter svolgere sia l'attività di assessment per la redazione e stesura dei protocolli di parte speciale di cui al modello ma soprattutto quali insidie e trabocchetti andare a addebitare con l'assunzione dell'incarico di organismo di vigilanza delle quali invece ci parlerà l'avvocato Nicola Minardo più tardi
La collega oltre a destra e componente della commissione anti riciclaggio presso il consiglio dell'ordine degli avvocati di Roma ricopre ruoli e incarichi come presidente e componente di organismi di vigilanza
Il suo curriculum e noto l'ho voluta a questo tavolo proprio per la sua esperienza specifica in materia e
Il tema che le è stato assegnato che vedete anche nella lastrina proiettata alle mie spalle
Come poter far meglio nella prevenzione dei reati anti riciclaggio in ottica due tre uno mi taccio Alessandra che passo la parola grazie
Grazie a Sandro buongiorno a tutti
Consentitemi anzitutto di ringraziare i promotori di questa interessante iniziativa soprattutto il collega e amico Alessandro Parrott aderisco ordinamento e anche per l'opportunità di intervenire insomma in una sede così prestigiosa
Allora ho preparato anche delle slide e di accompagna niente ogni intervento e come gli anticipava il collega la
Momento che andrò a trattare attiene al sistema antiriciclaggio così come delineato dal legislatore del due mila e sette con il suo decreto numero duecentotrentuno e intrisi di di prevenzione dei reati di cui all'articolo venticinque octies
Del decreto legislativo sempre due tre uno ma del Duemila I uno
Ad ogni modo prima di entrare nel cuore del del mio intervento e quindi dell'analisi del sistema antiriciclaggio ritengo che sia bene chiarirci su alcune premesse innanzitutto la normativa antiriciclaggio
è una normativa particolarmente ampia contenuta in un sistema di fonti molto articolato di livello sia internazionali sia comunitario sia nazionale considerate che in Europa l'impegno all'antiriciclaggio risale ai primi anni novanta
E poi si è riflesso nel corso degli anni in tutta una serie di direttive e anche di altri provvedimenti attualmente in Italia in vigore la quinta
Direttiva comunitaria che una direttiva nota per aver ampliato il cosiddetto novero dei soggetti obbligati sappiamo che PRI decreto legislativo del due mila sette numero duecentotrentuno soggetti obbligati agli adempimenti antiriciclaggio sono per esempio gli intermediari bancari finanziari ma anche noi professionisti ed avvocati che esercitiamo la fu che la professione in forma societaria o associato a individuale
E tra questi la quinta direttiva introdotto anche gli operatori in ne valuta virtuale
Nota anche per aver esteso le misure di trasparenza della titolarità effettiva di società e di trust fatti è stato istituito in Italia
Un'apposita sezione del registro dell'impresa e dedicata ai dati dei titolari effettivi quindi società di capitali le fiduciarie le associazioni e il trust produttivi di effetti giuridici in ambito ovviamente fiscale
Sono obbligati a comunicare ai lati due rarità effettiva questo diciamo a livello comunitario a livello nazionale invece la norma di riferimento normativa di riferimento è quella del decreto legislativo del due mila e sette e anche i provvedimenti dell'autorità di vigilanza
E quindi di settore ovviamente quindi pensiamo alle istruzioni di vigilanza della Banca d'Italia va abbiamo quelle della Consob foto abbiamo quelle dell'Ivass e poi ci sono i pareri del mezzo e poi ci sono le indicazioni dell'UDF che l'Unità di informazione finanziaria insomma
Questo ti dà l'idea di quanto sia comunque compresso il panorama normativo quando parliamo di adempimenti antiriciclaggio
Seconda temi sessanta che vorrei fare e qui sta il riciclaggio la corruzione e i reati tributari sono tre categorie di reato che diciamo si possono anche alimentare a vicenda e tra l'altro presentano dei rischi significativi per le aziende sia considerata la loro diciamo portata offensiva sia considerata la loro diffusione del contesto aziendale considerate che possono coinvolgere diverse arie organizzative dell'ente pensiamo per esempio la gestione del ciclo passivo alla gestione dei flussi finanziari degli approvvigionamenti
Piuttosto che alla gestione amministrativa del personale no attraverso la contabilizzazione dei rimborsi spessa io posso perseguire un obiettivo criminali di evasione fiscale no attraverso l'esempio o introducendo la documentazione fiscale non veritiera e in questo modo l'evasione fiscale che io tengo la posso poi anche a reimpiegare nell'attività produttiva quindi vedete come il sistema si alimenta
Da solo tra l'altro condividono sì gli stessi espedienti no perché facciamo un esempio per dissimulare il sia il fisco no ce l'hanno i redditi al fisco che dissimulare
L'origine illecita del denaro io posso
Utilizzare non so delle una società fiduciaria oppure operazioni di finanza strutturata
Parimenti gli strumenti di contrasto a questi fenomeni su un'ambivalenza ti come per esempio la tracciabilità delle transazioni piuttosto che il limite i divi dell'utilizzo del del denaro contante e allora la domanda è cosa devono fare le suscita per elidere questi fenomeni criminali e sicuramente dovranno dotarsi di un sistema di prevenzioni tra gli strumenti di prevenzione sicuramente l'adozione di un sistema di compliance come quello previsto dal legislatore del due mila uno
Sarà utile ma con riferimento alla corruzione possiamo pensare anche Aldo standard da ISO il trentasette zero zero uno con riferimento al riciclaggio possiamo pensare agli adempimenti antiriciclaggio questi strumenti per essere funzionali devono essere complementari e questo ci dà l'idea di quanto oggi la lotta sia riciclaggio sia la corruzione non può essere delegata solamente al diritto penale ma devi anche riguardare aspetti amministrativi aspetti finanziaria
Seconda no terza premessa prima del due mila e sette la responsabilità dell'ente pr la Commissione nel suo interesse o a suo vantaggio di un delitto di riciclaggio
Era ammessa solo ove tale delitto avesse assunto una dimensione transnazionale e quindi erano diciamo estranei al diritto punitivo degli enti quegli episodi di riciclaggio nazionale commessi mi in Italia ancorché magari fossero anche più dirà Bossi è stato il legislatore del due mila e sette con l'articolo sessanta triglie del decreto
A estendere la responsabilità amministrativa degli enti anche all'ipotesi di riciclaggio introducendo nel testo normativo della due-tre uno del due mila e uno all'articolo venticinque octies
Ovviamente è stata una scelta coerente non sotto un profilo criminologico se pensate che le operazioni di riciclaggio vengono comunque per la maggior parte dei casi dissimulati proprio attraverso il ricorso allo schermo della persona giuridica
Quarta e ultima premessa e poi andiamo ad analizzare il decreto del due mila e sette possiamo certamente dire che oggi la lotta al riciclaggio ha un ruolo importantissimo nel panorama politico criminali attuale e sia se consideriamo che l'intera portata offensiva
Di questi fenomeni criminali sia se teniamo conto della loro sempre maggiore diffusività e proprio è stata proprio questa loro diciamo diffusività che ha permesso nel corso degli anni agli economisti di individuare addirittura di diversi tipi di Länder in quei cioè di pulizia del del del denaro
Diversificati a seconda ovviamente dell'epoca storica in cui si sono dei risicati e diversificati anche in base allo strumento finanziario utilizzato per operare quindi parliamo sicuramente ne avete sentito parlare di Moni lavande Ring quindi di movimentazione del denaro contante
Di ben più grande ring che movimentazione dei flussi di denaro i conti correnti
E da ultimo c'è una forma recentissima di attività di occultamento di impiego di capitali di provenienza delittuosa che è il cyber Länder Ing che viene realizzato proprio attraverso le modalità tipiche della criminalità informatica in virtuali considerate che questo tipo di il riciclaggio
Trova terreno fertile germogliato soprattutto in quelle realtà aziendale che si caratterizzano per una pericolosa carenza organizzativa sotto il profilo diciamo dei delle politiche di presidi di prevenzione individuazione del delle ipotesi di reato
Quanto detto diciamo finora in via di tre Nissan
Sicuramente si può permette di intuire che cosa quanto sia oggi sì complessa ma anche dinamica la lotta alle riciclaggio che assumere lei resti della prevenzione prima che della ripresa della repressione
Andiamo a vedere infatti che il legislatore del due mila e sette cercando di anticipare il più possibile la soglia di attenzione delle autorità di vigilanza Ali quindi hanno striati da grandi poteri di controllo e poi poteri più interessanti senatori
Che cosa ha fatto ha introdotto nel nostro sistema una figura di riciclaggio
Parallela e per certi aspetti anche i più ampia rispetto alla nozioni penalistica di quell'articolo seicentoquarantotto
Bis del nostro codice penale noi per lettera del del codice penale sappiamo che sussiste riciclaggio quando fuori per i casi di concorso nel reato
Si pongano in essere quelle condotte di sostituzione o trasferimento di denaro beni o altre utilità provenienti da delitto non colposo oppure si Bondi si compiono in relazione a questa attività
Altro detrazioni al fine di ostacolare l'identificazione della provenienza illecita del denaro del bello dell'utilità
Per l'articolo due del decreto legislativo del due mila sette invece la nozione di riciclaggio e più ampia perché comprende all'interno lei differenti ipotesi della ricettazione
Dell'impiego di beni e utilità di provenienza illecita nel seicentoquarantotto ter e benché tra l'altro all'epoca del due mila e sette non fosse ancora previsto come reato anche l'ipotesi dell'autoriciclaggio
Che da noi è stata introdotta con la legge numero cento ottantasei del due mila e quattordici
Provvediamo andiamo al cuore del del del del del decreto legislativo del due mila e sette che cosa fa il legislatore i segni di assoggettare una determinata categoria di soggetti che come gli anticipava l'inizio cosiddetti soggetti obbligati quindi questi operatori economici ad una serie di obblighi operativi
Fondati su meccanismi di collaborazione appunto per la prevenzione e il contrasto al riciclaggio collaborazione ovviamente attiva con occhi con le autorità di vigilanza e con gli organi investigativi
Questi obblighi operativi vanno ovviamente ad unirsi a quelle misure di carattere generale che ovviamente valgono per tutti gli operatori economici come per esempio i divieti relativi alla circolazione del denaro contante
Questa impostazione ha avuto come effetto quello di porre gli stessi operatori economici potenzialmente coinvolti in ipotesi delittuose in una posizione ovviamente di primo ostacola le stesse in che modo attribuendo proprio a loro
Quel potere di di vigilanza Id segnalazioni quindi un ruolo attivo
E sente questo sistema di adempimenti operativi
Si basa su un approccio che è quello tipico poiché la responsabile amministrativa degli enti che è l'analisi del rischio
Analisi del rischio che ha la finalità di assicurare che le misure preventive che la società ha adottato suo interno siano delle misure parametrate agli effettivi rischi
Individuati ed esistenti a questo tipo di approccio si vanno poi ad unire i capisaldi delle normative preventive che sono il principio di trasparenza
Trasparenza
Correttezza e dire di sì da che permettono noi la tracciabilità delle attività di verificare anche di valutazione dei rischi e pertanto il corretto sviluppo dell'intero sistema antiriciclaggio
Andiamo però a vedere in che cosa consistono
Nel concreto questi adempimenti
Antiriciclaggio allora la società dovrà adottare delle misure che permettano di verificare l'integrità dei soggetti con cui si salvano dei rapporti economici oppure nei confronti dei quali vengono erogati di servizi o delle prestazioni professionali
Fatta questa verifica di sogni a mettere in atto altre misure è finalizzata a valutare poi il livello di rischio di commissione del reato di riciclaggio da parte di questi soggetti verificati e poi conseguentemente segnalare alle autorità le eventuali situazioni sospette
In concreto la prima attività la cosiddetta verifica della clientela ne parleranno non ne parlavamo mi sembra anche la scorsa volta
Di soia sostanzialmente fare un'attività di schedula Turano oggi profilatura del preventive continuativa della del cliente e delle relative operazioni economiche richieste o effettuate questo ha lo scopo di fare emergere
Diciamo sin dall'inizio dell'intrattenimento del rapporto economico eventuali anomalie noi dentali sospetti circa ipotesi di riciclaggio
Sostanzialmente che cosa deve fare l'azienda devi assumere delle informazioni di carattere generale o specifico in merito all'identità del cliente o pal terzi si pudore che poteva essere un delegato
O un un garante e poi assumere informazioni circa l'attività svolta dagli stessi anche con riferimento al alla natura e allo scopo dell'operazione richiesta
Ovviamente questa raccolta di informazioni e di dati di dati deve essere sempre parametrate giustificata
A rischio perché altrimenti rischiamo che cosa una raccolta indiscriminata di dati che uno non è prevista dal decreto e due potrebbe anche porsi in contrasto in violazione no delle G DPR Codice della privacy
Raccolte queste informazioni si procederà ad ulteriori analisi come per esempio l'individuazione degli ulteriori soggetti negli interessi dei quali viene svolta l'operazione economica cosiddetti titolari effettivi
Si potrà analizzare anche la congruità dell'operazione richiesta rispetto alla tipologia di cliente oppure si potrà andare a verifica
Aveva riscontrare la veridicità dei dati che vengono raccolti attraverso anche il ricorso a delle fonti indipendenti
Questa acquista attività di vivificante ne segue un'altra ci sarà poi un'attività di valutazione del rischio sia allegato al cliente
Sia legato all'operazione richiesta e questo lo si potrà fare anche attraverso l'ausilio ai cosiddetti indicatori di anomalia che vengono qui sono stati diciamo individuati da Luís F
E resi anche disponibili dallo step allo stesso il fine e ovviamente è quello di individuare anche eventuali elementi e circostanze dalle quali si possano desumere desumere ragionevolmente il sospetto di Poste sì di riciclaggio
Il famoso fu su come suggerisce il collega e in tali situazioni l'articolo trentacinque del decreto legislativo due del due mila e sette impone all'operatore economico la cosiddetta soste
Che la segnalazione di operazione sospetta
Che va indirizzata a lui F casso avvolta la valuterà e il quale ha il compito di poi informare gli organi investigativi e le forze di polizia incaricate di reprimere il fenomeno criminale
Ora come diciamo si riflette questa normativa sul sistema di responsabilità amministrativa de di responsabilità penale barra amministrativa degli enti di cui al decreto del due mila e uno
Possiamo sicuramente dire che condividono Rocchi il la medesima cellula diciamo genetica no perché entrambe le normative preventive sono finalizzate a scongiurare il rischio di uno sfruttamento del sistema economico imprenditoriale a scopi illeciti
Poi vi anticipavo
Anche la due-tre uno del due mila e uno e si caratterizzano per la famosa valutazioni dei rischi quindi hanno questo approccio entrambe le normative basato sulla valutazione
Del rischio ma anche sull'adozione di protocolli sulla formazione dei dipendenti e quindi su un sistema sostanzialmente di di compliance hanno però si caratterizzano anche per alcune differente differenze innanzitutto il sistema antiriciclaggio è rivolto ai cosiddetti soggetti obbligati quindi ad una categoria determinata di soggetti la responsabilità amministrativa degli enti invece più ampia no perché fa riferimento a tutte quelle società dotati di personalità giuridica anche le associazioni che ne sono prive quindi prima differenza
Secondo il violazione degli obblighi antiriciclaggio comporta una responsabilità di tipo solidale sensi articolo sei del decreto in capo alle società nel cui interno è stata commessa la violazione la due-tre una diversa da due tre uno del due mila e uno è un sistema premiale
E la sanzione collegata al concetto di colpa no per organi venne nel nell'organizzazione quindi insomma questa caratteristica spostai due sistemi su due piani
Diversi livelli e diversa anche se pensiamo all'intervento perché il sistema antiriciclaggio attesi tua
Individuare e denunciare operazioni affini a ipotesi di riciclaggio la due-tre uno del due mila e uno invece è un sistema che ha come scopo principale quello di prevenire
No la condotta criminosa prevenire la previsioni di quei reati inseriti nel catalogo famoso dei reati presupposto della
Ora io mi sento di dire questo che a prescindere dalle dalle differenze dalle anche assonanze di questi due sistemi preventivi quello che oggi noi dobbiamo constatare che si tratta di due sistemi che devono correlarsi tra loro sul tuo profilo operativo i finalistico
è chiaro che per l'ente il fulcro detti interventi dico in generale il fulcro del ragionamento a terra al controllo del dei flussi di denaro no lenti dovrà verificare il flusso di denaro entrata
In uscita e lo farà attraverso quei sistemi di controllo con particolari riferimenti acume riporto nella slide e non della provenienza di beni al servizio del denaro riversato sui conti correnti
Predisporre sistemi di tracciamento e contabilizzazioni trasparenti insomma implementare questi protocolli però il messaggio che io vorrei diciamo condividere con voi e queste che il protocollo
Non deve rimanere lettera morta nel senso che non non deve ridursi ad un vero formalismo documentali
E questo diciamo è quello che spesso accade e proprio per scongiurare questo rischio
Io sono ecco una professionista che ritiene che oggi sia più che mai necessaria una riforma del decreto legislativo due tre uno del due mila e uno una riforma che non sia settoriale ma proprio strutturale a trecentosessanta gradi perché ormai questo decreto è vecchio detto in parole diciamo poverissime del due mila e uno siamo nel due mila e ventiquattro
E purtroppo nel corso di questi anni
Il legislatore assi sicuramente lavorato però che si in che termini ha non ha fatto altro che diciamo arricchire il catalogo di reati presupposti dei del della responsabile amministrativa delle degli anti
Rendendola tra l'altro anche particolarmente variegata perché gli atti i reati sono tutti diversi tra di loro e quindi quando si va a redigere modelli a fare le produce procedure insomma
Il lavoro che che che che si svolgeva un lavoro importante
Ecco quindi sicuramente io consiglierei una revisione insomma un po'totale mi sono permessa di pittura di elencare alcune proposte nelle slide e quindi condivido con il professor dei nella necessità di rendere obbligatorio l'adozione del modello quanto meno per le medie e grandi imprese
Poi come ricordava giustamente il professore non non è disciplinata la distinzione tra piccole medie grandi presi
è chiaro è evidente che adempimenti antiriciclaggio di una piccola impresa non sono quelli di una grande
Insomma non c'è bisogno di aggiungere altre parole considerate anche che il tessuto imprenditoriale italiano è caratterizzato per il settantotto per cento da piccole intese con meno di dieci dipendenti
Quindi insomma questo credo che sia una un'esigenza che deve essere affrontata quanto prima
Poi ecco prevede anche un sistema di premialità fiscali perché adotta il modello perché l'adozione del modello è anche un costo importante per per le aziende
Non solo per la sua redazione ma anche in termini di operatività quella volta che vengono redatti protocolli di devono rendere operativi
E l'impresa rallenta poi nel suo lavoro e quindi diminuisce anche il suo fatturato con il costo che gli aumenta quindi incentivare l'adozione del modello anche attraverso la possibilità di premi di prevedere una premialità fiscale insomma la ritengo una cosa
I interessante esatto e obbligare l'impresa di a formare il tutto il lei il personale al momento dell'assunzione sulle caratteristiche specifiche dei del sistema di compliance di caratterizzare azienda
E creare anche un sistema di raccordo cali norme che disciplinano il trattamento dei dati personali e le norme antiriciclaggio con il modello due-tre uno
Mi sono permessa di indicare anche digitalizzazione dei protocolli perché oggi siamo in una realtà diciamo aziendale dove la DC di De digitalizzazione ha assunto un ruolo importantissime secondo me la digitalizzazione di alcuni procedure si garantisce un rispetto delle stesse con una maggiore facilità quindi sicuramente fare uno studio su su questo su questa possibilità credo che possa essere utile io di ringrazio e quiete l'attenzione e e grazie
Sempre puntuale la la collega soprattutto la la wish list che è andata poc'anzi in onda no invece invece io ritengo ritengo che oltre
Anche che bisogna superare la soglia dell'ansia
E la unisce lista si potrebbe mettere si potrebbe far passare nelle reclamo quelle che vanno dalle sette e trenta di sera alle otto così l'imprenditore che guarda la TV vede quello che dovrebbe fare in fretta il modello attendere bene
Precursore forse sarebbe il caso di abbandonare chi le parole inglesi e ritornare alle parole italiane
La gente ci chiede perché lavora in provincia di Trapani o in provincia di Como Macrì ecco se il Riscassi Festim
Analisi del rischio
Risk management gestione del rischio
Compliance dico non è una brutta parola vuol dire
Conformità e allora cerchiamo di di tradurre i termini in italiano in modo tale il vero che una norma anglosassone però è anche vero che la gente deve capire di che cosa stiamo parlando
E poi per quanto riguarda il discorso tuo premiale
Il credito d'imposta e fondamentale perché immaginate un credito d'imposta
Che viene riconosciuto a tutte le imprese soprattutto le piccole e medie imprese per portarle a poter creare un modello organizzativo
L'etica la corretta condizioni degli affari
Una evitare la violazione della concorrenza
Quindi se tutti avessimo il modello organizzativo dovremmo tutti adeguarci
Alla corretto comportamento nella gestione degli affari scusami serio interrotto
Poi interrompermi quando quando e quanto vuoi lo sai sì puntuale c'entra
è in corso il Consiglio dei ministri nel reparto messaggi non mi hanno detto che che ci sono collegati hanno potuto vedere anche una parte dell'intervento della collega quindi sono sono molto molto felice di di questo
Poster direi se son tutti d'accordo la pausa a più tardi magari finiamo qualche minuto prima andrei dritto visto che non voglio perdere l'attenzione né del pubblico come diceva qualcuno più famose di me da casa né né del pubblico qua presente in sala e allora passo la parola a Rossella par rotta siamo parenti dobbiamo dirlo
Quindi si fa si fa presente e no perché ho dovuto e ho voluto cercare una risorsa in house perché perché mi è stato chiesto di portare la testimonianza di un h S manager un dirigente che ricopre le qualifiche di sistemi di gestione insicurezza ambiente e sostenibilità e responsabilità degli enti
E visto che non ne conosco nemmeno uno perché penso che in Italia ce ne siano tre al nord ce n'è uno e e e da purtroppo questa disgrazia di essere mia sorella e l'ho chiamata l'ingegner Rossella Perrotta grazie per essere qui con noi
L'ingegnere parlottare è stata l'esistente dice colui colei che ha scritto la proposta di legge attualmente pendente all'esame della Camera dei deputati
La
Normazione
Ovvero dare un vestito giuridico italiano a un ruolo che molto in uso all'estero quello della Hsd gente HS
Che non trova una legislazione specifica
All'interno né dell'ottantuno due mila otto né della due tre uno zero uno né della centonovantadue mila e dodici non è scritto da nessuna parte ma da quello che ho capito leggendo la proposta di legge
E una figura chiave che e utile all'organismo di vigilanza al collegio sindacale e al consiglio di amministrazione
Visto che io non so fare il suo lavoro perché in famiglia ci siamo divisi le deleghe le passo la parola grazie
Buongiorno a tutti gentilissimo un giorno a ringrazio per la presentazione e per aver dato la possibilità di esprimere il mio parere appunto dal punto di vista tecnico e ingegneristico sul tema e quindi anche sui modelli organizzativi gestionali
Credo che prima di tutto sia importante effettuare passo chiarificatore in merito ai ruoli e alle responsabilità presenti in una azienda piccolo grande che sia dalla micro
Come appunto ci avvenne esplicato e incaricato ultimo chiarificato insomma tutto quello che il significato di un'azienda il professor D'Innella a quella più grande
Partiamo dall'articolo venti del Testo unico in materia di salute e sicurezza il famosissimo decreto legislativo ottantuno zero otto dove l'articolo venti c'è il primo gradino di un'organizzazione aziendale
Ovvero i lavoratori
Al comma uno i lavoratori infatti devono prendersi cura della propria salute sicurezza e di coloro che ovviamente sanno lavorando vicino
Quindi la tutela di se stessi e degli altri e ovviamente riprendendo il comma due lettera del medesimo appunto articolo
Devono contribuire insieme a tutte le altre figure presenti in azienda quindi datore di lavoro il dirigente per la sicurezza
Quindi delegato e subdelegato se esistente i preposti adempimento di tutti quelli che sono gli obblighi previsti per la più
Gliela della salute e la sicurezza dei luoghi di lavoro
Facciamo un passo ancora più in su
Abbiamo il ruolo del preposto preposto che ripercorriamo l'articolo diciannove sempre del famosissimo decreto legislativo ottantuno zero otto alla lettera
A l'obbligo di sovrintendere e vigilare sull'osservanza da parte di tutti i lavoratori sugli ore loro obblighi di legge e quindi sulle attività svolte
Ancor di più con il recente aggiornamento dell'ottantuno quindi con la modifica esatto di questo di questo articolo a poco a cavallo della della fine dell'anno diretti tra inizio due mila ventiquattro
A i preposti possono anche intervenire e quindi fermare ovviamente i colleghi i lavoratori in caso in cui vedano che ci sia qualcosa di non conforme in Possa a Dario rischio
Alla lavoratore
Andiamo ancora un passo superiore troviamo i dirigenti per la sicurezza quindi citiamo l'articolo diciotto sempre del decreto
Legislativo trentuno zero otto dove i dirigenti per la sicurezza hanno gli obblighi appunto in capo alla direzione e tutta quella che è l'ordinazione aziendale
Nell'attività secondo le proprie competenze ed attribuzioni ricevuta
Non ci dimentichiamo ovviamente della figura consultiva del medico competente e pubblicamente del RSPP
Responsabile del servizio di prevenzione e protezione che ovviamente cosa fatti ruolo a restituiti premessa io ricopre il ruolo sia di HS
Puntare insomma le divisioni italiane dove dove lavoro ma ricopro anche il ruolo di RSPP
Quindi questa figura è il referente per i servizi di prevenzione e protezione
E riprendendo gli articoli trentuno comma due e l'articolo trentatré del decreto ottantuno deve possedere le capacità e i requisiti professionali per svolge tutta una serie di attività e di compiti correlati alla valutazione del rischio
Pertanto non c'è solo i residenti ma abbiamo la figura della peste nella legge che ho la fortuna di ricoprire
Ad oggi la figura dell'HS manager viene diciamo normata una norma internazionale la UNI undici mila nel Settecento venti in realtà questa questa figura al ruolo
Primo di a supportare l'organizzazione aziendale nel conseguimento tutti quelli che sono gli obiettivi e i traguardi in ambito
è il pensiero ritiene variamente salute sicurezza e ambiente
Assolutamente no quindi abbiamo in tre ambiti salute sicurezza e ambienti infatti anche metterci a chiamarlo attesta
Lance
A questa questa figura ovviamente deve avere specifiche competenze abilità e competenze nel svolgerà ovviamente il suo ruolo un mendace appunto
è un manager perché e volto alla progettazione al coordinamento alla consulenza
E al supporto tecnico ovviamente dove necessario
Per la piena progettazione implementazioni integrata in tutti quelli che sono i sistemi ove presenti e tutte quelle che sono le migliorie da apportare in una qualsiasi organizzazione aziendale
Manager perché perché e in grado in realtà di pianificare di progettare pianificare
Di dirigere ma anche di motivare le persone che fanno parte sosta Forman solo tutte quelle il tre persone con la quale collabora nella vita non è una sia sia una pensione aziendale
Per controllare Attraverso pianificazioni mirati quanto attiene ovviamente tutto il suo ambito di pertinenza
Questo costituisce a mio parere la base fondamentale in una qualsiasi organizzazione aziendale
Credo che ad oggi risulti davvero difficile da vedere una mela gerarca in sé all'interno di una organizzazione diciamo che la più piccola ovviamente
Quantità di lavoratori può insomma al non avere questo questa figura mentre quelle più grandi come diceva appunto a l'avvocato parrocchia si stanno strutturando per avere questo ruolo questa questa figura che ricopre demente oltre tutto quello che poc'anzi indicato anche un ruolo di coordinamento dove esistono più RSPP
Diversi diversificati demente per l'unità produttive autonome
Quindi ognuna un'organizzazione aziendale l'HS deve fare in modo di coordinare le attività e dare una sorta di linee guida
Beh diciamo che ad oggi dove siamo bombardati da tantissime informazioni portava al punto il professore l'esempio di quello che è successo
A Viareggio abbiamo insomma infortuni maxi che AN sentiamo purtroppo non non quotidianamente ma purtroppo quasi dove veniamo a sentire che è occorso l'infortunio X nel Paese Y con Z appunto infortunati dove c'è stata una scarsa consapevolezza oppure una sottovalutazione del rischio oppure abbiamo sempre mille ipotesi però intanto è successo
Abbiamo poi un'altra insomma non notizia insomma dalla quale siamo altrettanto bombardati che è quella della famosissima intelligenza artificiale
Dove il rischio ma anche l'opportunità nell'utilizzo dell'intelligenza artificiale Po sostituire il lavoro dell'uomo e quindi la sua attività
E quindi anche la sua vigilanza io si può insomma ha quello che succede quotidianamente
E qualche tempo fa ho visto appunto quello che potrebbe fare l'intelligenza artificiale nel vigilare addirittura l'attività lavorativa identificando i rischi pericoli e avvertendo insomma dallo staff del servizio di prevenzione e protezione io ovviamente tutti quelli che sono i ruoli che poc'anzi citato dal preposto al dirigente per la sicurezza quindi delegato su delegato per la sicurezza ad intervenire nel caso in cui vengano insomma preannunciati e individuati di rischi
Tutto questo apporto ovviamente ad una continua e costante ricerca di una persona che è realmente e concretamente e in modo tangibile
Possa salvare l'organizzazione parliamo davvero di salvezza
Beh si può sicuramente è in funzione dei propri compiti responsabilità attività prevalenti
Supportare l'organizzazione sia nella definizione di una strategia aziendale ma anche imprenditoriale nel dette appunto parlato
Poc'anzi
Anticipando i rischi dove appunto abbiamo imparato che il rischio zero è impossibile ma possiamo arrivare appunto a quello che è il famoso rischio accettabile
Che deve essere un livello basso ovviamente
Nelle diverse attività alternative decisionali che possono appunto essere prese proprio da coloro che fanno la sicurezza
Abbiamo detto che quindi queste persone possono salvare l'azienda parliamo davvero del termine salvezza credo più corre andando più punto a quello che ha indicato
Il professor D'Innella che si parli di prevenzione e protezione prevenzione protezione ovviamente non solo di persone manchi di cosa
Perché quando accade vi è un accadimento un incidente i danni possono essere correlati
AN a persone ma anche le cose quindi i danni
Possono essere anche a livello economico insomma consistenti ma non solo perché devo ricostruire il ristrutturare rimettere in piedi un qualcosa che è concreto una macchina un reparto un are dell'azienda a qualsiasi in zona ma anche perché o ad esempio un fermo produttivo
Devo ad esempio insegnare al collega quello che è l'attività lavorativa svolta in quella terminata amare e si deve spostare quindi c'è
Una ulteriore non perdere tempo ma un surplus di di di tempo investito insomma nella nella nel nel gestire le risorse presenti in azienda e quindi si deve partire dall'ottica bisogna prevenire
Per fare questo di cosa viene necessità sicuramente di fiducia
Ebbene sì perché l'affidamento e la parte della famosissima alta direzione nella una qualsiasi organizzazione aziendale a persone che concretamente con proposte specialistica
Tecniche e mirate con massima professionalità possono fornire a supporto dell'organizzazione aziendale
Io ho personalmente posso dire che sono l'esempio vivente nel senso che no ho avuto proprio la fiducia da parte dell'alta direzione dall'utente organizzazione aziendale
Per poter proporre ovviamente delle misure di prevenzione e protezione da attuare affinché vengono anticipati rischi
E quindi ovviamente dove di vi è un'organizzazione con stima e fiducia reciproca ovviamente le persone collaborano e quindi sono i primi tutti ad osservare dove eventualmente può nascere un rischio quindi la fiducia davvero da parte di tutti quelli che sono i membri riorganizzazione aziendale è davvero fondamentale a tutti i livelli anti a tutti i livelli
Ciò cosa significa significa ovviamente fare concretamente la sicurezza
A la compliance e quindi la conformità ma parliamoci maniera concrete significato una vera sicurezza tutelando la salute
Ed occupandosi anche dell'ambiente perché non dimentichiamoci ovviamente in tavola parte ambientale che ahimè ogni tanto qualcuno lascia da parte e ma il decreto legislativo insomma centocinquantadue è sempre insomma dietro a dietro la porta e quindi tutto quello che sono dagli scarichi idrici rimessi a nessuno spera la gestione dei rifiuti eccetera anche quello va a tutelare ovviamente la salute e la sicurezza e l'ambiente della dell'azienda ma anche tutelare l'organizzazione aziendale e quindi deve essere inclusa ovviamente in tutti quelli che sono i modelli gestionali sistemi gestionali
è proprio una sfida io ritengo che questo ambito come diceva appunto che il professor di nella
E davvero voglia però molto difficile perché il rischio zero io mi trovo a spesso e volentieri a interloquire con i miei colleghi dirigenti per la sicurezza che hanno una delega o subdelega sulla sicurezza
A dove appunto mi dicono Rossella come possiamo non far a cadere quello che è successo come facciamo prevenire il famoso mancato infortunio mancato incidente near ministri per d'ogni tanto i termini in inglese
Insomma bisogna subito
Grazie
E quindi quando quando quando si può prevenire effettivamente
E in questo caso è proprio una sfida professionale dove c'è un'etica professionale che sta dietro perché ci sono delle regole
Dei comportamenti prudenti ovviamente da parte di ognuno di noi nell'esercizio della propria professione a con attitudine a ridurre per quanto più possibile se non a battere infortuni e le malattie professionali gli incidenti e i famosissimi near miss parliamo proprio appunto del diligenza di ognuno di ogni figura presente
Nell'organizzazione aziendale per la propria funzione a supporto di tutto questo quindi riprendendo anche in cosa a insomma ha citato era appuntato ed esplicato in maniera insomma Loquendo è la l'avvocato Martuccelli si va a a individuare tutto quello che è il modello gestionale due tre uno
E ovviamente tutto quello che sono le certificazioni dei sistemi di gestioni di stima e gestione scusatemi ISO quattordici mila uno per l'ambiente
Quarantacinque mila e uno per la sicurezza e mettiamoci anche la nove mila uno per la qualità quindi tutti questi sono ovviamente strumenti che costituiscono parte della rete realizzazione di una gestione per la tutela della salute della sicurezza dell'ambiente
Della dell'azienda in una qualsiasi organizzazione aziendale
Ovviamente il modello due tre uno come hanno punto indicato poc'anzi permette di escludere o limitare la responsabilità amministrativa
Di tante da uno dei dei reati menzionati appunto dalla stessa nella stessa norma
Infatti attraverso il modello di tre uno ci si può appunto avere un modo una strategia un mezzo per concreto effettivamente contro l'insorgere di possibili rischi sul luogo di lavoro evitando più che altro l'accusa di reato ma non solo
Costituisce la base per evitare di mente sanzioni e quindi sia pecuniarie che interdittive hanno affinché vengono appunto controllati i costi diretti e indiretti legate appunto alle commissioni di reato
Pertanto credo che alla luce di quanto ho condiviso con voi e ritengo che il manager HS
Debba quella sua esperienza carpire effettivamente quelle che sono in esigenza di interno di una qualsiasi organizzazione aziendale
E costruire passo dopo passo
E il puzzle di un'organizzazione pronta ad affrontare l'evoluzione tecnica e normativa improntata sulla tutela della salute e della sicurezza e dell'ambiente
Credo fortemente che sia necessario mantenere viva la volontà di ogni membro facente parte l'organizzazione aziendale
Di migliorare ma di migliorare anche se stessi perché ogni giorno c'è sempre da imparare bisogna insomma a migliorare in primis con la massima insomma trasparenza se stessi e il proprio operato e migliorarsi in maniera collegiale
Proprio pensando a tutte le figure presenti all'interno di un'azienda
E cercando di farla evolvere
Con strumenti appunto sistemi di gestione ISO o modelli ad esempio due tre uno che possono tangibilmente quindi concretamente tutelare l'organizzazione ma soprattutto migliorare in modo efficace ed efficiente la gestione della sicurezza
Io ringrazio per assunto l'ascoltò per avermi dato la possibilità di raccontare insomma questo questa mia esperienza a concreta e tangibile
Appunto la la figura della teste
Ad oggi normata con la undici mila settecentoventi e ho partecipato appunto al tavolo per proporre una gestione un pochino più puntuale di tutte quelle che sono le capacità e requisiti di un manager HS che ritengo fondamentale in un'azienda
Vi ringrazio
Ecco ci ricordi l'Ente per il quale lavori e quante persone impiega attualmente sul territorio nazionale soltanto
Io lavoro per un andranno di multinazionale chiara alta sedi sia in Italia che all'estero
In Italia esteso dal nord al sud insomma molti siti e all'estero veemente dalla C la Polonia Turchia Messico Spagna eccetera
Il sito dove lavoro dove ricopre il ruolo di arresti dipinta a consta di circa
Settecento unità a abbiamo appaltato tutto quelle che sono le manutenzioni meccaniche elettriche nonché la mobilitazione merci e quindi la logistica quindi contando anche loro arriviamo anche a quasi mille unità quindi solo il sito dove signore siepi poi sono Hsm invece di siti italiani
A uno tra l'altro anche qua vicino in provincia di Frosinone
Quindi arriviamo compresi anche Lolli non gli altri siti più o meno a mille sei più o meno mille seicento unità
Ricordavo ai colleghi presenti al tavolo dell'esperienza presso lo studio dell'ingegner Marco Vigone ad esordio della tua carriera che ti ha permesso di poter vivere anche un po'di aule di giustizia
E di fatti quello che manca al tavolo due tre uno attuale e ludico forte del fatto di essere ascoltato oggi dal Parlamento e che all'interno dello stesso
Manca la figura del tecnico manca la figura dell'ingegnere
Manca la figura dell'esperto informatico manca la figura del biologo manca la figura della persona qualificata quale può essere l'H Essen manager ho avuto la fortuna di poterlo scrivere anche sul PIL dubbio che la nostra rivista che viene viene letta in tutta Italia prima di passare la parola al collega il professor Di Nella voleva fare una domanda
Allora noi ci misuriamo spesso con i magistrati ai fini il fine della i giovani età del
Due tre uno
Allora
Lei ritiene che la definizione che io ho detto Piero
Ricordato poco prima di rischio accettabile sia adeguata
Oppure
è una minima concezione di alcuni sparuti
Aziendalisti perché questo è il punto essenziale
Per la valutazione delle idoneità del modello
Se vuole glielo ricordo quando ho detto oppure
Va bene così
Sì ringrazio verrà per la domanda allora dal punto di vista ingegneristico ricordiamoci che il rischio è una famosa a funzione matematica ovvero probabilità per gravità
Quindi abbiamo proprio la moltiplicazione della probabilità che possa accadere qualcosa per la gravità quindi quanto effettivamente un consiste consistente quindi giacché abbiamo una moltiplicazione di arrivare a zero ovviamente conviene come condividiamo appunto è a è impossibile
Il rischio accettabile ritengo che possa essere corretto indicarlo e definirlo Ali a livello insomma basso
Ma ritengo opportuno che l'altra direzione e l'organizzazione aziendale non debba puntare ad un rischio accettabile
Perché se si va a puntare sul rischio accettabile si può far passare
Qualcosa che in realtà non si dovrebbe far passare
Nel senso che magari qualche rischio che potrebbe essere anche preso sottogamba e appunto sottovalutato
Ma sì perché alla fine abbiamo un rischio accettabile l'incidente non è successo l'infortunio non è successo stiamo tutti bene siamo tutti salvi
Quindi diciamo che
è una sorta io condivido il il il tema che è impossibile avere rischio zero condivido altrettanto che è importante avere come obiettivo un rischio accettabile slash trascurabile
Quindi molto molto calmierato molto molto basso
Altrimenti le persone che fanno parte di un'organizzazione aziendale
Non fanno diciamo il proprio mestiere quindi si occupano solo di portare fatturato di a produrre quello che c'è da produrre ma tanto riusciamo ad avere il rischio accettabile perché o forniture di P
Perché ho fatto il corso di formazione dell'accordo Stato-Regioni perché ho fatto quell'addestramento specifico
Due o due anni fa e quindi tanto è accettabile
Quindi d'accordo per una parte per la definizione ma non d'accordo in me per a puntare proprio con la definizione bisogna puntare a rischio zero pur consapevoli che a rischio zero non esiste ma puntiamo lì
Per arrivare insomma deve non rischio basso a io riporto un esempio dei miei genitori e ha quando studiavo a da liceo anche poi a al Politecnico mi dicevano sempre Rossella tu punta ovviamente ad avere dieci
Perché tanto così almeno otto e nove arrivi perché se punti a sei magari prendi quattro io personalmente testimonianza ho sempre avuto insomma
Massimi voti M. perché insomma mi piaceva studiare quindi non avevo difficoltà negli studi è ovviamente con questi segna mento di puntare sempre voti massimi o sembra giunto voti massimi
Pertanto puntiamo allo zero così il rischio diventa uno
Genitori e non
Ormai
Perché sapevano qual era la risposta grazie grazie a lei grazie
Continuiamo a lei lavori introduco la presentazione anche se non c'era bisogno del collega avvocato amico Nicola Minardo
Salary partner dello studio Grande Stevens ha partecipato sta partecipando a tutti i più grossi processi di Italia non violo nessun segreto professionale lo possiamo leggere sulle testate giornalistiche di tutta Italia ritengo e l'ho voluto qua al tavolo essere tra i colleghi più preparati
Che conosca nella materia ricopre ruoli di organismo di vigilanza in quasi tutti i settori merce o logici
E e all'Hui o assegnato un tema delicato l'organismo di vigilanza nel decreto legislativo due-tre uno zero uno questioni attuali e prospettive di riforma abbiamo anche un preparo io già una bozza il collega mi ha promesso che lo metterà a sistema e da qui a una settimana potremmo rendere disponibili al Parlamento i lavori scritti della sessione di oggi Nicola hai tutto il tempo che vuoi grazie
Grazie grazie a tutti grazie professor parrocchia per avermi onorato
Dell'invito a partecipare a questo tavolo tecnico al quale cercherò di dare insomma il mio modesto contributo sul tema che è stato anticipato e quindi un'analisi diciamo così in chiave critica dello Statuto attuale dell'organismo di vigilanza due tre uno
Con diciamo una particolare analisi su quelli che a mio avviso sono i punti di debolezza della disciplina
Della disciplina del così detto o di di ora mi pare di poter introdurre il tema dicendo che l'entrata in vigore del decreto due tre uno a segnato l'ingresso del diritto punitivo forse non penale visto che parliamo di responsabilità amministrativa quindi del diritto punitivo sanzionatorio italiano nell'era della compliance preventiva
Quindi una rivoluzione copernicana dell'approccio con un impatto estremamente rilevante sulla vita delle imprese perché perché ha imposto all'imprenditore la necessità di rivedere in modo estremamente significativo la struttura della Corporate governance e i tradizionali assetti organizzativi della società di capitali soprattutto di capitali in ragione di questa nuova forma di approccio legislativa di questi nuovi oneri che il legislatore pone direttamente a carico ribalta sull'impresa
Secondo quello che è il paradigma della così detta in forse Zac fregula e ciò mi scuso al professor De nella ma sostanzialmente un processo di autoregolamentazione e auto normali Silone imposto a qualunque impresa che operi su qualunque tipologia di di mercato
Un processo di autovalutazione del rischio che ovviamente richiede un controllore
E qui diciamo emerge l'importanza del ruolo e dell'avvento nel già Complesso estremamente complesso sistema dei controlli interni societari di una nuova figura ad hoc che quella appunto dell'organismo di vigilanza
Perché un nuovo controllore perché non attribuire il controllo sul sistema due tre uno agli altri controllori che già abbiamo moltissimi controllori che abbiamo già nel panorama appunto del diritto di impresa in senso lato
Questa esigenza deriva dalla unicità e dalla estrema specialità del decreto due tre uno quindi da disciplinare la responsabilità degli enti rispetto a tutte le discipline precedenti di rilievo nazionale ma anche rispetto ai sistemi di repressione della responsabilità delle persone giuridiche internazionali in effetti il paradigma della colpa di organizzazione che il fulcro l'elemento di rimprovero su cui si fonda l'intero sistema del della due tre uno
è un novum e un unicum anche nel panorama internazionale se facciamo diciamo non consideriamo alcuni ordinamenti di common law che hanno copiato da noi il sistema
E richiede proprio perché si basa sulla colpa di organizzazione quindi non su un meccanismo e non mi dilungo troppo di culpa in eligendo in vigilando degli organi apicali ma sulla previsione della possibilità di commissione di reati in termini commissivi da parte dell'organo apicale dell'ente
Richiedeva lager creazione di un controllore che si ponesse al di sopra dell'organo apicale
Dell'impresa a differenza dei sistemi di controllo interni tradizionali
Che che venne conosciamo
Quindi nuova figura nuova figura assolutamente centrale che è stata definita dalla dottrina a buon diritto il pilastro soggettivo del sistema di contenimento
Del rischio reato la cui importanza e il cui valore aggiunto che l'impresa può trarre dalla sua azione donazione effettiva quindi non meramente formalistica ma effettivamente operativa
Dicevo la cui importanza si può cogliere se
Si considerano le connessioni che sono già state ben evidenziate dai relatori che mi hanno preceduto
Esistenti tra il sistema due tre uno definiamolo così e la disciplina degli adeguati assetti organizzativi
Tratteggiata sia dall'articolo due mila ottantasei del Codice
Civile sia dal nel nuovo Codice della della crisi d'impresa quindi adeguati assetti che attengono sia la gestione fisiologica in continuità dell'ente sia invece alla gestione diciamo della patologia
Costituita dalla crisi di impresa in ottica anche qui di prevenzione
Perché i con questo perché il concreto effettivo è diligente operato dell'organismo di vigilanza due tre uno oltre a essere e lo sappiamo una requisito normativamente imposto per riconoscere efficacia esimente alla al modello due tre uno quindi non dimentichiamoci che per andare senti la responsabilità non è sufficiente
Adottare ed efficacemente attuare modello ma è necessario
Dimostrare anche la nomina di un organismo di vigilanza dotato di tutto ma se di requisiti di professionalità autonomia indipendenza onorabilità continuità di azione
Che effettivamente abbia svolto i compiti demandati dal decreto tre menti e sull'efficacia esimente
Dicevo oltre queste efficace esimente che è molto scandagliata dalla giurisprudenza il professore prima ha citato il caso della strage di viareggio
La sentenza la Corte d'appello sulla strage di viareggio la Cassazione Thyssenkrupp le sentenze sui casi Banca Monte dei Paschi di Siena Santorini Alessandria Banca Popolare di vicenza da ultimo l'anno scorso la Cassazione su Impregilo
Hanno concentrato la loro attenzione per valutare il carattere esimente del sistema lettere uno proprio
Sull'operatività dell'organismo di vigilanza non tanto si protocolli formali adottati in azienda quindi capite bene che l'organismo di vigilanza ha un ruolo veramente fondamentale anche in ottica difensiva esimente nei processi non solo nell'operatività quotidiana
Ma non solo efficaci esimente dicevo ma è anche evidentemente se teniamo conto del sistema complessivo degli adeguati assetti
Un indice di adeguatezza o non adeguatezza a secondo di come operi dell'assetto organizzativo complessivo dell'impresa
Che lo ricordiamo articolo due mila ottantasei pone a carico dell'imprenditore terra garantire una gestione dell'ente conforme agli standard di diligenza nuovi imposti imposti dalla legge
E se oggi
Il comportamento atteso sarebbe meglio dire imposto ma diciamo che noi tecnicamente campi parliamo di comportamento atteso dall'ordinamento a carico dell'imprenditore per prevenire e mitigare le conseguenze dannose derivanti da attività di impresa è quello basato proprio sulle attività di Risk Assessment risk management quindi valutazione del rischio prima e gestione del rischio
Coi
La presenza quindi la nomina e l'attività effettiva dell'organismo di vigilanza diventano degli indicatori
Del fatto che l'impresa si impegna nella promozione di una cultura dell'organizzazione della prevenzione al proprio interno con le proprie funzioni
Dall'altra parte l'assenza in azienda di un idoneo modello due tre uno ma anche di un idoneo adeguato e operativo organismo di vigilanza
Può essere ritenuta come in effetti è già stata ritenuta dalla giurisprudenza di merito che si è espressa fino ad oggi
Come un indice un sintomo di inadeguatezza degli assetti organizzativi di cui ha due mila ottantasei il Codice civile quindi di responsabilità per mala gestio dell'organo amministrativo e questo non solo in una situazione di crisi d'impresa ma anche di gestione fisiologica rete
Dopo questa breve introduzione credo che prima di passare al fulcro all'analisi dei temi che mi sono cari che riguarda l'articolo sei comma quattro e quattro bis citati dal dal professore
Poc'anzi vorrei soffermarmi un attimo anche sul tema della natura dell'organismo di vigilanza perché è un tema molto controverso ed è una questione la cui soluzione ha delle implicazioni estremamente rilevanti per chi ricopre
La carica di organismo di vigilanza ma anche per l'approccio che la giurisprudenza deve avere rispetto alle valutazioni di idoneità dell'azione dell'organismo di vigilanza spesso perché abbiamo detto
Lo di via un unicum nel panorama internazionale e un unicum perché ha delle caratteristiche che non sono sovrapponibili ai tradizionali organi di controllo societario interni esterni e ma costituisce piuttosto un ibrido
Tra diverse forme di controllo tra diversi paradigmi di controllo e in particolare tra i tradizionali sistemi di controllo basati sul sull'operatività il collegio sindacale Aldo organi equipollente a seconda che sentiamo anche sistemi monistico distici
E invece la figura del di quello che definiamo il compliance officer no quindi un soggetto in terraneo interno inserito nella gerarchia
E l'organizzazione funzionale l'azienda estremamente esperto e qualificato ora questa natura ibrida delle caratteristiche dell'organismo di vigilanza a generato dei problemi classificazione e in particolare ci si è chiesti se lo dividi
Scusate se sintetizzo così no
Nova no io eh qualificabile come un organo societario oppure come un ufficio distacco molto in posizione molto elevata ma pur sempre un ufficio una funzione sta ora
Due considerazioni portano a ritenere l'organismo di vigilanza non un organo societario ma un ufficio di staff la prima è il principio di tipicità degli organi societari che
Governa il nostro ordinamento
E il secondo e che la scarna e poi ci tornerò disciplina
Tratteggiato dall'articolo sei del decreto due tre uno
Non attribuisce all'organismo di vigilanza dei poteri attivi impeditivi di reazione diretta rispetto alla commissione di fatti illeciti in azienda né tanto meno funzioni operative che sono attribuite pur sempre
All'organo amministrativo al quale lo divide può unicamente riferire deve riferire di portare in ottica propulsiva
Questa è anche una delle ragioni per cui si ritiene che non avendo poteri impeditivi gli organismi di vigilanza non possono concorrere in via omissiva nei reati commessi dagli organi apicali o subordinati delle quindi queste due considerazioni ci portano a collocare più ragionevolmente l'organismo di vigilanza tra le funzioni
Organizzative strategiche
Interne all'ente
E d'altra parte
Degli uffici interni e in particolare dell'ufficio di chief compliance officer e lo di di deve possedere i connotati di professionalità competenza tecnica e continuità d'azione come richiesto dalla prassi
Per converso però a differenza negli uffici interni tipici
Allora lei smarriti Lhasa dress anche essere assicurata una operatività in totale autonomia e indipendenza
Dall'organo amministrativo con il quale quindi intrattiene delle relazioni che sono più simili a quelle tipiche della dialettica collegio sindacale
Organo organo di controllo
Quindi la dicotomia tra diciamo queste due anime dell'organismo di vigilanza nel corso del tempo ha prodotto che cosa ha prodotto degli orientamenti della prassi
Molto ondivaghi soprattutto su quello su sui temi che concernono la composizione dell'organismo di vigilanza e sulle modalità di funzionamento sole gli orientamenti che nel tempo sono mutati e sono mutati in ragione dei contingenti rapporti di forza tra l'esigenza da una parte l'impresa di avere dei tecnici estremamente qualificati a comporre lo dirvi
Per affrontare problemi ad alta complessità come sono stati evidenziati dall'ingegner parrocchia soprattutto nel settore sicurezza sul lavoro eccetera ambiente
E dall'altra però meno soggetto Esterno perché non facilmente influenzabile dai processi decisionali dagli interessi
Economici dell'impresa dell'impresa stessa ora questa dialettica a mio avviso ancora oggi non può considerarsi definitivamente risolta
Anche alla luce della più recente giurisprudenza che ho citato in modo in modo molto sintetico in precedenza che con degli approcci non sempre condivisibili anzi spesso molto pericolosi
Perché arriveranno degli equivoci della giurisprudenza su quello che è il ruolo quelle che lo sono i funzionari Loriga l'organismo di vigilanza delle derive verso appunto le la sussistenza l'imposizione di obblighi impeditivi
Dicevo approcci giurisprudenziali che valutano con particolare rigore tutti i requisiti dell'organismo di vigilanza sia quelli tipici degli organi interni sia quelli tipici non restare quindi non c'è una gerarchia
Diciamo di preferenza di prevalenza tre requisiti devono sussistere tutti
Professionalità continuità d'azione autonomia e indipendenza la carenza che uno di solo anche di uno solo di questi requisiti e spesso ritenuta sufficiente ad esprimere un giudizio di inadeguatezza complessiva
E del modello di gestione e controllo con conseguente affermazione della della responsabilità dell'ente
Ora
Rispetto al al sistema diciamo del delineato tratteggiato dal decreto due tre uno sul funzionamento dello dB
A mio avviso ci sono due vulnus estremamente gravi che compromettono oggi ancora oggi e speriamo che la riforma ponga rimedio a questo a questa situazione
Un'operatività efficace dell'organismo di vigilanza
Il primo vulnus alla capacità dello di vi vi assolvere alla sua missione chiamiamola così e il deficit normativo
Nel senso che
A dispetto dell'importanza strategica che gli attribuita dalla legge e
Dalla giurisprudenza l'organismo di vigilanza stenta ancora oggi ad assumere una identità chiara e e e compiuta
Sia sotto il profilo della sua articolazione interna dicevamo che delle modalità con cui deve svolgere le sue funzioni
Alla centralità infatti sorprendentemente alla centralità del ruolo dello divi fa da contraltare una pressoché totale carenza
Di regolamentazione sia delle sue caratteristiche strutturali e delle esigenze di composizione sia delle sue modalità di funzionamento e dei suoi rapporti con gli altri organi
Del sistema i controlli interni quindi difetta qualunque diciamo elemento di sistematicità nella gestione del del telaio della dinamica dei controlli interni che è fondamentale in ottica preventiva come è già stato evidenziato
Se noi leggiamo l'articolo sei molto scarno
Articolo sei ci dice a quali compiti quali compiti deve assolvere l'organismo di vigilanza verifica dell'adeguatezza del modello vigilanza sul suo funzionamento sull'osservanza del medesimo e cura del suo aggiornamento basta quindi fatta eccezione per alcune iniziative di carattere settoriale finalizzate appunto ad individuare dei paradigmi comportamentali in capo agli organi di controllo non esiste diciamo così uno statuto positivo positivi esatto
Dell'organismo di vigilanza noi non abbiamo nessuna disciplina su profili estremamente rilevante strategici ne cito qualcuno a titolo esemplificativo modalità e criteri di nomina requisiti soggettivi dei suoi componenti durata in carica cause di ineleggibilità sospensione decadenza
Rapporti con l'organo amministrativo rapporti con i soci rapporti con gli organi presidi di controllo societario quale sia il suo Budget
Le modalità di accesso a informazioni documenti aziendali le responsabilità dell'organismo di vigilanza civili e penali disciplinare se esistono
C'è una carenza totale
Ora queste lacune sono state in parte colmate dall'attività della giurisprudenza della prassi
E hanno favorito diciamo così in fuzione un po'supplente la proliferazione di a linee guida position papers l'associazione di categoria best practice e quant'altro però a mio avviso ancora oggi
Le questioni nevralgiche che riguardano il ruolo è l'operatività dello divi
Non sono affrontate in modo corretto completo chiaro
Allo stesso modo della identificazione del rischio accettabile dal legislatore legislatore che ab origine
Ha avuto un atteggiamento un po'distratto se vogliamo dire così nei confronti dell'organismo di vigilanza ha cercato con delle dell'interventi integratori suppletivi
Che però sono stati estemporaneità approssimativi di colmare queste lacune
Ma nella pratica la disciplina attuale a mio avviso collocano colloca nei fatti lo di di ai margini del sistema del sistema dei controlli perché dico questo e passiamo al secondo vulnus al nucleo diciamo al cuore del mio intervento
Perché punto un esempio lampante della alla superficialità con cui fino ad oggi sono state affrontate queste questioni è costituito dalle previsioni contenute nell'articolo sei commi quattro e quattro bis sarebbe corretto due tre uno
In tema di attribuzione della funzione di organismo di vigilanza agli enti di piccole dimensioni e nelle società di capitali
Allora con questa disciplina che è stata giustificata da esigenze legittime in generale provvediamo però in concreto esigenze di contenimento dei costi di gestione gravanti sull'ente magari su gli enti più piccoli
Di fatto è stata compromessa in modo secondo me estremamente grave e significativo l'integrità della funzione attribuita all'organismo di vigilanza al momento in cui è stato concepito normativamente
Perché dico questo allora la prima forma chiamiamola così di aggressione all'identità dello divi è quella del comma quattro all'articolo sei che stabilisce che negli enti di piccole dimensioni
I compiti attribuiti all'organismo di vigilanza possono essere svolti direttamente dall'organo dirigente
Ora al netto delle rilevantissime
Questioni definitoria che attengono appunto alla nozione alla perimetrazione del del del di Enti di piccola dimensione di organo dirigente e dato che secondo me e meritevole di essere evidenziato e quello che concerne la previsione di fatto di una deroga totale ai principi fondamentali di autonomia e di indipendenza dell'organo di vigilanza sul modello organizzativo
Allora io non non credo
Che si Possa
Ritenere
L'esigenza di contenimento dei costi idonea adoperare un bilanciamento con l'esigenza di vigilanza come quello che è stato operato in questo comma quattro perché in questo comma quattro sostanzialmente con la soluzione proposta c'è una totale rinuncia
Alla vigilanza di fatto nella misura in cui si va a sovrapporre soggetto controllore al soggetto controllato
Tanto più che a forte delle perplessità che legittimamente sono state sollevate
Dalla dottrina né position paper dell'associazione di categoria degli ordini professionali con appunto la compatibilità di questo ruolo non solo con i requisiti autonomia dipendenza ma anche con quello della professionalità di intervento
Intesa appunto come bagaglio di competenze tecniche molto specialistiche
La soluzione proposta per colmare il gatto di competenza dell'organo dirigente è stata quella di prevedere la possibilità che quest'ultimo quando svolge ruolo di organo di vigilanza si avvalga di professionisti esterni
A cui affidare le verifiche periodiche suo ristretto
E sull'efficacia del modello
Ed è un'attività di consulenza esterna che insomma io credo che prevedibilmente in realtà genera dei costi identici a quella che potrebbe e che dovrà si dovrebbe sostenere per la nomina di un organismo di vigilanza magari monocratico però indipendente e quindi non coincidente con l'organo dirigente quindi questa previsione del nel comma quattro secondo me
Merita profonda rivisitazione perché sacrifichiamo sull'altare del risparmio i principi fondamentali tratti distintivi di autonomia e indipendenza dello divisi e quindi del controllo sul controllato
E in introduciamo sistema di vigilanza di scarsissima efficacia prevedibilmente senza che in realtà poi a questa a questo sacrificio a questa deroga corrisponda effettivamente un effettivo contenimento dei costi
A mio avviso il mantenimento di un regime semplificato taglienti di piccole dimensioni sotto questo profilo e condivido le considerazioni del professor Di Nella della collega Martusciello Martuccelli e che se punto vogliamo ritenere indispensabile questa distinzione anche de iure condendo potremmo piuttosto pensare a fare una riflessione a disciplinare a circoscrivere in modo più chiaro
I casi in cui ammissibile la nomina di un organismo di vigilanza monocratico e non necessariamente collegiale
Quindi sì alla semplificazione no alla rinuncia ai fondamenti della compliance preventiva che sono l'autonomia e l'indipendenza eventualmente premialità fiscale
Come controspinta diciamo all'inerzia all'inerzia del cielo
Del piccolo e medio imprenditore la seconda mutazione genetica chiamiamola così
Dell'organismo di vigilanza e quella prevista dal comma quattro bis dell'articolo sei che è stato introdotto dalla Legge di Stabilità due mila dodici
Con cui
è stata contemplata la possibilità per le società di capitali di attribuire le funzioni dell'organismo di vigilanza al collegio sindacale o al consiglio di sorveglianza al comitato per il controllo di gestione anche qui a secondo del sistema
Di governance adottato
Anche questa soluzione di sostanziale chiamiamola così annessione della funzione di vigilanza sul sistema due tre uno in capo a organismi societario di controllo anche questa
Diciamo giustificata introdotta sulla base di esigenze di semplificazione di razionalizzazione del sistema
E altamente osteggiata
Dalla dottrina e dalla prassi
Ci sono tra i principali argomenti che militano
A mio avviso per una eliminazione in prospettiva di riforma della due tre uno della possibilità di cumulo radicale della funzione dello che sono divisi Lanza in capo al collegio sindacale perché un conto è prevedere la partecipazione di un componente
Ed è funzionale eventualmente questo ma dovrebbe ha preso una riflessione che non oggetto del mio intervento a etero integrare e a rendere complementare sistema dei controlli funzionali flussi informativi un altro è compreso un prevedere come si prevede adesso la totale sovrapposizione tra i due organi ora dicevo tra i principali argomenti che meritano
Per una eliminazione di questa totale sovrapposizione tra organi
Spicca la considerazione che proprio gli organi e indicati nel comma quattro bis quindi collegio sindacale consiglio di sorveglianza comitato per il controllo di gestione sono indicati tra i soggetti attivi di molte delle fattispecie incriminatrici che costituiscono il catalogo presupposto
Dei reati presupposto della due tre uno e sono peraltro fattispecie incriminatrice estremamente significative sotto il profilo statistico per quel che riguarda appunto i casi di contestazioni due-tre uno parliamo dei reati societari
E quant'altro
Qui questo la prima considerazione anche qui c'è una sovrapposizione teorica l'astratta ma rispetto a una casistica molto significativa di reati tra controllore potenziale controllato il potenziale autore del reato del reato presupposto
Seconda secondo ordine di considerazioni nel sistema di monistico l'organo di controllo e costituito da amministratori ancorché non esecutivi indipendenti e nel sistema dualistico il consiglio di sorveglianza per previsione di legge
Può essere
Titolare per determinazione statutaria di poteri di delibera sulle operazioni strategiche e piani finanziari industriali predisposti dal consiglio di gestione
Quindi vedete che c'è una commistione nell'attività gestoria un interesse diretto concreto attuale di questi soggetti che li rende non autonomi e non indipendenti al momento in cui devono svolgere parallelamente l'attività di controllo richiesta dal dal sistema due tre uno infine e lo abbiamo detto all'inizio riprendo il concetto a differenza dell'organismo di vigilanza che non è un organo societario in senso proprio e non ha poteri impeditivi
Gli organi di controllo interno ancorché non siano indicati espressamente tre soggetti attivi di reati propri societari possono essendo dotati i doveri e poteri impeditivi
Possono concorrere invia omissiva impropria nella realizzazione dei reati presupposto in virtù di che cosa del combinato disposto l'articolo quaranta comma secondo centodieci Codice Penale
Però tutte queste considerazioni io credo siano più che sufficienti ne basterebbe anche una sola ma sono cumulative per evidenziare la sussistenza anche nel regime derogatorio del quattro bis
Una sovrapposizione non accettabile tra controllore e controllato si aggiunga ancora e sto veramente giungendo alla conclusione scusate se mi sono dilungato
Sotto il duplice profilo degli altri requisiti della professionalità e della continuità di azione
Che da un lato i componenti dell'organo di controllo societario
Non paiono mi assumo la responsabilità del giudizio che esprimo sulla base delle esperienza non paiono assicurare le competenze multidisciplinari che sono indispensabili per il corretto adempimento
Ti aiuto per i compiti che vengono ascritte all'organismo di vigilanza perché un conto ripeto è integrare con la nomina di un componente dello di di e condividere col collegio sindacale la nomina di un componente un conto è sovrapporre totalmente collegio sindacale componente componente del collegio sindacale una grandissima esperienza
Rispetto a reati tipicamente connessi sottesi implicati diciamo dalla sua funzione di vigilanza sull'attività
Fiscali societari
Tribuna mettiamoci anche il riciclaggio l'antiriciclaggio
Ma rispetto alla valutazione
Che spettano di vita di implementazione di protocolli effettivamente idonei a prevenire ha rischiato ad alto tasso tecnico come sicurezza infortuni sul lavoro reati ambientali delitti contro la pubblica amministrazione informatici non ha competenze
Quindi
Quindi questo è un è un è un grave problema di di di gestione in modo professionale della della del degli obblighi degli obblighi
Gravanti sullo divi e preciso ancora è vero che c'è un Budget ed è sempre previsto un Budget che possa consentire allo divi eventualmente di integrare le proprie competenze con consulenti esterni che hanno competenze stranamente specifiche e settoriali
Però questa facoltà diciamo chiamiamola così di etero integrazione temporanea delle delle delle delle competenze non autorizzata
L'abolizione l'obliterazione della verifica dei requisiti di professionalità dei componenti l'organismo di vigilanza soprattutto soprattutto
Se
Parliamo di professionalità che sono richieste rispetto a ai reati che sono più rilevanti e che sono emersi dalla pregressa attività di risk assessment
Che necessitano di un monitoraggio costante ed effettivo e che certamente non possono essere gestiti attraverso periodici estemporanei perché poi sono estemporanee gli interventi dei consulenti esterni e Spotted
Sulla sul sul tema specifico per quanto riguarda continuità d'azione lo sappiamo tutti col suo sindacale si riunisce mediamente ogni tre mesi novanta giorni non è questa la continuità dell'azione che è stata concepita
Dal legislatore due tre uno rispetto ai alle connessioni tra o di di e funzione aziendale strategica in aree di rischio strategica
Tutti questi problemi di incompatibilità che ho menzionato sono accentuati ed esasperati
Se teniamo conto del fatto già evidenziato dalla collega che
Il tessuto imprenditoriale nazionale e costituito per il settantacinque settantotto per cento da piccole-medie imprese
E per le S.r.l. di piccole dimensioni
Oggi è prevista la possibilità di ricorrere alla figura del sindaco unico su cui quindi andremmo a accorpare le funzioni tipiche del collegio sindacale funzioni tipiche di revisione le funzioni tipiche dell'organismo di vigilanza fra quei la il principio della separazione funzionale distribuzione dei poteri è proprio totalmente assente e c'è una sovrapposizione totale radicale tra tra tra controllori controllati potenziale ora per tirare le fila del mio discorso io non ho delle wish list specifiche ma so che cosa non voglio cioè non voglio che vengano mantenute queste due disposizioni di legge che mio avviso vanno veramente ad intaccare
L'autonomia indipendenza e l'effettività dell'operato l'organismo di vigilanza a detrimento dell'impresa stessa perché dico questo allora
Intanto consentitemi di essere d'accordo con con il collega in particolare con le conclusioni del professor Di Nella
Nella misura in cui si dice che insomma
Oggi il paradigma di valutazione della responsabilità dell'imprenditore e quello degli adeguati assetti organizzativi quindi l'adozione del modello due tre uno e la nomina dell'organismo di vigilanza sono iniziative che a mio avviso possono essere ritenute facoltative solo più sulla carta cioè nei fatti
Sono imposte sono imposte da un ordinamento che e polarizzato definitivamente polarizzato sulla self regulation
E su un paradigma di gestione improntato gli adeguati a sesti all'approccio alla pesca però c'è il fondo forse un riscatto quindi se questo è il trend non ne più differibile
Una revisione profonda della disciplina della responsabilità amministrativa della delle persone giuridiche che preveda una precisa è articolata
Regolamentazione delle caratteristiche dell'attività dell'organismo di vigilanza sia per assicurare in prima battuta e l'effettivo assolvimento delle funzioni che gli sono proprie sia nella prospettiva appunto di garantire un coordinamento adeguato con gli altri delitti per sé come si chiamano o controllori interni che compongono appunto il complesso sistema di controlli che abbiamo esaminato
Questo coordinamento però non può che non deve declinarsi in accorpamento delle funzioni
Proprie dell'organismo di vigilanza in capo ad altre entità perché sono scorciatoie che come abbiamo visto che come spero di avere chiarito col mio modesto intervento non sono idonee non sono idonee affatto ad assicurare un effettivo contenimento degli oneri di gestione
E per converso non sono solo inidonei ma rischia addirittura di andare a compromettere seriamente la capacità dello di di di operare in conformità ai principi che la giurisprudenza richiede informino la sua attività autonomia indipendenza professionalità continuità di azione
Andando a vanificare e a pregiudicare sia l'efficacia visivamente del modello e quindi noi veramente per non investire dieci facciamo crollare tutto il sistema
Che il più ampio giudizio di adeguatezza degli assetti organizzativi
Dell'impresa grazie
Ritengo che che coloro che ci stanno ascoltando abbiano apprezzato stiano attrezzando
L'emersione del cuore del pene del penalista non si fanno sconti io non desidero nulla masso ciò che sicuramente non voglio è un'immagine bellissima Nicola quest'è un'immagine bellissima che vorrei venisse trascritta all'interno del tuo intervento da rassegnare al tavolo tecnico
Non so
Perché
Ma
La riforma e il fatto gli Enti non saperlo deriva da da una una carenza credo giuridica
Del lontano due mila e uno l'assenza di regole di costituzione del Baluardo di controllo dell'affetto due tre uno va ad inficiare tutto il sistema medesimo
Allora a margine della riforma degli eredi GS due tre uno zero uno dovrebbe esserci anche urna riforma parallela e speculare più che riforma una norma una nuova norma
Che venga a dettare alcuni paletti in aziende noi vediamolo dei di anche tu
Come sotto l'altare del risparmi o per utilizzare le tue parole si accorpano funzioni che vanno alla fine a sporcare la genuinità del controllo
E quando siamo poi nelle aule di giustizia per tentare di salvare lente da quella dicitura della fraudolente aggiro Dell'Atti cale
Che c'era un articolo di Alberto De Santis di di ieri che ne parlava proprio sul sul punto
Rischiamo poi di commettere un autogol
E quindi mi compiaccio della
Costituzione di questo di questo tavolo perché da una parte abbiamo ascoltato il tecnico
Ingegnere posato razionale con una linguaggio binario o è zero o e uno dall'altra parte il penalista ci dice se ti devo salvare se ti devo difendere non voglio fare sconti ma voglio una norma chiara
Volevi dire qualcosa Nicola aggiungere oppure
No volevo semplicemente dire che più che introdurre deroghe di questo tipo appunto che vanificano tutto il sistema sarebbe opportuno produrre incentivi all'adozione del sistema se non lo rendiamo obbligatorio facciamo finta di non renderlo obbligatorio ma vogliamo lasciarlo Facconi decreta dell'organismo di vigilanza ma piuttosto sugli oneri sostenuti tra nominarlo e quindi vantaggi fiscali per chi lo fa eventualmente graduando ai vantaggi fiscali su base dimensionali o qualitative dell'ente che sono i due
So paradigmi che sono stati evidenziati in precedenza bravo brillante come sempre grazie visto che profondi nella non ha ancora parlato oggi aveva una domanda da porre all'amico Nicola Minali
Finalmente fate parlare gli aziendalisti
Allora condivido in pieno tutto ciò che hai
Ha risposto in un modo corretto adeguato
In merito alla responsabilità del diritto dello Theatrum
Io invito tutti a dirigere a predisporre quando veniva siti denominati ottico il Regolamento dell'oggi
Il Regolamento è diverso dal vostro tutto
è un'altra cosa che spetta solo esclusivamente al lo dico nel Regolamento
E importantissimo dimostrare le modalità attraverso le quali lo TV procede
Riconoscersi le professionalità per le quali è stato nominato
Poi deve
Indicare tutte le riunioni
Che in virtù dell'organizzazione aziendale e delle di invenzioni dell'azienda e dell'oggetto sociale
Deve fare necessariamente ho letto molte volte oggi che hanno fatto riunioni due volte nell'anno
Bene parlare dei flussi informativi che
Molto ma molto importanti
In conclusione il Regolamento e ciò che salva da parte di qualche immaginazione dei magistrati della responsabilità dell'oggi
Per quanto riguarda poi le piccole e medie imprese all'articolo sei puntò quattro bis immaginate se il dirigente svolge la funzione di cui sta in provincia
Basta questo per fargli capire che non è possibile la segretezza
Di tutto ciò che viene riferito al lo TV per lui Stambolov India
Sia induista imbroglioni ai fini della due o tre uno fine e sia il cui stemma Loving ai fini del decreto ventitré del due del due mila del marzo due mila ventitré ventiquattro per marzo due mila ventitré quindi sono inconciliabili
Ma vogliamo chiederci il motivo per il quale è stato possibile inserire questo gatto ebbe siccome noi siamo italiani Confindustria ha detto vi prego e le piccole e medie imprese facciamoglielo fare lo TV al al al dirigente e poi di le S.p.A. medio-piccole S.r.l. ho detto beh va be'facciamo
Svolgerle questa funzione anche dal collegio sindacale
Cioè questi sono i motivi perché poi un'azienda per se non hai il denaro per assicurarsi perché questa è io la chiamo assicurazione
Non può svolgere questo tipo di attività
Inoltre per quanto riguarda le società quotate
Ci sono delle istituzioni di best practice le quali prima del modello della modifica dell'articolo due mila zero ottantasei secondo comma
Chiarita che dovete spiegarmi voi società portate
Ho
Normali o al mercato ristretto i motivi per i quali non dovete a vere un assetto organizzativo amministrativo e contabile e i motivi per i quali non ritenete di non adottare il modello due o tre uno
Beh vi assicuro che queste il banco di prova dove necessariamente dei di adottare e quindi quello che uscito fuori questa in questa riunione da ogni relatore della necessità della obbligatorietà ma non perché serve ai professionisti perché l'assicurazione ancora del contenuto della garanzia del patrimonio della società
Perché gli incidenti possono occorre eh i rischi sono fisiologici alla attività di impresa
Volevo soltanto dire questo e quindi condivido pienamente quello che hai detto
Grazie grazie professore bene e giunta la mica collega dottoressa Annalisa De vivo ti invito al tavolo grazie
Ti faccio però stato tutti comodi perché visto che ha fatto un lungo viaggio in treno nella seduta a lungo ora chi mettiamo su Ludus sul podio se per te va bene
Va bene
Terzo perché normalmente allora dissimulati unico inventò Dio non è proprio la mia la mia posizione
Sì si è accesa Cecrope sei fecero sì secessione vivono prima ER tira parola Annalisa scusami ti faccio una piccola per presentazione
E vero che sei che sei tra le penne più brillanti in materia di responsabilità penale degli enti e vero che ti conoscono che ti conoscono tutti ma ho l'obbligo di darti quelli che ne penalisti chiamiamo gli avvisi di di legge cioè il legislatore dall'altra parte della telecamera che ci sta seguendo Camera e senato queste ore trascorse oggi e il tuo intervento diventano parte integrante dei lavori del parlamento e pertanto è corretto che loro sappiano anche tu sei consigliere giuridico del consiglio nazionale dell'ordine dei dottori commercialisti esperti contabili in consiglio nazionale che sei una dottoressa commercialista esperta in prevenzione del riciclaggio altresì ricoprì
Importanti incarichi in materia di organismo di vigilanza
La spiega che è stata assegnata oggi e il rapporto tra gli organi quindi flussi informativi comanda particolare riguardo al whistleblower Inca Annalisa
L'uditorio e tutto tua
Grazie Alexandro arrivi per ripartiamo da zero buongiorno a tutti
Grazie per questo invito grazie all'amico Alessandro Perrotta
E le mie scuse più sincere relatori che mi hanno preceduta sarebbe stato per me veramente un piacere ascoltare i vostri interventi Trenitalia diciamo non non la pensava allo stesso modo quindi i sessantasette minuti di di ritardo Livio io scontati tutti e quindi adesso diciamo la la mia punizione parlarmi dalla
Dal podio al tema del dei rapporti tra tra l'organismo di vigilanza e altre funzioni aziendali e funzioni di controllo evidentemente è uno di quelli che mi
Che mi affascina e che mi ha mi ha affascinato di più nel tempo sia per per alcune esperienze dirette sperimentate sia a terra la difficoltà che francamente io
Ha incontrato proprio all'interno del mio consiglio nazionale quello in cui operano nell'ambito del quale purtroppo in quanto meno in passato la visione
Dell'organo di controllo indubbiamente collegio centri quindi diciamo così è molto va fondata su una centralità del collegio sindacale su una accessorietà di tutto ciò che altre funzioni di controllo ivi compreso l'organismo di vigilanza organismo di vigilanza che fin dalle prime
Norme di comportamento del collegio sindacale in qualche modo io trovo che sia stato in qualche modo
Arginato ad una funzione subordinata rispetto al collegio del collegio chiede informazioni all'organismo il collegio una volta all'anno
Interroga allora il meccanismo il collegio verifica i requisiti di corretta costituzione dell'organismo e quelli di idoneità dei componenti dell'organismo di vigilanza
Il collegio verifica che il modello sia stato correttamente adottato ed attuato e aggiornato periodicamente ecco io
Francamente le trovo sovrabbondanti queste indicazioni
Piena la comprensione della centralità del ruolo del collegio come organo di controllo di legalità tutto tondo rispetto all'operato di un'azienda all'articolo due mila quattrocento tre
E ampio quindi verificare il rispetto della legge dell'atto costitutivo verifica l'adeguatezza degli assetti organizzativi amministrativi e contabili non mi sfugge che anche l'adozione del modello rientri appieno nell'ambito degli as setti e non mi sfugge che anche l'organismo di vigilanza in quanto componente essenziale del modello possa rientrare di Trovo però che se poi nelle scarne indicazioni contenute nell'articolo sei una traccia precisa ci sia l'abbiamo appena ascoltato all'avvocato Menardi ella
E l'autonomia di questo organo autonomia e sicuramente diciamo o da declinare con riferimento ad un perimetro del controllo dell'organismo di vigilanza che ben preciso
E che è costituito dal dal modello organizzativo ecco forse il più possibile perimetrare l'attività di controllo
Anche lì poi andando nelle singole
Diciamo
Identità del modello nelle aree mappate nei processi a rischio si investe per quella che tutta l'attività dell'azienda e quindi torniamo comunque ad una ad una ampiezza enorme dei controlli è l'organismo di vigilanza però ecco l'organismo di vigilanza ha un obiettivo
Che è il modello due tre uno il collegio sindacale ha un obiettivo diverso e molto più ampio che il controllo di legalità
Nel qua le entra anche il modello ma non solo il modello ecco che quindi questa autonomia a me piacerebbe fosse Meglio visto che parliamo di proposte
Se potessi immaginare una norma meglio formulata sulla sull'organismo di vigilanza o vorrei una norma nella quale fosse chiaro che il perché il che l'organismo di vigilanza
A pari dignità rispetto agli altri organi di controllo non non ha una funzione subordinata
Rispetto al collegio dove ripeto ancora oggi e qui lascio la norma è parlo alle mie passo alle mie esperienze personali nei panni di organismo di vigilanza chiamato da un collegio sindacale diciamo che norme di comportamento alla mano mi dice e tu devi riferirmi una volta all'anno io fa almeno una volta all'anno mi riferisco per forse è il caso di completare il ragionamento non il non vi è chiaro alla fonte il documento e norme di comportamento
Del collegio sindacale di società quotate e non quotate e la norma di riferimento in entrambe la norma cinque punto cinque che disciplina i rapporti tra organismo di vigilanza collegio sindacale organismo di vigilanza appunto impostando lo scambio di flussi non tanto come lo scambio di univoco di flussi informativi quali invece io trovo che debba essere ma come un'acquisizione i flussi informativi da parte del collegio
Nei confronti dell'organismo l'acquisizione di flussi che io talvolta ho subito anche con diciamo un po'di
Autorevolezza da parte della del collegio sindacale è lì diciamo la l'abilità dell'organismo di vigilanza deve essere quella di rimettere la partita in pari cioè di dire io ti ti rendo informazioni ma sono qui anche per acquisire informazioni perché tutto ciò che tu puoi dirmi
Dall'alto diciamo della dei controlli a trecentosessanta gradi che svolgi e per me importante per me dirimente rispetto alle attività di controllo sul modello che io mi mi trovo a svolgere quindi riportiamo in in parità questo rapporto una delle delle ultime
Mozioni e qui vengo al al compito
Che Alessandro Parrott anni assegnato al proprio la la disciplina
Nell'ambito delle norme di comportamento della delle verifiche in materia di corretta implementazione dei sistemi di UI sul blog
Al riguardo le nuove norme di comportamento che sono state aggiornate a dicembre del due mila ventitré nell'ambito delle società non quotate hanno addirittura previsto una disposizione ad hoc per le verifiche del collegio sindacale sulla corretta implementazione del sistema ex decreto legislativo ventiquattro due mila ventitré nelle società quotate invece l'anno inserita questa disposizione all'interno di una norma molto più ampia che rispetto verifica del rispetto della legalità io lo trovo ancora più pregnante rispetto diciamo alla disposizione ad hoc perché e nella verifica del rispetto della legalità l'importanza dei sistemi di questo il Blowing in qualche modo emerge in maniera ancora più forte ancora più autorevole
Che cosa dicono brevemente queste disposizioni e poi vado al rapporto con l'organismo di vigilanza che il collegio sindacale in primis avrebbe dovuto verificare se la società bollente l'oggetto del controllo fosse o meno soggetto al decreto legislativo ventiquattro del due mila ventitré una volta appurato questo ma qui evidentemente siamo in tempi ormai trascorsi diciamo i tempi regolamentari sono scaduti quelli regolamentari poi c'è una coda che conosciamo tutti molto molto bene di adeguamento tardivo alla normativa una volta appurato questo al collegio sindacale Dedei
Fare cosa verificare che il canale interno sia stato adeguatamente individuato
Verificare che sia stato nominato un gestore che il gestore sia specificamente formato ricordiamo che l'articolo quattro del decreto
Ventiquattro richiede una specifica formazione del gestore che sia un soggetto interno ovvero un soggetto un ufficio esterno quindi anche questo
Ma questa è un'incombenza della del collegio sindacale secondo le norme di comportamento come magari attraverso la verifica di attestati di formazione piuttosto che di corsi specifici somministrati al gestore delle segnalazioni
E ancora che questo nel caso delle società quotate ed è una norma che mi incuriosisce
Che il canale interno sia stato adeguatamente progettato e realizzato e il canale informatico qui diciamo un po'mi sono persa rispetto alle norme di comportamento perché il collegio sindacale che debba verificare che il canale informatico sia correttamente realizzato il progettato mi e a ad una prima lettura mi ha fatto pensare ad un collegio sindacale che debba possedere tra le altre anche competenze informatiche come si fa a verificare reali la corretta progettazione di un canale di segnalazione ma alla fine mi mi sono riappacifica Ata come stesse ipotizzando che quella norma voglia soltanto intendere nel collegio debba verificare i trovarsi nel caso di adozione di una piattaforma informatica da parte della società di fronte ad una piattaforma idonea che abbia formalmente i requisiti che sia conforme al decreto ventiquattro alle linee guida Anna e magari che abbia delle certificazioni penso alla ventisette mila uno in termini di sicurezza dei dati penso alla trentasei alla trentasette mila due in termini proprio di sistemi uniscono Blowing penso che questa sia una diligenza sufficiente per il collegio non potendo pensare che il collegio possa andare a fondo della realizzazione del canale entrambe queste norme nelle quotate nel nelle non quotate arrivo al dunque
Chiudono
Ipotizzando un idoneo flusso informativo un idoneo scambio di flussi informativi rispetto all'implementazione del canale un sol Blowing con il gestore delle segnalazioni
Ora se l'organismo di vigilanza è il gestore coincide con il gestore quella norma di comportamento mi sta bene piena e completa nei casi in cui invece il gestore sia altro soggetto perché ben può essere altro sottotetto a mio modo di vedere quella norma di comportamento andrebbe completata prevedendo che nelle società che hanno adottato un modello di organizzazione gestione controllo ai sensi del decreto due tre uno del due mila uno
Lo scambio di flussi informativi in merito alla corretta implementazione di quel sistema necessariamente conduca anche all'organismo di vigilanza
Perché le attività che ho elencato come ascritte al collegio sindacale nelle norme di comportamento a mio modo di vedere sono le attività che un organismo di vigilanza deve svolgere e che anzi più del collegio sindacale deve svolgere per verificare la corretta implementazione del sistema specie se la società è dotata essendo dotata di di un modello ha implementato il canale
Ai sensi dell'articolo sei
Come modificato dal decreto legislativo ventiquattro ecco quindi probabilmente la normativa due tre uno questa è un'altra proposta magari un po'più spinta dovrebbe ipotizzare in capo ai alle competenze dell'organismo di vigilanza anche queste competenze
Specifiche in materia di cui sono Loving visto che comunque la la nuova disciplina chiaramente successiva visto che nel momento in cui il decreto due tre due tre uno è stato scritto di di questo non non si parlava e di e a questi sono anzi pensava probabilmente l'evoluzione legislativa vorrebbe anche un adeguamento di quelle che sono le le competenze dell'organismo di vigilanza nell'ambito di una norma che vada finalmente a colmare le lacune che sono state così ben descritte in precedenza la disciplina dell'organismo di vigilanza la ritroviamo nella nella prassi la ritroviamo nella giurisprudenza non la ritroviamo dove dovrebbe trovarsi vale a dire nell'articolo sei comma uno lettera b del decreto legislativo due tre uno del due mila uno quindi questo è un fattore importantissimo ma chiaramente il collegio sindacale non è l'unico organo di controllo
Con il quale l'organismo di vigilanza scambia flussi informativi penso evidentemente qui
Esperienza comune con l'avvocato Parrott anche passione comune le società partecipate dalla pubblica amministrazione dove la figura del responsabile per la prevenzione della corruzione per la trasparenza una figura centrale
E dove c'è necessariamente anche un organismo di vigilanza posso che queste società sono obbligate ad adottare un modello due tre uno
Il tema del rapporto tra RP Citti e l'organismo di vigilanza è un tema che a mio modo di vedere un tema diciamo
Storico ma che oggi si arricchisce di un nuovo tassello Sempre tornando alla disciplina del deluso il Blowing perché perché il decreto legislativo ventiquattro del due mila ventitré dà un'indicazione molto precisa all'articolo quattro
Nei soggetti che hanno provveduto a nominare un RP Cetti quest'ultimo e gestore delle segnalazioni
E qui si apre un altro mondo di possibili conflitti di interesse
Emanuele D'Innella parlava dell'amministratore che svolge le funzioni di organismo di vigilanza e che quindi azera praticamente della il ruolo dell'organismo di vigilanza pensiamo al responsabile anticorruzione
Che nelle società di più modeste dimensioni per espressa previsione Diana ch'può essere individuato in un consigliere di amministrazione senza deleghe operative
Lo ha detto ammacca la Sessana che però nelle linee guida su Luis solo Blowing quindi delibera
Trecentoundici del due mila ventitré dimentica di aver aperto diciamo quello spazio di di manovra e non colma quella quella lacuna interpretativa si limita a ripetere nelle linee guida che nelle pubbliche amministrazioni e quindi anche negli enti di diritto privato in controllo pubblico se c'è un responsabile anticorruzione quest'ultimo eh
Gestore delle segnalazioni mi chiedo quella norma l'articolo quattro della del ventiquattro due mila ventitré fino a che punto sia derogabile cioè laddove in un ente di piccole dimensioni
Riscontriamo la presenza di una del PC etiche amministratore senza deleghe operative ma comunque componente del CDA
Lasciamo comunque a quest'ultimo la gestione delle segnalazioni oppure osiamo e deroghiamo
Al dato normativo perché siamo in presenza di un palese conflitto di interessi è vero che non avvenne di masse riceve una segnalazione che riguarda un illecito del consiglio di amministrazione riguarda anche il gestore
Il conflitto c'è non lo possiamo escludere in alcun modo e quindi in quel caso
A mio modo di vedere la deroga motivata della previsione dell'articolo quattro dovrebbe essere ammessa per consentire una reale indipendenza ma reale assenza di conflitti interezza in capo al soggetto che è chiamato a gestire le segnalazioni
Cosa può fare l'organismo di di vigilanza in questi casi
Io ritengo che in caso di individuazione non diciamo non consona del delle reti Citti come gestore nei casi in cui appunto Lele PCT non sia idoneo a ricevere segnalazioni
Probabilmente l'organismo di vigilanza potrebbe rappresentare una soluzione alternativa ammesso e non concesso che l'organismo di vigilanza va in tenda occuparsi delle segnalazioni
Potrebbe essere un un idea visto che comunque lo abbiamo visto nelle procedure poi adottate negli enti pubblici e nelle società
Dotate di organismo di vigilanza in genere la la policy questo al Blowing prevede questo questa doppia anima le segnalazioni vengono inviate alle Repice Titta però nel momento in cui la segnalazione abbia ad oggetto una violazione del modello due tre uno ovvero il compimento di un reato
Del Qatar dopo due tre uno le Repice tipo deve deviare la segnalazione sull'organismo di vigilanza tant'è che alcune piattaforme informatiche qualcuno di voi svolgendo il ruolo di organismo di vigilanza in enti
Di di pubblica derivazione lo saprà nel momento in cui andiamo a pescare quella piattaforma sappiamo che c'è un canale interno di comunicazione diretta
Tra le Repice ti è l'organismo di vigilanza
La Repice ti riceve la segnalazione è una segnalazione due tre uno la trasmette
Pur restando l'unico gestore delle segnalazioni alla possibilità all'interno del software quindi utilizzando
La stessa diciamo tipologia di segnalazione riservata criptata di ritirarla sostanzialmente all'organismo di vigilanza che in quel momento diventa gestore della segnalazione o comunque cogestore della segnalazione con Larry PCT
Altro rapporto che mi che mi affascina Alessandro dimmi se sono i tempi altrimenti
E l'ultimo però sai che se non parlo della funzione antiriciclaggio non non posso andare fino a casa tanto è stato grazie proprio e tutti gli enti destinatari della normativa antiriciclaggio di cui al decreto due tre uno due mila sette
E non sono pochi perché ci viene ovviamente
E immediatamente alla mente la banca l'intermediario finanziario ma non è così perché nella nell'ampia platea dei destinatari del decreto due tre uno del due mila uno ci sono le società di revisione lei agenzie di trasporto e custodia valori
I mediatori creditizi gli operatori in valuta virtuale gli operatori in servizi in i di porti in servizi relativi al portafogli
Digitali
Non voglio giocarmi i cinque minuti con l'elenco dei destinatari nella normativa antiriciclaggio vi dico però che in questi soggetti asseconda di come o per iscrivere o di proporzionalità previsto dall'articolo due dello stesso decreto due tre uno del due mila sette
E prevista l'introduzione di una figura chiave nella gestione degli adempimenti antiriciclaggio che è quella del responsabile della funzione antiriciclaggio
Responsabile della Funzione antiriciclaggio che può essere un soggetto interno come di fatto lo n grandi intermediari bancari
E creditizi ma potrà può essere anche un professionista perché il provvedimento Banca d'Italia prevede espressamente l'esternalizzazione
Della funzione antiriciclaggio e quindi l'attribuzione di quel ruolo ad un professionista esterno sempre che risponda a determinati requisiti di onorabilità di professionalità di autonomia e indipendenza
Che rapporto si instaura tra organismo di vigilanza e responsabile della Funzione antiriciclaggio
Restiamo sull'Inter
Cari bancari fin che i e fu e e finanziari perché perché lì l'organismo di vigilanza c'è
L'adozione del modello due tre uno e obbligatoria ahimè lo dico Ferrara l'avvocato camminare di Banca d'Italia li suggerisce espressamente che si al collegio sindacale non non ho mai capito perché
Tanto abili tanto Banca d'Italia abbiano fortemente spinto perché le funzioni di organismo di vigilanza nelle banche
Siano svolte dal collegio sindacale però è così tant'è che l'eventuale deroga a quella previsione deve essere motivata Sace cioè se il CDA
Della banca sceglie di attribuire le funzioni di ADD ad un soggetto diverso vede motivarlo in in delibera
Quindi potremmo trovarci addirittura di fronte a un collegio sindacali organismo di vigilanza da un lato e dall'altro a un responsabile della Funzione antiriciclaggio
Il quale a sua volta e vengo al nocciolo del problema
E alla proposta normativa mettiamola così a sua volta gestisce già un sistema di segnalazioni questo perché ed è qualcosa che
Solo i gli studiosi della normativa antiriciclaggio conoscono bene perché è uno di quei è una di quelle norme che volutamente secondo me è stata tenuta da parte occultata per evitare di creare ulteriori problemi ai destinatari degli obblighi antiriciclaggio
Vi dico che fin dal quattro luglio del due mila diciassette data in cui è stata recepita la quarta direttiva antiriciclaggio nel nostro ordinamento
Il testo del decreto legislativo due tre uno del due mila sette si è arricchito di una nuova norma l'articolo quarantotto
Che guardate un po'parla di cui solo Blowing
Quella norma prevede che tutti i destinatari degli obblighi antiriciclaggio ancorché in ossequio al principio di proporzionalità
Adottino sistemi per la segnalazione delle violazioni della normativa antiriciclaggio
Sistemi interni crescita l'articolo quarantotto aggiungere a questo anche essendo in qualche modo pioniere rispetto al decreto legislativo ventiquattro che questi sistemi devono essere tali
Da garantire la riservatezza della segnalazione da tutelare il segnalante da eventuali ritorsioni
Conseguenti alla segnalazione effettuata quindi abbiamo già piccolo cui store Blowing dal due mila diciassette Manuel soldo Loving antiriciclaggio
Che circoscritto a quella norma
Io trovo dal punto di vista legislativo che il legislatore del decreto ventiquattro due mila ventitré
Un po'abbia pasticciato comunque abbia agito in maniera poco coordinata rispetto alla legislazione vigente nel coordinare che le norme della del decreto con altre disposizioni
A in diciamo ha intersecato l'antiriciclaggio Malla intersecato
Soltanto con riferimento al fatto che se
Ci sono sorgenti destinatari della normativa antiriciclaggio quei soggetti sono automaticamente ricondotti all'albo dei destinatari del decreto ventiquattro due mila ventitré
Non si è accorto credo spero che non sia così però questa potrebbe essere un la fede adeguata per parlare di di queste cose
Del fatto che l'articolo quarantotto ore sta lì e oggi non è coordinato perché mi chiedo in un destinatario della normativa antiriciclaggio quanti sistemi in cui sorgono quindi vanno implementati
Mi rispondo a mio modo di vedere un solo sistema quello del decreto legislativo ventiquattro due mila ventitré che dovrebbe incorporare anche le segnalazioni
Riguardanti violazioni della normativa antiriciclaggio che norma sia nazionale che europea quindi rientra appieno ma anche delle procedure interne
Che in attuazione della normativa antiriciclaggio il destinatario degli obblighi abbia
Abbia tuonato
Questi sono i chiamo così specifico nel decreto ventiquattro
Purtroppo non c'è e quindi io dal punto di vista operativo mi chiedo me lo chiedo anche perché non non ricopro incarichi di intermediari bancari quindi non so questa duplicità come venga gestita chi venga individuato come gestore della segnalazione nell'ambito di una banca che per esempio attribuito le funzioni di organismo di vigilanza al collegio sindacale può il collegio organismo di vigilanza essere gestore
Delle segnalazioni verosimilmente no ci farà un soggetto Esterno probabilmente o comunque un ufficio ad hoc come ufficio misto per la gestione delle segnalazioni ecco forse andrebbe precisato che quell'ufficio
Qualunque sia
Il modo in cui lo stesso è composto sia idonea a ricevere anche
Le segnalazioni previste dall'articolo quarantotto nel decreto due tre uno ciò al fine di evitare delle sovrapposizioni delle duplicazioni
Razionalizzare probabilmente è e la parola d'ordine in questo caso proprio perché siamo in una fase embrionale di applicazione del del sistema non so voi ma io ne vedo di tutte perché un conto è la compliance diciamo
Formale un conto è la compliance perché percepita
Definiamola così
Per quanto mi riguarda in tema Winsor Blowing al momento la compliance percepita per quanto mi riguarda come organismo di vigilanza con me
Sindaco di società è veramente latente ecco quindi l'invito potrebbe essere questo
Chiudo davvero ricordando
Ma gli addetti ai lavori di di questo tavolo
Che laddove possa risultare utile nella scorsa consiliatura il Consiglio nazionale e dei commercialisti e e il Consiglio nazionale forense perché con partecipavano diciamo a questo tavolo
Hanno redatto una proposta di
Riforma del decreto legislativo due tre uno del due mila uno che però non è mai approdata diciamo nelle sedi competenti ovviamente non sono un politico non tecnico mi permetto di dire per conto dei politici mi perdoneranno che quella proposte chiaramente a disposizione del tavolo perché magari Po
Contenere qualche spunto interessante per i vostri lavori grazie davvero traguardo
Complimenti analizza sei sempre illuminante precisa puntuale
E questa riforma questa proposta
Questo progetto di legge Mauro ricordo critichiamo lo fuori e e mettiamolo negli atti di oggi in modo tale che possa essere disponibile o come dicono alcune nostre clienti
E di bile anche anche per il le legislatore
A questo tavolo mancando il professor russo che è stato trattenuto in università per una sessione con hanno burro
Mi ha fatto pervenire il suo intervento tramite video il professor Russo e docente di diritto costituzionale all'Università degli Studi Link Campus nonché direttore generale della medesima un ho mi del sita chiedo alla regia di di poter proiettare il video nella consapevolezza la sua durata e di quindici minuti sono le dodici e cinquantacinque
Sforiamo se per la sala e per la regia va bene di dieci minuti la chiusura del tavolo di oggi il taglio del professor Russo il taglio sicuramente accademico scientifico il tema che ho assegnato allo stesso e quante
Riforme o meglio quanti correttivi sono stati
Applicati al decreto due-tre uno è colui ne fa un analisi in termine di numeri e di contenuti per capire cosa poter fa di più grazie
Salve innanzitutto come prima cosa vorrei ringraziare il professor rotta che mi ha coinvolto in questa attività
E vorrei scusarmi per non essere presente
Quanto purtroppo trattenuto in ateneo per indifferibili impegni istituzionali
Ma ho voluto mantenere la promessa
Fatta ad Alessandro che avrei comunque dato il mio contributo
Questo incontro prende le mosse da una precedente attività svolta
In relazione alla fotografia
Belle modifiche
Dalle quali è in corsa la disciplina relativa al modello due tre ore
Ovviamente la mia analisi prende un angolo scuro spetti Ivo di tipo pubblicistico essendo io un docente di diritto costituzionale e quindi sono stato attratto
Dalla successione nelle modifiche nel tempo di questa normativa del decreto legislativo otto
Due mila e uno
Il modello due tre euro decreto legislativo due tre
In una
Poco meno di venticinque anni questo atto normativo atto tagliuzzato come potete vedere nelle slide ben cinquantatré modifiche
Dal punto di vista di un l'analisi pubblicistica assume rilevanza
La tipologia di atto normativo che pone in essere le modifiche perché
Come potete vedere
Il record le modifiche quindi ventinove modifiche sono state fatte con lo strumento legislativo
Quattordici minuti vede con lo strumento del decreto legislativo delegato
E appena sette modifica con decreto legge
Poi vi è una modifica effettuata con decreto eventuali modifiche
Effettuate con DPR sulle quali poi apriamo una piccola una piccola parentesi
Ecco questa dimensione ci fa comprendere come le modifiche siano state potenzialmente meditate cioè ci restituisce una materia che essi sotto il frequenta integrazione più che modifica aggiunta normativa ma sempre meditata e immediata attraverso lo strumento principe che
Di solito gli atti normativi che subiscono frequenti modifiche del tempo sono caratterizzati da un alto tasso dell'uso del decreto legge
Perché perché evidentemente vi è un impetuosa necessità e urgenza ad intervenire e quindi si o si utilizza lo strumento della decretazione d'urgenza da
Invece abbiamo un una prospettazione diverso quindi la prima cosa che ricaviamo e che essi vi sono state tante modifiche ma queste modifiche più che modifiche sono integrazioni e rappresentano una modifica un intervento con deragliato tant'è che lo strumento e quello della legge nella maggioranza dei casi ventinove casi su cinquanta
Allora adesso vediamo avremo un attimo una parentesi su quei tre casi di modifiche
Che non sono né fatte con legge né con decreto legislativo né con legge
E sono apparentemente voglio vivere come ci si aspetta che il decreto legislativo venga modificato soltanto da una norma di rango primario
In realtà in due casi si tratta di due DPR DPR centoquindici del due mila e due
E il DPR trecentotredici del due mila e due e sono due testi unici quindi nella fase di belle edificazione chiacchieravano un qualche non pochi problemi al al dal punto di vista sistematico meglio a volte ha creato alcuni elementi perché il primo DPR centoquindici del due mila e due il testo unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia di spese di giustizia mentre il DPR trecentotredici del due mila e due e il Testo unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia di casellario giudiziale e sono stati fatti con un il medesimo testo con un po'più alto normativo ora sarebbe troppo lungo spiegano in questa sede sarebbe anche di sonico rispetto all'oggetto in esame
Però prendiamolo come
A come dato di fatto che se io vado a verificare qual è l'atto normativo in qualche modo ha inciso o sull'applicazione sous sulla dimensione normativa delle disposizioni
Che nel decreto legislativo fra due o tre uno non non arriva da un atto con forza di legge ma un atto subordinata alla legge stessa cosa per IBM duecento uno due mila e tre chi non è a siamo in materia di legificazione ma si tratta di un intervento relativo al termine dal computo
Il termine della pre per la produzione dei codici di comportamento circostanza che ha un'incidenza sia pure mediata ma su alcune fonti presente se andate a vedere rosso normativa lo si trova con un'incisione sul testo normativo
Del decreto legislativo due tre uno
Comunque in disparte in questi a spetti mini concentrandoci gli altri atti normativi quelli che preliminarmente hanno svolto degli interventi ci sono una andare un attimo in un po'più nel dettaglio abbiamo visto che ci sono
Parecchie leggi gli atti normativi come di rango legislativo formalmente e sostanzialmente legislativa ecco di queste ventinove leggi sei leggi sono in ambito comunitario
Sedici in materia di delitti uno è una legge finanziaria una una legge di stabilità e in cinque cani sono conversioni di decreti legge
Vi sono stati inseriti in sede di conversione
Ecco questa rappresentazione cd Consegna un qualche cosa ulteriore è vero che lo strumento privilegiato di intervento sul decreto legislativo due tre uno e lo strumento legislativo
Ma vero che da un lato rappresenta la individuazione dei delitti da considerare all'interno della disciplina di qui i in un sedici legge che intervenivano in tal senso
Ma vi è anche una forte presenza
Di una impianto normativo che deriva anche da un'attuazione o un adattamento o comunque un revolver sia la materia comunitaria
Questa circostanza trova eco anche se vado a vedere l'altra tipologia di fonte che è intervenuta sulla sul decreto legislativo due tre uno
Abbiamo visto che ci sono i tredici decreti legislativi su cui sono intervenuti ecco undici di questi sono attuativi di direttive comunitarie
Quindi undici decreti legislativi attuativi materia comunitaria sei leggi in ambito comunitario quindi diciassette modifiche sono rappresentano interventi modifica trattamenti in relazione a indicazioni o quant'altro sto di di stampo comunitario quindi vuol dire che è una materia che risente molto della dimensione europea dello spazio europeo di di normazione
Andando sempre
A fare una sorta di carotaggio se c'è un altro tipo di approfondimento queste queste cinquantaquattro modifiche come si sono distribuite nel tempo
Ecco si sono distribuite lungo tutto l'arco temporale dal due mila uno al due mila ventiquattro si può dire che ogni anno è stato caratterizzato dal suo intervento sulla sulla normativa
Già nel due mila e uno poi due mila due due mila e tre c'è una pausa dinnanzi al due mila quattro poi ricomincia due mila cinque due mila sei sette due mila e otto mila e nove pause nel due mila dieci
Undici dodici tredici quattordici ventisei casa diciassette House nel due mila diciamo due mila diciannove due mila venti due mila ventuno e il dormire ventidue podi trentina ventiquattro minuti salvo tre anni ogni anno avuto la propria intervento intervento modificativo
Il record c'è stato nel due mila ventitré con otto universi interventi modificativi e in particolare sono stati tre decreti legge quindi
Quasi il cinquanta per cento di tutti i decreti leggi interventismo intervenuti sulla disciplina sono avvenuti tutti nel due mila ventitré
Due decreti legislativi e tre leggi per un totale di otto interventi al secondo posto si casi si colloca il due mila il diciannove è come vedere nelle slide in media sono due modifiche l'anno quindi è una materia che è una sorta di Costanza
Tant'è che questi che parte di quello che ci siamo dicendo e stato affrontato non con le slide mai severamente
Descrittiva nel precedente incontro che vi era stato
Pertinente al quale si è aggiunto una una modifica perché l'ultima modifica intervenuta e di marzo due mila e ventiquattro ed è stata fatta con decreto regista
Un ultimo elemento di dettaglio e bene abbiamo visto quali sono le categorie di fondi
Abbiamo visto alcune per particolari e Julia Rita di queste categorie
Abbiamo visto quale la dinamica nel tempo che gli è stato quindi salvo i due picchi che vi ho descritto e una dinamica
Che potremmo definire lineare
Andiamo a esaminare quali sono le zone sulla quale si è più sono stati oggetto di modifica
Anche qui c'è una caratteristica di questa di questa disciplina
La il modifiche non si sono concentrate su determinate aree immobili modalità massiva
Ma sono più o meno distribuite
Su tutto
Su tutta la struttura su tutta la struttura normativa
Le principali ovviamente riguardano il capo primo ma soltanto perché nel capo primo si concentrano fisicamente una o una serie disciplina e la maggior parte del degli interventi sono stati una volta sola cioè testo originale modifica
Presente l'articolo tredici l'articolo quindici l'articolo diciassette diciotto diciannove ventiquattro bis una buona parte dei venticinque
Il cinquantuno e tutta la parte finale del settantacinque ottanta ottantuno ottantadue e ottantacinque sono stati interessati da una sola modifica se ne sono nati testo e hanno ottenuto una diversa una diversa strutturazione anche quelli dell'ultima modifica quindi l'articolo cinquantanove l'articolo sessantuno che sono stati modificati di recente nel nel due mila ventiquattro sono stati oggetto unico intervento quindi quali sono
Sul podio settembre si può dividere in tre categorie ma a chi spetta il podio delle mogli sino ad ora con cinque modifiche
Abbiamo parimenti a pari merito l'articolo sei quindi definizione dei soggetti in posizione apicale e modelli organizzatori del di organizzazione dell'ente inevitabilmente è stato quello che avuto maggioranza relativa degli interventi sei interventi cinquantaquattro e poi l'articolo venticinque a terra relativo ai reati societari
Medaglia d'argento con quattro modifiche minime si guardi come l'articolo sei e il venticinque per
Prendono la medaglia d'oro a pari merito
Prendono la medaglia d'argento delle modifiche quindi con quattro modifiche l'articolo cinquantatré col sequestro preventivo e con tre modifiche
E l'articolo venticinque quinquies ai delitti contro la personalità individuale
E l'articolo venticinque quinques lei cessa
Relativo ai reati tributari
Quindi se non fosse per questi articoli che hanno avuto una incidenza marginalmente significativa superiore
L'articolo sei uno se lo aspetta potesse essere interessato da da modifiche possiamo dire che così come
La modifica nel tempo è abbastanza uniforme costante
E quindi non ci sono elementi che mi facciano presagire un diverso contegno futuro
Anche la parte delle modifiche è abbastanza spalmata orizzontale
Ecco perché più che modifiche lo definì dall'inizio di questo Breve incontro come aggiornamento implementazione ma non vera e propria modifica operativo
Questa in sintesi è un'analisi puramente quantitativa ma non strettamente qualitativa degli interventi normativi che hanno riguardato il decreto legislativo due tre uno grazie per l'attenzione
Bene ecco l'intervento con l'intervento del professor Russo possiamo dichiarare conclusi i lavori istituzionali di oggi ringrazio tutti i relatori per aver accettato da una parte il mio invito e dall'altra parte di aver Carazzato anche il tema al loro singolarmente assegnato esprimo la mia riconoscenza per aver per averci per avermi permesso di poter imparare
Sempre di più dalla vostra esperienza grazie
Invito tutti a rivedervi gli atti che saranno pubblicati da qui a una settimana con il link anche dei pay per perché i relatori avranno cura di Sarmi per venire vi chiedo ancora due minuti non alzatevi dal tavolo per le foto istituzionali diritto
Vi saluto e rinnovo il mio invito alla sessione del sei giugno prossimo venturo grazie ancora