"Le nuove regole di Corporate Governance" incontro curato da Franco Debenedetti e promosso da Compagnia di San Paolo e Fondazione Cassa di Risparmio di Torino presso il Centro Incontri Banca CRT, in Corso Stati Uniti 23

Buongiorno
Se per favore vogliono prendere posto
Ringrazio
Dobbiamo incominciare
Finalmente puntualmente
Devo annunciare che c'è un cambiamento di programma
Nel senso che
Il professor Draghi
Deve prendere l'aereo come avete letto sui giornali in corso una missione del governo italiano in Germania
Con la post essendo in gioco la nostra entrata in Europa
Il professor Draghi accompagna evidentemente il ministro Ciampi ieri sera è venuto
Cambiamento e queste adesso prenderanno la parola i presidenti
Della delle fondazioni dopodiché parlerà il professor Draghi
Quindi come sopra che ci lascerà anca lega ha incaricato il professor Marchetti
Trarre poi le conclusioni che avrebbe dovuto trarre lui
Quindi salta il miglior intervento
Ricorda qualche due parole oggi pomeriggio alle quattordici e trenta
Il professor Comba presidente della Fondazione CRT di prendere la parola grazie
Mi è compito partito che ha particolarmente gradito portare il saluto della Fondazione Cassa di risparmio di Torino alle autorità ai relatori e a tutti i partecipanti a questo convegno desidero inoltre ringraziare il senatore Franco Debenedetti l'opera prestata nell'organizzare l'incontro
Il dibattito odierno è particolarmente stimolante che ripropone in chiave di stretta attualità un tema ricorrente nell'evoluzione delle regole giuridiche che governano l'esercizio del diritto di proprietà
La dialettica tra due valori fondamentali
Da un lato la stabilità e l'oculatezza dell'amministrazione della proprietà e d'altro lato la contendibilità del suo conto
Il tema ha storicamente coinvolte da appassionato schiere di studiosi e di legislatori sin dalla seconda metà del Settecento
Muratore genovesi Filangieri
Anche se i paralleli storici devono essere valutati con molta prudenza è innegabile che i dibattiti sulla riforma e infine l'abolizione degli istituti giuridici tradizionali che arrivano per secoli amministrate controllata la proprietà fedecommesso primogeniture Moggio cascato
Riguardo agli stessi valori fondamentali di cui si discute oggi gli studi materia non hanno ancora l'ampiezza che l'argomento merita ma il loro approfondimento potrebbe portare ulteriori apporti alla dialettico DR
Il tema riguarda le nuove regole della Corporate Governance non è facile attribuire l'esatto significato al termine governance che pur appartenendo al al holding dice e diventato in Italia di grande attualità
I trapianti terminologica ordinamenti giuridici di natura diversa sono indubbiamente difficile
Forse esso corrisponde al vecchio e non più usato termini italiano di governo amento cioè atto e modo di governare dal latino cubana reggere il timone
Ma mentre il nostro governo a mente ormai desueto il termini inglesi Governance è riemerso assumendo una dimensione neutrale
Venendo cioè utilizzato sia nel settore del diritto pubblico che soprattutto in quello dell'attività dell'impresa in forma societaria
Le origini dell'espressione Corporate Governance si possono far risalire agli anni immediatamente successivi al collo della borsa di Wall Street del mille novecentoventinove
In quel periodo infatti si sentì per la prima volta la necessità di ridare fiducia agli investitori
Di stabiliva delle norme generali che regolasse i rapporti tra amministratori che nelle grandi corporation d'inizio del secolo coincidano coincidevano spesso con il proprietario
I grandi capitani d'industria e azionisti soprattutto di minoranza
Parallelamente a livello legislativo il clima del duty il posto ad un maggiore separazione tra finanza e industria e a quella che venne definito Corporate democrazia e cioè la maggior frammentazione dell'azionariato delle grandi corporation in opposizione ai grandi trust del passato
Il dibattito che emerge negli Stati Uniti in Gran Bretagna alla fine degli anni settanta porta alla codificazione in ambedue i Paesi del mille novecentonovantadue
Altrettanto interessante e l'esperienza francese
Quindi le iniziative in ambito di corpo e di governance è stata appresa dalle associazioni industriali ed è stato Luigi nato a Dell'Atti dalla crescente presenza di investitori esteri sui mercati francesi soprattutto in seguito alle privatizzazioni
Analoga a quella francese anche l'esperienza tedesca che pare per lo più di importazione di diritto anglosassone e che ha pertanto nel mille novecentonovantaquattro portato alla creazione di un corpus di regole applicate alla riforma del mercato mobiliare
Non mi pare infine che la bozza dell'articolato del testo unico segue un modello specifico abbia cioè recepito soluzioni di un singolo di lamento straniero
Ha invece realizzato un processo di sincro esitò ma attiva necessitato dalla globalizzazione dell'economia e dal processo di privatizzazioni in corsi d'Italia
Del resto il mercato unico europeo basato sull'economia di mercato aperta secondi principi ribaditi più volte
Nel Trattato dell'Unione Europea
E che si auspica siano introdotto il nuovo testo costituzionale e qui anche data la presenza di vari parlamentari
Vorrei veramente che nuota esto costituzionale e tenesse conto di quella che è l'adesione dell'Italia alla Comunità europea e modificasse quella che la bozza attuale dell'articolo centoquattordici che se non altro in in materia è piuttosto carente
Esprime un sistema di concretezza anche normativo la bozza pur nella sua opinabilità di alcune soluzioni rappresento un programma coerente ha realizzato con strumenti conformi alla nuova realtà coloni
Auguro pertanto i migliori lavori alla commissione
Nelle linee presidente della Compagnia di San Paolo
Mi associo ai ringraziamenti che l'amico Comba ha già espresso e mi permetto anch'io di aggiungere alcune brevissime brevissime
Considerazioni ispirata al tema di questi il lavoro
Al centro dei lavori infatti come di questa giornata vi è il testo unico dalla finanza messo a punto dalla commissione presieduta dal dottor Draghi
Che introduce cambiamenti fondamentali nella normativa sui intermediari e mercati finanziari e nelle regole del diritto societario
La portata di questi cambiamenti può essere interamente apprezzata solo se poniamo mente dallo scenario rapida evoluzione che abbiamo di fronte
Ormai completa integrazione internazionale dei mercati e la liberalizzazione dei servizi finanziari
Richiedono un'adeguata capacità competitiva da parte tanto dei singoli operatori quanto dei sistemi normativi di ciascun paese
Gli estensori del testo unico hanno saputo rispondere a questa duplice esigenza
Valorizzando l'invio nel mille innovativo degli operatori e concentrando il ruolo
Delle autorità Chiusoli compiti di controllo opportunamente semplifica l'esperienza delle maggiori economie occidentali
In tema di corporate governance conferma che un'economia efficiente si basa su un delicato equilibrio tra effettivo a contendibilità della proprietà e stabilità gestionale
Ma in questa direzione l'attenzione del riservata dalla commissione alla valorizzazione del capitale di rischio e alla tutela dei diritti dei soci di minoranza
Le forme prescelte possono certo essere oggetto di dibattito ma transitano senza dubbio un quadro originale e innovativo
Esistente un legame profondo fra questo processo di riforma delle regole di mercato e il contesto di risanamento della finanza pubblica in cui si inserisce
Siamo entrati in un anno che non è esagerato definire storico che nel nostro Paese con l'ormai accerto come tutti
Siamo convinti ingresso dell'Italia nelle
Per massimizzare di benefici dalla moneta unica è però indispensabile che tutti gli attori sociali contribuiscono alla modernizzazione delle istituzioni
Ed è un'ampia liberalizzazione dei mercati non solo finanziaria
A questa necessità ci sembra il testo unico della fine dalla finanza offre un contributo indubbiamente estremamente apprezzabile
Risanare le finanze pubbliche
Significa anche liberare risorse potenzialmente disponibile per rafforzare il capitale di rischio e quindi a medio termine la competitività dell'economia italiana
Questo processo di modernizzazione aperture rafforzamento dei mercati
Un ruolo chiave spetta ovviamente alle privatizzazioni
Proprio grazie alle privatizzazioni realizzate negli ultimi anni si è allargata oltremodo la platea dei risparmiatori italiani
E grandi gruppi ricchi di potenzialità sono stati messi nelle condizioni per affrontare le sfide dell'innovazione tecnologica e della globalizzazione dei mercati
Mi sia concesso un atto di legittimo patriottismo a riguardo citare con soddisfazione il successo italiano e internazionale
Registrato dalla privatizzazione dell'Istituto San Paolo e il contributo che questa privazione ha dato la Compagnia di San Paolo che ho l'onore di rappresentare
Le banche italiane come testimone il dinamismo che il settore sta mostrando
Cui si a Lecco su tutti le pagine dei giornali sono consapevoli delle sfide che hanno di fronte e dell'azione necessità per il nostro sistema finanziario di disporre di gruppi universali con dimensioni operative patrimoniale adeguate alla competitività internazionale
Va da sé che le aggregazioni più efficace dell'udienza lungimirante a nostro avviso passano attraverso l'incontro tra banche commerciali e banche d'affari convocazione complementare
Chiudo con un'ultima osservazione l'alta qualità dei risultati scaturiti dai lavori
Della commissione Draghi riflette sia il livello dei suoi componenti sia la sua capacità di instaurare un confronto ampio e ricco di stimoli con gli operatori istituzione le istituzioni gli studiosi del settore
In modo analogo credo che nel corso dell'incontro odierno economisti giuristi imprenditori managers
Rappresentanti delle istituzioni siano chiamati a confrontarsi a tutto campo su un tema chiave per lo sviluppo del Paese
Auguro dunque a tutti i partecipanti una giornata ricca di interessanti riflessioni e approfondimenti su questo appassionante tema da corporativo Vernazza grazie
Professor Draghi
Nuove
Desidero prima di tutto ringraziare il senatore Debenedetti
La Fondazione Cassa di risparmio di Torino la Compagnia San Paolo
Per aver organizzato questa occasione di incontro e perdono di questo invito
Desidero anche scusarmi per tutti voi perché dovrò lasciare il convegno tra poco
Non tanto direi per il timore di dover ricoprire un ruolo di San Sebastiano alla fine del incontro a dover rispondere alle diciamo molte probabilmente innumerevoli osservazioni critiche
Che verranno rivolte
Al testo tra l'altro questo ruolo verrà molto più onorevolmente degnamente vigorosamente ricoperto dal professor Marchetti allora lasciare dicevo per le ragioni che il senatore Debenedetti dapprima esposto
Questo convegno avviene al luogo
In un momento particolarmente importante si colloca al termine di un periodo che è iniziato con la consegna del testo della bozza di decreto legislativo al governo e poi la sua trasmissione al Parlamento
E nello stesso tempo in alla fine di questo di di un per iniziato con questo con questo avvenimento e immediatamente prima che il le Commissioni parlamentari competenti esprimano un parere parere che non è vincolante ma è certamente importante
Per la stesura definitiva del testo da parte dell'esecutivo
Quindi l'importanza del messaggio che potrà scaturire da questo convegno non va assolutamente sottovalutata
Sarebbe improprio per me anticipare o diciamo mie opinioni personali sul testo oltre quanto abbia già fatto in Parlamento
Cercherò piuttosto di dare il di fare diciamo di commentare di trasmettervi in senso generale
Del testo la Filosofia se si vuole usare un termine un attimo enfatico
Del testo commentare su due questioni forse le due che hanno più trovato che ho trovato la maggiore Chavo maggiore attenzione maggiore eco nel dibattito
E chiudere con alcuni diciamo Brevi alcune brevi riflessioni sugli sviluppi futuri
Però prima di fare questo vorrei lasciatemi ripetere ancora una volta
Quanta diciamo su quanta commentare su quanta incendiarsi ingiustizia ci sia nella comunicazione di massa che attribuisce questo sforzo
Ad un nome solo al mio questo testo è in realtà come ho detto altre volte il frutto di orientamenti divisioni di culture di prospettive istituzionali diverse è il frutto del lavoro di molte persone
Che hanno partecipato con un grande grandissimo senso di professionalità di saggezza giuridica di equilibrio istituzionale ed a tutte loro io oggi desidero rivolgere un profondo e sentito ringraziamento
Qual è stato l'obiettivo il punto focale di tutto lo sforzo della commissione del produrre il testo
L'obiettivo è stato quello di costruire un sistema finanziaria un sistema di ordinamenti di norme finanziarie che avesse per scopo quello di massimizzare il flusso di risorse al sistema produttivo
Tutte le scelte che sono state fatte sui vari argomenti possono essere condiviso o meno ma certamente spiegate con questa prospettiva
Per capire come mai questa sia la prospettiva come dire avvolgente di tutto il testo corre fare un passo indietro
Chiedersi quali sono i mutamenti nel quadro istituzionale economico istituzionale che hanno caratterizzato il nostro Paese e la prospettiva internazionale
Se noi facciamo un passo indietro a diciamo circa cinque sei anni fa
Vediamo che in sette il sistema finanziario italiano
è caratterizzato dal fatto che il risparmio
Il risparmio privato
è essenzialmente tutelato da un ordinamento pubblicistico esso è canalizzato Attraverso banche pubbliche il cui comportamento è regolato dalla legge bancaria del trentasei quindi fortemente regolamentato
Questo risparmio viene canalizzato verso un sistema produttivo in cui la componente pubblica
è molto molto rilevante si direbbe in alcuni momenti preponderante
Questo sistema finanziario relega il mercato di borsa ad un ruolo completamente secondario tra parentesi mercato di Borsa anch'esso pubblico
Tutto ciò nell'arco di cinque sei anni sparisce
Il recepimento delle direttive comunitarie
Sul sulle banche Ko avvenuto con il testo unico banche dei regolamenti al sistema bancario
Il decreto legislativo quattrocentoquindici privatizza la borsa
Le privatizzazioni che avvengono anche nel sistema bancario
Tolgono in molti casi la proprietà pubblica alle banche
Quindi questo sistema fondato sulla sul pubblico viene meno e di conseguenza si presente la necessità di tutelare il risparmio in modo diverso in modo che fa perno sui mercati
Nello stesso tempo per quanto riguarda l'Italia abbiamo due altri sviluppi
Il decollo delle privatizzazioni che fanno del go dell'Italia il maggiore emittente azionario negli ultimi d'Europa negli ultimi tre anni
La diminuzione del deficit pubblico che libera risorse che prima andavano a finanziare il debito pubblico e divengono ora disponibili per altri investimenti
Il combinato di questi avvenimenti fa aumentare fortemente l'offerta di titoli azionari e la domanda di titoli azionari
Sul piano internazionale si assiste a sviluppi sessiste sviluppi che sono Diversi ma in un certo senso nella stessa direzione
La cadono le barriere alla concorrenza internazionale
Avviene la globalizzazione
E si apre una concorrenza tra operatori tra prodotti tra ordinamenti a tutto campo
Ecco queste brevi riflessioni sull'obiettivo del testo sui mutamenti nel quadro economico istituzionale spiegano alcuni punti cardine nel testo prima di tutto l'importanza che viene data ai mercati
Il testo è fondato su una relazione stretta tra normativa di mercati e normativa di governo societario
Si potrebbe quasi arrivare a dire che il governo societario viene considerato quasi una dimensione della qualità del prodotto finanziario che viene offerto sul mercato
La seconda caratteristica è la prospettiva internazionale
Il legislatore nel testo
A lo sguardo costantemente tenacemente fisso sul gli ordinamenti di altri paesi
La convinzione della commissione è che non sia possibile alcuna seria mancanza di sincronia con gli ordinamenti dei paesi a noi più vicini
La terza conclusione
è più metodologica i discorsi
Le i dibattiti tra modelli opposti polari tra capitalismi renali e anglosassoni sono discorsi astratti
Il lavoro della commissione si orienta chiaramente verso quello che verrebbe definito con queste terminologie antica capitalismo anglosassone ma lo fa non tanto per motivi come dire di carattere ideologici quanto per l'importanza che viene data ai mercati
Come fattore preponderante
Ricordiamo che
L'obiettivo è sempre quello dicevo di massimizzare il flusso di risorse verso il sistema produttivo
Questo porta la Commissione nelle varie questioni che si presentano a soluzioni che sono naturalmente di equilibrio
Cioè che massimizza nel non di nicchia come direbbero gli aziendalisti in questo senso
Le soluzioni sono di equilibrio tra contendibilità
E stabilità tra contendibilità degli assetti societari e loro stabilità per riconoscimento che tutti gli ordinamenti che funzionano hanno entrambi gli elementi non esasperano alcuno di essi
Soluzione di equilibrio per ciò che riguarda la tutela delle minoranze su questo punto è importante soffermarsi momento e poi eventualmente
Ci tornerò ma qua si parla di tutela delle minoranze bisogna avere in mente che realtà si tutelano le maggioranze normalmente le maggioranze dei risparmiatori che convogliano i loro risparmi nell'investimento azionario si tutelano i grandi investitori istituzionali che a loro volta sono canali di risparmio
Quindi
La tutela delle minoranze da vista più che per i suoi contenuti diciamo etici
Perché è uno strumento fondamentale perché analizzare risparmio verso il sistema produttivo
Ma anche in questo caso le soluzioni della commissione sono equilibrate questa tutela raggiunge o almeno siamo convinti abbia raggiunto
Dei livelli oltre i quali sarebbe destabilizzante nei confronti della società e quindi contraddittorie con l'obiettivo di massimizzare il risparmio
Infine equilibrio
Massimizzare il risparmio che affluisce al sistema produttivo attraverso la Borsa e infine soluzioni dicevo equilibrate tra quella che viene definita normativa imperativa
Cioè che si esplica attraverso norme primarie e quella che definita normativa suppletiva cioè di rinvii all'autonomia statutaria
La caratteristica del metodo di lavoro della Commissione
Che si ritrova in tutto il testo
Quello della e quella della delegificazione
Qui occorre essenziali su quello che vuol dire delegificazione
Del Gifi Grazioli vuol dire tre cose insieme
Vuol dire che si rinuncia del tutto a normare qualcosa che era invece normato in precedenza vuol dire che si
Passa da una normativa primaria ad una normativa regolamentare
E vuol dire anche che si passa dalla normativa o primaria regolamentare all'autoregolamentazione autoregolamentazione da parte di chi da parte delle società di gestione del mercato e da parte degli stessi statuti delle società
Questo vuol dire delegificazione
La convinzione e la la convinzione della commissione che si ritrovò in tutto il testo è però che il mercato non funzioni senza regole
Queste regole devono essere chiare
Devono essere precise le sanzioni devono essere se vere e rapide tanto più severe tanto più rapida e quanto più ci si affida all'autoregolamentazione
è stato discusso molto il fatto che si rinvia punto a regolamenti e qui forse occorre fare una riflessione perché indubbio è il rinvio frequente e molto numeroso e regolamenti
Ma occorre dire che questa è una materia che in continuo cambiamento
Quindi pensare di cristallizzare
Tutto in una normativa primaria
Porta ad una normativa che rapidamente obsoleta
Basta basta ricordare l'esperienza della uno novantuno
Per rendersene conto
La legge uno novantuno
Dopo essere rimasta vari anni in discussione in Parlamento
E quindi essere essa stessa figlia di una cultura che ricordiamocelo prevedeva i controlli ai movimenti di capitali
Approda quale mercato finanziario già in rapido cambiamento
E pretende di leggi ficcare puntualmente
Su vari aspetti
E naturalmente non ha fatto in tempo ad uscire che già essa stessa era obsoleta di fronte agli sviluppi che i mercati finanziari hanno avuto negli ultimi anni
Questo proposito basta pensare le azioni di risparmio le azioni di risparmio non non legificate alla uno novantuno ma esse stesse normate puntualmente puntigliosamente
Nei contenuti divengono rapidamente uno strumento obsoleto
Qui il testo della Commissione su questo punto specifico è stato quello è quello nel l'indirizzo seguito dalla Commissione su questo punto è stato quello di
Liberalizzare i contenuti reddituali e anche patrimoniali delle azioni di risparmio
Mantenendone la caratteristica fondamentale di azioni senza diritto di voto
Riconosco che sul piano dell'autoregolamentazione si può fare di più si può certamente fare di più
Tornando sul sentiero tracciato dal decreto legislativo quattrocentoquindici affidando più spazio alle società di gestione del mercato
Tra l'altro questo
Questo passo potrebbe essere utile in funzione di sviluppi successivi
Che vedessero
Diciamo affrontati problemi che questo testo non affronta in tema di governo societario in particolare per esempio temi che hanno avuto una una notevole popolarità nelle discussioni recenti concernenti il funzionamento dei consigli di amministrazione
Per quanto riguarda questo argomento ma in cioè più in generale per quanto riguarda l'adozione di codici di comportamento
Il seguire la strada dell'autoregolamentazione affidare e affidare l'azione di stimolo sull'adozione di questi codici alle società di gestione del mercato potrebbe essere una strada promettente
Nell'ambito dei rinvierei con lamenti
è stata è stata fatta spesso osservazione critica agli eccessivi poteri della Consob
E so che ci son due osservazioni da fare
Il primo dicevo che riguarda in generale rinvio e regolamenti nei regolamenti non è assolutamente superiore a quello che si riscontra in altri ordinamenti è in affetti probabilmente inferiore a quanto avviene nell'ordinamento inglese dove tutta la disciplina o quasi tutta la disciplina sull'OPA e oggetto di Regolamento
Per quanto riguarda poi l'attribuzione di poteri specifici alla Consob abbiamo seguito una strada che attribuisce poteri esattamente equivalenti e forse anche inferiori a quelli che alla Consob vengono attribuiti in altri ordinamenti ripeto un mercato per funzionare ha bisogno di regole chiare precise di sanzioni rapide e di tipo ossa queste regole fare osservare queste sanzioni fare applicare altrimenti il mercato non funziona
Due osservazioni
Su dicevo alcune osservazioni su due questioni che hanno avuto maggiore attenzione nella nella discussione che c'è stata
A proposito della quale devo dire
Che è stata e l'impressione è che io ho avuto in un certo senso come dall'altra parte del tavolo devo dire che è stata una discussione molto Fertile interessante produttiva varie il Merk il mercato che era un poi il il convitato mancante
Nei lavori della Commissione essendo la composizione della Commissione
Di natura scientifico istituzionale
Il mercato non è stato un convitato di pietra un comitato che o stava zitto pure trascinava il suo interlocutore tra le fiamme non o al mercato ed è stato collaborativo tutte le osservazioni sono osservazioni che potenzialmente arricchiscono il testo o comunque fanno comprenderne meglio i limiti e le potenzialità
Dicevo qualche osservazione sull'OPA
Sulla OPA non c'è stato devo dire molto da creare nel testo della commissione
Con l'eccezione della soglia al quindici per cento e di un altro aspetto di cui dirò tra poco si è sostanzialmente importato l'ordinamento esistente in Gran Bretagna in Francia
Questa decisione è emersa da lunghe discussioni che la Commissione ha avuto
E che hanno rappresentato come prioritarie alcune esigenze prima di tutto l'esigenza di tutelare tutti gli azionisti
L'OPA totalitaria tutela tutti gli azionisti di nuovo qui non si tratta tanto di un principio etico quanto di una condotta che massimizza l'interesse di tutti gli azionisti di tutti e per cui più importanti cioè gli investitori istituzionali ad investire in Borsa
Nel corso delle visite fatte
In questi in questi in questi queste settimane
Una particolarmente interessante
è stata Londra e ha visto le discussioni di alcuni partecipanti alla Commissione particolare sottoscritto con il siti panel
Dove ho presentato le principali osservazioni critiche che venivano venivano proposte al al regime dell'OPA così come descritto nella bozza di decreto legislativo
E la risposta è stata
Che un'OPA parziale
Non troverebbe mai il consenso degli investitori istituzionali
Perché la possibilità di essere scartati
Trascurati discriminati come avviene con un'OPA parziale avrebbe ridotto fortemente il loro interesse a quel mercato e questa è stata un po'una delle esigenze che ha spinto la Commissione in questo senso
La seconda e qui è un po'l'altra eccezione rispetto all'ordinamento inglese francese
è stata quella di garantire a tutti gli azionisti di partecipare alla spartizione del premio di controllo
Dicevo né eccezione perché mentre l'OPA e-mail negli ordinamenti inglesi francesi e totalitaria ma viene al prezzo pieno del controllo
La Commissione ha scelto una strada che rendesse in un certo senso l'OPA totalitaria meno costosa
E quindi prevedendo la media tra il prezzo massimo pagato il prezzo degli ultimi dodici mesi
La terza esigenza è stata quella di dare certezza alle quantità e ai prezzi a cui viene l'operazione
E la quarta
E un po'connessa a quanto detto in precedenza e quella di avere un sistema che non fosse di ostacolo alla cosiddetta contendibilità
Il risultato risultato è una normativa che mi appare semplice chiara
Certa nella sua applicazione e che supera l'impianto attuale che indubbiamente è farraginoso barocco incerto
E impianto attuale fondato su due caratteristiche sull'uso della nozione di controllo
Quindi di passaggio di controllo quindi dell'intervento dall'autorità di mercato nel definire quando c'è passaggio di controllo e quando non c'è e questo è stato superato con la fissazione di una soglia fissa del trenta per cento
E
Con l'utilizzo dicevo dell'OPA parziale
In varie forme
Ora la convinzione è che l'OPA parziale sia strumento come dicevo prima che non tutela tutti gli azionisti
Che è di per sé aggirabile ed esposta a comportamenti collusivi
E che infine nella misura in cui essa sia meno costosa di un'OPA totalitaria
In un certo senso rende più contendibili le nostre società rispetto a quelle di altri Paesi dove vige invece il sistema di OPA totalitaria
La conclusione
La conclusione è che come ho detto in Parlamento non sarebbe di grave danno l'impianto normativo un'equiparazione delle due soglie a livello più alto
Ne è da fare un dramma se come sempre come ho detto in Parlamento se il livello più alto subisse un limitatissimo innalzamento dico limitatissimo perché nemmeno si può arrivare ad un innalzamento tale per cui l'OPA
Perde l'OPA totalitaria perde ogni significato
L'altra questione GA ricevuto molta attenzione le discussioni di questo mese riguarda le deleghe di voto
Qui le parole in un certo senso le parole d'ordine della commissione sono state quelle di consapevolezza trasparenza concorrenzialità
Il delegante deve essere consapevole la raccolta delle tele che deve essere trasparente
E deve avvenire in un sistema concorrenziale cercando quindi di non privilegiare posizioni di rendita
L'errore che trovo si commette quando siccome te molto frequentemente quando si commenta sull'introduzione del sistema ridere che quello di prefigurare gli assetti proprietari che possono scaturire dall'introduzione di questo nuovo sistema e quindi dire che un sistema che ampli la raccolta delle idee che potrà portare un capitalismo bancocentrico
Ho un capitalismo di natura diversa
Io credo che lo strumento vada giudicato per quello che è lo strumento è neutro è uno strumento che abbassa il costo dell'esercizio del diritto di voto è uno strumento che avvicina la partecipazione societaria azionisti che altrimenti non vi parteciperebbero
è uno strumento che introduce un cambiamento importante
Ma se l'introduzione di questo strumento porti o meno
A mutamenti negli assetti di controllo non dipende dalla natura dello strumento ma dipende da come le società reagiranno alla sua introduzione da come gestiranno il cambiamento su questo
Dirò qualcosa di più tra poco
In tema di sempre dicevo di deleghe di voto si è criticato in particolare l'aver ricompreso le banche tra gli intermediari abilitati alla sollecitazione
Paventando come dicevo l'evoluzione verso un sistema industriale governato dal sistema bancario
La questione è se le banche potessero svolgere questo questo questo ruolo nella duplice veste di committenti di intermediari
è stata oggetto di un'attenta valutazione di cui riferisco lo svolgimento e poi le conclusioni
Premesso che in questo campo
Si possono fare riflessioni e modifiche senza diciamo alterare fondamentalmente l'impianto
Vorrei osservare come prima di tutto è complicato distinguere tra banche
E altri investitori istituzionali
Secondo le banche sono soggetti vigilati dalla Banca d'Italia dalla Consob sono vigilati sotto molti profili
Terzo le istruzioni di vigilanza della Banca d'Italia nei confronti delle banche come dirò tra poco limitano fortemente le acquisizioni di partecipazioni in non banche da parte delle banche
Ancora
Se si vieta alla banca la doppia posizione la doppio ruolo di committente di intermediario
Occorre estendere questo divieto ovviamente a tutti gli altri soggetti del gruppo bancario dal che notevole complicazione nella gestione di questa di questa proibizione ed infine infine il conflitto d'interesse normalmente viene disciplinato rendendolo trasparente non tanto con normative che lo proibiscono
Ma veniamo ancora alla banca
Come diciamo come soggetto potenzialmente pericoloso in quanto con questo sistema di ampliamento di raccolta delle deleghe Ventruto proposto dal testo dalla Commissione potrebbe acquisire un peso eccessivo
Vorrei ricordare come una banca può essere interamente di proprietà di soggetti non finanziari purché nessuno partecipi al suo capitale in misura superiore al quindici per cento
Medesimo limite vale poi per le partecipazioni delle banche nel capitale di un'impresa non finanziaria
Solo banche specializzate singole banche di primaria importanza con patrimoni di vigilanza non inferiore ai due mila miliardi
E con una struttura del passivo caratterizzata da una raccolta prevalentemente a medio e lungo termine
Con preclusione di quella vista possono essere autorizzate su richiesta a partecipare in misura superiore al quindici per cento del capitale di imprese non finanziarie
A condizione comunque che detta partecipazione sia contenuta entro il limite del due per cento del patrimonio di vigilanza in sostanza solo poche banche molto grandi e specializzate
Possono riuscire a detenere da sole il controllo di imprese non finanziarie molto piccole
Concepire poi banche borse come due realtà antitetiche vuol dire continuare a perpetuare il nostro ordinamento
Quel dualismo che ha portato all'atrofia dei meccanismi di finanziamento diretto delle imprese tra il pubblico
Vorrei ora svolge alcune brevi brevissime considerazioni sulle future prospettive che questo lavoro potrà venire
Io credo che le riflessioni che la commissione ha fatto e indubbiamente il come dicevo prima il dibattito le discussioni molto ricche dato molto fertile che c'è stato in questo in questo mese anche alcuni avvenimenti che a prima vista certamente poco avevano a che vedere con le discussioni e con il dibattito sul testo come tale
Indicano due campi di riflessione
Un campo direi specifico
Che è quello che concerne il funzionamento
Di
Alcuni organi di governo societario questione non affrontata dal testo non solo per limiti di idee lega ma anche un po'per la convinzione
Che
Difficilmente io non non ho delle idee definite a riguardo ma difficilmente un questioni di questo tipo possano essere oggetto di legge ma certamente come suggerivo prima la possibilità analogamente a quanto è avvenuto in altri Paesi dell'adozione da parte di società quotate di codici di comportamento
Che regolino il funzionamento degli organi societari in particolare di consiglio di amministrazione e da considerare e come dicevo prima qui il ruolo delle società di gestione del mercato può essere importante
Pochi sono invece pur c'è un campo come dire di sviluppo potenzialmente più generale
E che riguarda il problema di adeguare l'ordinamento che si viene a creare per le società quotate con quello che invece caratterizza le società non quotate
Riguarda l'obiettivo di eliminare lo scalino normativo
Che sia tra società quotate e non quotate in parte il testo di la bozza di testo
Affronta questo problema in quanto per le società non quotate che fa un appello al pubblico risparmio
Si prevedono degli obblighi di informativa societaria
Che sono previsti anche per le altre specie Società quotate ma certamente c'è molto di più da fare e infine c'è da pensare le società non quotate di grandi dimensioni e con un alto grado di indebitamento
In conclusione io non non so ora quale sarà potrà essere la veste definitiva di questo di questo testo
Qualunque essa sia però a questo punto pare chiaro che si tratti si tratta di un testo che introdurrà un cambiamento fondamentale
Un cambiamento importante un cambiamento incisivo
Su più a spetti ma in particolare uno
Quello dei rapporti tra azionisti controllanti e gli altri azionisti
E come dicevo prima spesso costituiscono la maggioranza del risparmio investito nella società
Quegli azionisti che non si incontrano mai normalmente
Su questo punto probabilmente il testo introduce un cambiamento è molto importante che questo cambiamento avvenga come dicevo prima gestito con attenzione
Se non lo si fa si potrà andare incontro ad imprevisti cambiamenti negli assetti di controllo
Se lo si fa
Cioè il premio è l'incentivo di un imponente flusso di risparmio che permetterà allena società di raggiungere più grandi dimensioni produttive
Grazie
Chiedo scusa della ringrazio intanto poi sopra perché il fatto io voglio impietoso del foglio di appunti e c'erano diverse punte molto
è interessante spero che verranno poi raccolte di voler questo vorrei chiedere scure della fretta con la quale abbiamo un pochino iniziato ma io avevo un problema perché sono responsabile dello sull'otto arrivare a Francoforte come sapete sono molto fiscali d'altra parte e questo è un appuntamento
Come avete visto i giornali troppo importante siamo riusciti a evitare c'è già stato su questa riunione del il il rischio di un G7 concomitante quello sia stato riuscito ad dribblare urlo ma affranto forte evidentemente abbiamo dovuto fare questo cambiamento
Quindi adesso che c'è un pochino più di tempo vorrei
Ringraziare molto i presidenti delle fondazioni
Professor compra dottor Merlini
Perché mentre io all'idea che fa tutto sommato questa riforma come ha detto non so solo un aspetto scientifico istituzionale come ha detto il POF sopra che Maciel rispetto al mercato vola attori non c'è il più grande gruppo
Cioè la più grande devo ancora la più grande banca del Paese ecco io credevo che questa discussione se c'è un posto dove questo discusso dovrà aver luogo era proprio Torino
Per questo ho proposto ai due presidenti delle due fondazioni principali
Di Torino e ha detto e dove hanno avuto la sensibilità di capire questo è l'hanno voluto
Ti promette tra Polo un po'così magniloquente regalare a Torino questo momento che tra l'altro viene anche molto
Significa in un momento particolarmente significativo perché ormai come sapete il dibattito si è praticamente svolto tutto l'ho avuto l'occasione di parlare
Tra cinque giorni le Commissioni dovranno dare loro pareva al governo e quindi in qualche modo questo dibattito con
Quindi io ringrazio ancora e adesso passiamo alla parte siccome come diceva prima Draghi quella scientifica istituzionale istituzionale si è svolta verso via per quella scelti io chiedo professor Grande Stevens se vuole
Non so se vuol venire qui e se mi lasciano qui solo se vogliono parlare di
Scorretta ricorso Marchetti lei deve per far luogo vice San Sebastiano e quindi
Sì sì prego
Io sono avvocato non professore
Purtroppo
O per fortuna
Questo è il primo intervento della giornata di lavoro
E quindi tocca a me
Disegnare
Soprattutto per i non giuristi brevemente la cornice giuridica nella quale si colloca il
Provvedimento il testo del provvedimento di cui discutiamo
E gli interventi che seguiranno
Ma
Il tempo concesso a ciascun relatore e di quindici venti minuti
E quindi bisognerà che i passaggi siano molto Brevi ma fortunatamente il rango della dal parterre all'interlocutorie tale che questo consentito credo senza danni
E d'altronde la relazione del professor Draghi ha già chiarito molte cose
è ovvio che questo testo questo provvedimento si inserisce nell'economia dei libero mercato il libero mercato il sistema del libero mercato che con la democrazia pluralistica e quella dotata la nostra Costituzione da tutti Iris
I paesi della Unione europea e da tutti i Paesi avanzati nel mondo e che ovviamente è un sistema che serve alla collettività scelto perché serve alla collettività perché dai migliori risultati in termini di qualità di i prezzi di servizi di beni eccetera
E naturalmente
Questo sistema presuppone una certa meritocrazia e quindi un incentivo una libertà d'iniziativa ai
Ai privati
Non è proporzionale alla gratificazione
Dei meriti perché anche queste naturale
C'è un principio di solidarietà c'è un principio di utilità sociale
E poi un premio Nobel ammoniva americano nordamericano che
Non tutti sono poi i nostri meriti l'intelligenza alla la la salute alla gradevolezza dell'aspetto eccetera
Ragion per cui il legislatore si trova a stabilire un punto di equilibrio fra l'interesse del privato e l'interesse e collettivo
Il privato e intesa naturalmente non più come la nostra tradizione romanistica anche del codice quarantadue il proprietario
Ormai la proprietà è collegata con un attività che crea ricchezza
Quindi il private un operatore economico che di solito
Utilizza quando le dimensioni sono importanti hanno un impatto sulla collettività sulla comunità utilizza lo strumento della società per azioni
E la società per azioni
Il fulcro dell'economia moderna
Tanto più è l'influenza quando la società per azioni eh quotata in Borsa o ad un libero mercato
Ogni scusata ad un mercato regolamentato
L'interesse pubblico da nei confronti del quale stabilire il punto di equilibrio
è l'interesse del mercato dell'universo del mercato i quale costituito da tutti noi
Dai finanziatori ai soci e dipendenti ai concorrenti ai fornitori e via di seguito
A questo punto di equilibrio si sposta
Sia perché
Il fronte dei bisogni delle esigenze collettive si muove continuamente anche se impercettibilmente nessuno è mai appagato della del tutto della qualità della vita
E poi
è un è un punto che deve tener conto anche dei
Delle componenti potenziali anche di quelli della generazione successiva almeno successiva
Del mercato
Questo
Provvedimento di cui discutiamo
Appunto
Un provvedimento che stabilisce un diverso punto di equilibrio fra i due interessi
E fra gli interessi di alta alcuni gruppi di protagonisti del del mercato
Ed è stata considerata evidentemente così impellente la necessità di spostare il punto di equilibrio
A questo punto si sposta con lo spostamento dall'apprezzamento sociale delle esigenze della collettività
La stessa democrazia matura quando c'è più conservatori da una parte più progressisti dall'alto non fa che spostare o frenare questo punto di equilibrio in un senso o nell'altro
Questo è stato considerato dal nostro legislatore così impellente che ha utilizzato il
Il meccanismo della legge delega
Profittando della periodico
Adeguamento della nostra legislazione alle norme dell'Unione europea che sono di rango costituzionale prevalgono sul sulle norme interne nostre pur lasciando uno spazio in base al criterio di sussidiarietà perché ciascun paese
Legiferi
A aggiunto il nostro legislatore a questo treno della dell'adeguamento alle direttive europea in tema di investimenti di banche di finanziamenti eccetera aggiunto questo
Vagone costituito dal come ha chiamato il professor Draghi giustamente dal governo societario e naturalmente
Come come in tutte le deleghe dall'articolo settantasette alla Costituzione ha dovuto fissare i i criteri e i principi valori in questo caso sono due fondamentali le colonne d'Ercole sono la tutela del risparmio e della e delle minoranze
Il
Noi sentiremo tutti gli interventi sui singoli punti di questo provvedimento sulle singole questioni
Complessivamente conclusivamente che giudizio possiamo dare
Così inquadrato il provvedimento
E gli obiettivi che abbiamo del resto sentito così lucidamente esporre stamani dal professor Bracchi giudizio possiamo dare
A mio parere
Il passo avanti c'è stato e il giudizio è moderatamente positiva
Secondo me poteva essere più ardito il passo ma ad ogni modo
Un un passo avanti c'è stato e quindi credo
Che si possono
Per toccare qualche punto essenziale del del testo che si possa consentire con quello che è stato deciso in tema di Consob in tema di patti di sindacato
In tema di
Di società di revisione è stato molto importante della questo questo questo tre testi avrei invece qualche dubbio e perciò ho detto che il passo mi sembra
Insufficiente avrà indubbiamente c'è
Avrei dovuto in dubbio
Se ci sia stato se sia del tutto positivo quello che si è stabilito
Diciamo a favore delle minoranze
E sempre in tema di Sindaci in tema di OPA
In tema di raccolta di deleghe accetta perché ho l'impressione che con questi
Con questo nuovo sistema si siano protetti in definitiva gli assetti stabili attuali del
Del sistema
Essi sia ridotta invece la
La protezione della minoranza alla quale è stata piuttosto attribuito un valore di disturbo
Quello che gli inglesi chiamano il mio dissenso belli
Piuttosto che un valore
Stabile connaturale all'azione posseduta dipendente
Dalla
Contendibilità maggiore del controllo e quindi dall'attribuzione di una parte del valore
Del del premio cosiddetto premio di maggioranza
Vedremo poi esaminando qualche problema perché
Dico questo e mi sembra che dalla relazione del professor Draghi
Sia emerso
Forse anche una ragione sottostante forse quella di proteggere gli assetti stabili italiano rispetto a quelli
All'intervento degli stranieri
Consob condivido pienamente
Quello che ha detto il professor Draghi degli obiettivi della legge la Consob non credo nonostante l'autorevolezza delle obiezioni che alla Consob si sia dato un potere ampio che questo non debba essere consentito
Perché la Consob deve essere un organismo flessibile
Che Pallotta le situazioni le realtà economiche man mano che si producono l'economia andava perché da che mondo è mondo ha sempre precorre sempre il giurista le leggi è un inseguimento
Ho riceve quello che inventa trova l'economia dalla cambiale in poi
Ho
Si avvede che fatte le leggi queste possono essere legalmente evitate o deluse magari con l'aiuto di consulenti ricchi di fantasia
Ma
La per quanto ricco che siano alla nostra fantasia e la nostra esperienza
Noi non riusciamo a prevedere tutte le situazioni
Che si verificano nell'economia tant'è vero che la nostra diciamo giurisprudenza più avanzata è quella degli vede degli arbitrati internazionali quelle che aprivano i principi della cosiddetta l'ex mercato cioè la legge dei le le regole dei mercanti le regole dei traffici nate dai traffici stessi dall'esigenza e allora ne abbiamo bisogno di una autorità
Al di tipo anglosassone che
Ovviamente composta da persone competenti e di integre Appiah una certa discrezionalità altrimenti se non c'è questa flessibilità non si può governare l'economia e il mercato
E tanto più libero sembra un per Adolf paradosso quanto più e regolato dal punto di vista delle Garanzie della libertà del mercato
Dall'evitare rendite di posizione abusi di posizioni dominanti furberie e via di seguito
Anche per i patti di sindacato Sefer c'è un passo avanti
Sia perché se ne stabilita la durata limitata sia perché si è consentito proprio a favore del mercato in caso di OPA il recesso da parte del
Membro del del componente del sindacato
Qui è stato obiettato che
Per deve essere rinnovabile va bene che sia che sia ridotto nel tempo ma deve essere rinnovato l'obiezione non ha ragion d'essere perché è sempre così quando si stabilisce che una un obbligo può essere assunto per un certo periodo al termine può essere assunto per lo stesso periodo
E poi si è detto che in questo modo si va contro il libero mercato perché Silvio alla il i pazzi violano i patti contrattuali si entra nel meccanismo contrattuale per violarle non è così non si obbligano i membri del comico del
Del sindacato ad uscire gli si dà solo la facoltà atti liberarsi e fallì interessi dei sindacati e gli interessi del mercato deve prevalere
Illa il quello del mercato Keo che oggi è un mercato mondiale non esiste più un mercato locale
Il nostro
Sarebbe non misurarsi con la realtà sarebbe
Non confrontarsi ma tentare di esorcizzare
Sulla società di revisione secondo me il passo avanti è stato notevole
Perché
La società di revisione nacque come per gli investitori anglosassoni soprattutto nel Nord America come e cantanti che venivano chiamati dall'investitore per controllare cuneesi gestiva la società nella quale avevano investito controllare anche gli altri accanto a Rizzo
Quindi la società di revisione è un organo esterno alla società è un organo che si muove e che si e ed è obbligatorio nell'interesse del mercato
Quando non ci sono più questi grandi investitori che si possono permettere il lusso di avere un controllo pagato da loro il controllo viene esercitato da una state revisione nell'interesse del mercato
Ecco la ragione sulla quale la società di revisione deve essere regolata autorizzata controllata dall'organo che si che deve assicurare la regolarità e la libertà del mercato e cioè la Consob
E allora giustamente si dice a proposito della sosta di revisione giustamente si dice che ha
Alcuni compiti quello della controllo della regolarità delle scritture contabili la conformità alle scritture contabili e il
E la conformità alle norme alla nomenklatura del bilancio
E poi si dice che deve dare un giudizio che può essere positivo o negativo con rilievi
Ma quando si parla della responsabilità della società di revisione si distingue fra l'inadempimento della Società di revisione nei confronti della società con la quale ha contrattato il DTT
Di di di di dedicare certe ore a certi prezzi di di tenere riservata alle notizie che apprende eccetera ma c'è una responsabilità verso i terzi danneggiati
Questi di fatti sono i casi giudiziari nel mondo anglosassone quelli del finanziatore quello dell'azionista che si lamenta se lo statement della società di revisione ingannevole ed è celtico
Ma le tue responsabilità sono completamente diverse e non c'è mai una responsabilità sociale o della società nei confronti delle della revisione con l'OPA viene per i sindaci e come avviene per i consigli di amministrazione è un organo esterno e questo è stato
Sottolineato valorizzato secondo me ben delineato
Invece
Quando si parla
Di sindaci di tele che di voti di soglie di azione di responsabilità di
Poi promuovere ispezioni denunciare irregolarità e quindi soglie minori
Terre muovere azioni di responsabilità eccetera sì
Si giunge a quello che io avevo detto
Che sconfina quasi con la patologia della vita societaria si sconfina con la
Il valore di disturbo che si dà ad alcuni azionisti ad una ad alcune aggregazioni di azionisti
E
Scendendo in qualche particolare
Il sindaco per esempio
Che può
Proporre all'Assemblea
Delle modifiche del Bilancio
Sottolinea un aspetto della nostra legislazione attuale un inconveniente che con questo testo non è stato eliminato
Cioè quella della Inoue liti inutilità delle assemblee di soci che approverà il bilancio che non hanno ragion d'essere anche sì
Non è solo da Novi ecco nel nostro Paese
Qua il le il bilancio e una responsabilità dell'amministratore l'amministratore confeziona il Bilancio e ovviamente del rispondesse irregolare la società di revisione certificasse confondano conforme al scritture contabili e questi sono i due i due responsabile
Non hanno nessun nessun peso nessun valore nessuna influenza l'approvazione da parte dell'Assemblea l'assemblea dei dei soci nel Nordamerica
Decide in base al bilancio si han fatto bene o ha fatto male e si è fatto male che può può promuovere qualunque azione e la e prima di dire prima di tutto li manda a casa gli amministratori
Adesso ci troviamo in una situazione in cui i sindaci possono proporre delle modifiche del bilancio
E chi risponde sei prese il bilancio e irregolare o è falso
Certo non rispondono i soci cerca trovano queste queste modifiche al bilancio
Certo non rispondono gli amministratori che non le hanno prepara
E allora chi rispondi sindaci perché si è limitata a proporre qualche modifica secondo e dove è scritto che i sindaci rispondono perché in questo in questo campo
Poi c'è anche una certa commistione fra l'attività di gestione all'attività di controllo perché si dice che gli amministratori devono informare i sindaci della dell'andamento delle operazioni
Non si capisce perché visto dei sindaci non possano intervenire
Per quanto concerne l'otto
Anche qui confermato a mio modo di vedere che il
L'assetto stabile attuale del controllo
E trote non le minoranze
Che poi magari possono diventare maggioranza e come ci ha detto il professor Draghi perché così minoranze si intende tutto
Perché quando si stabilisce che
Una soglia del trenta per cento
E persino quella del quindici eventualmente
Secondo le deroghe vent'attuale attuata dalla Consob
Sì
Si consente per le società italiane più importanti di trasferire il controllo senza che le minoranze abbiano una partecipazione
E se poi ricorrendo a questa fantasia dei consulenti se togliamo togliessimo quei poteri alla Consob
Basterebbe per esempio che nello Statuto si inserisse o si utilizzasse una clausola già esistente si inserisse una clausola secondo la quale
Il possesso azionario e riconosciuto dalla società con diritto di voto solo entro una certa soglia
Siccome il trenta per cento il quindici per cento a seconda dei casi
Lo si raggiunge con una parte di azioni che supera questa soglia ad esempio si compra si stabilisce che fino al venticinque per cento non si può possedere più del venticinque per cento di una società per l'azione del capitale
E si compra il venticinque per cento ancora dal da colui che è oggi il controllo senza
Senza otto perché non ha diritto di voto nell'assemblea ordinaria
E quindi vedete che c'è il meccanismo acquisire il controllo se non ci fosse la il diritto della Consob di intervenire di regolare e di caso per caso così come il panel di Londra di cui parlava il professor Bracchi c'è una piccola poi
No prima di dire questo voglio dire che anche l'OPA preventiva al cento per cento saremo sarà un adeguamento a qualche altro ordinamento straniero ma certamente anche questo riduce la contendibilità
Quindi questo valore della possibilità del è più facile ricambio non c'è anzi ridotto
C'è una piccola modifica tecnica da apportare per quanto riguarda l'OPA perché si dice e l'abbiamo sentito di nuovo stamattina che che quando si lancia l'OPA il che si è comprato un certo pacchetto dalla da chi possiede il controllo bisogna dare un agli altri una media fra il prezzo pagato e quella e la media di Borsa degli ultimi dodici anni può verificarsi
Può verificarsi che il trend di Borsa sia in discesa e che chi ha comprato il pacchetto alla l'abbia comprato più o meno alla fine o ha rastrellato il pacchetto in Borsa l'ha rastrellato magari alla fine
E allora la minoranza verrebbe ad avere più della maggioranza con la media quindi bisognerebbe mettere bisognerebbe inserire purché non superiore al premio paga al al prezzo pagato alla maggioranza sennò si rischia quest'
Le deleghe di voto mi sembra esattissimo quello che ha detto il professor Bracchi
Conclusivamente a me sembra
Lo ripeto
Che
Non si sia allargato il mercato
In questo modo lo si sia ristretto
E non si siano
Protette davvero le minoranze non so se questo possa giungere ad una
Addirittura ad una questione di costituzionalità di legittimità costituzionale in relazione qualche regola ma non mi sembra non mi sembra che si sia verificato questo e credo
Che forse consapevolmente o inconsapevolmente
Difendendo gli assetti attuali del controllo si sono ci son voluti difendere un po'in
Ieri gli assetti attuali assetti italiani resta stabilita il italiano
E invece
Noi dobbiamo modificare il mio modo di vedere questo questo nostro questa nostra visione
Nei patti di sindacato per esempio
Né i patti di sindacato né sappiamo che vi sono dei sindacati
Sempre dichiarati nulli dalla giurisprudenza tra che ormai riconosciuti dalla nella legislazione
Dei patti di sindacato che possiamo ammettere per quanto riguarda la prelazione le le
Piccolo le consultazioni persino alla designazione degli amministratori come ha stabilito una recente sentenza della Cassazione dovuta un grande magistrato che adesso che adesso il commissario dalla consorte
Ma siccome ci dobbiamo guardare negli occhi e dire le cose come stanno
Ci sono dei sindacati nei quali le decisioni dei consigli di amministrazione vengono prese dal comitato direttivo del sindacato
Gli amministratori non fanno altro che mette lo spolverino su quello che magari il comitato direttivo ha deciso poche ore prima
Questo è certamente nulla se sia provato questo delle imprese
Patto esplicito o implicito e certamente nullo questo
Questo va modificato insomma il si verifica che gli amministratori senza potere hanno le responsabilità e i membri del Comitato senza responsabilità hanno il potere sembra un po'come come quegli ambasciatori
Il che l'abate Galiani alla fine del Settecento diceva che erano AGREA Blas sette indichi la la Société questo non lo possiamo consentire e così
Dobbiamo cambiare la nostra mentalità circa la conservazione degli usi e dei costumi delle degli assetti stabili italiani e non credo che sia questa una politica lungimirante noi dobbiamo attrici
Pazienza se se arrivano gli stranieri
Tanto più che adesso la proprietà come dicevamo all'inizio collegata con l'attività e quindi quello che conta sempre di più che crea ricchezza e chissà a svolgere questa attività sono i piloti
E i piloti italiani che sono andati all'estero ci hanno dato delle grandi soddisfazioni hanno dimostrato di saperlo fare pazienza se arrivano dei piloti stranieri ma almeno insieme a loro
Impareremo a a navigare male col mare in burrasca negli oceani invece che tentare di conservare
Contro la realtà contro la realtà economica che prevede grandi dimensioni grandi fusioni in tutto il mondo
E che ci travolgere
Dove dovevamo evitare di
Tentare di prolungare la nostra navigazione
Nel Mediterraneo nel Mare Nostrum grazie
Grazie avvocato Grande Stevens i quadri del Rinascimento ieri sì che tirano le frecce San Sebastiano hanno facce dolci e modi gentili e credo che la voce piana dell'avvocato Grande Stevens con la sua voce piana ha tirato alcune frecce non invidio corso Marchetti Dario Fo e le conclusioni
Prima del chiedere adesso alla professor Pagano di venire
Proprio sotto al grano scordi ho fatto per Ventotene perché non penso che siano necessari al polso pagano oggi Merckx ordinario di economia politica all'università di Salerno
Gli argomenti di cui parlerò sono fondamentalmente tre
Si concentrerebbero su tre aspetti che sono regolati dal testo della bozza Draghi l'OPA obbligatoria di cui si è appena parlato gli obblighi di comunicazione del possesso azionario dei limiti alle partecipazioni incrociate
Alcune la maggior parte delle riflessioni che svolgerò sono in parte anche frutto del il pressioni congiunte con il sul Zingales verrà dopo di me e col professor
Sull'OPA obbligatoria mente su su molti altri degli aspetti che ha trattato questo Grande Stevens sono d'accordo con lui sull'OPA obbligatoria sentire pienamente cose abbastanza diverse rispetto a quelle che sono state appena dette
Chiediamoci innanzitutto perché in generale noi vogliamo ho imporre l'obbligo di lanciare un'OPA all'acquirente del pacchetto di controllo di una società
Nel
Dibattito sono in genere avanzate due possibili motivazioni la prima è quella di assicurare agli azionisti di minoranza una partecipazione pro-rata al premio di controllo
La seconda e assicurare agli azionisti di minoranza una tutela in caso di mutamento non desiderato del gruppo di controllo
Quello che vorrei cercare di dimostrare e che la prima di queste due motivazioni poggia su un ragionamento erroneo sia sul piano giuridico che sul piano economico
Innanzitutto spesso viene detto che la necessità di far partecipare al premio di controllo agli azionisti di minoranza sia una conseguenza necessaria del principio di parità di trattamento degli azionisti
Queste realtà si basa su un malinteso di questo che effettivamente un principio importante la disciplina societaria la maggior parte degli ordinamenti giuridici
Infatti questo principio di parità di trattamento si applica i rapporti tra la società e i soci che siano proprietari dello stesso tipo di azioni poniamo azioni ordinarie
Non si applica invece ai rapporti che possano esistere tra terzi come può esserlo scalatore di una società e la generalità degli azionisti quindi non esiste un che è un obbligo a carico del terzo che stia acquisendo il pacchetto di controllo della società a trattare in modo paritario tutti gli azionisti quindi questo punto di vista legale
Dal punto di vista giuridico anche l'idea che tutti gli azionisti debbano partecipare pro-rata in modo paritario al premio di controllo
Ha una conseguenza economica negativa o potenzialmente negative in quanto riduce l'incentivo accessioni efficienti del controllo
E affetti si configura fu una specie di tassa sul controllo e quindi impedisce in alcuni casi in cui sarebbe efficiente farlo il passaggio del controllo ad un nuovo gruppo di comando
E
Inoltre non tiene conto questa argomentazione anche del fatto che il prezzo pagato dall'acquirente della quota di controllo non riflette soltanto quindi cosiddetti benefici privati del controllo
Ma riflette anche i potenziali miglioramenti nella gestione
Che potranno essere apportati dallo stesso acquirente in seguito in altri termini quello che si fa costringendo l'azionista il nuovo acquirente della Società del pacchetto di controllo della società a pagare lo stesso prezzo a tutti gli azionisti anche a quelli di minoranza e di
Diciamo espropriare potenzialmente compì in modo totale
L'acquirente del surplus che egli stesso si presta a generare nella gestione della società e che viene riflesso dal prezzo
Che gli deve pagare per l'acquisto del del controllo questo è un argomento azione che state ben nota nella letteratura economica
Che diciamo milita contro l'idea che tutti gli azionisti debbano partecipare nel caso di cambio del gruppo di controllo al
L'orata al premio di controllo vediamo allora l'altro l'altra argomentazione che
Invece viene portata spesso sostegno dell'OPA obbligatoria
Che appunto la necessità di fornire agli azionisti di minoranza una tutela contro diciamo così scalatori dannose cioè contro cambi indesiderati del controllo infatti oltre al tipo precedente di scalatore cui parlava cioè il rapper della Società che possiamo chiamare un Reder benefico perché si appresta a generare un miglioramento della gestione societaria esiste anche una potenziale Reder dannoso uno scalatore dannoso in o in quanto ritenuto meno competente nella gestione della società del precedente gruppo di controllo oppure perché peggio ancora sì appresta ad acquisire il controllo per estrarre benefici a proprio vantaggio e a spese degli azionisti di minoranza
E in questo caso e questi benefici posso vendere tante forme come sappiamo da nomine quotisti che dei dirigenti era la cessione di attività patrimoniali della società a prezzi di favore a società che siano completamente controllante dal possedute dal nuovo controllante e così via quindi sappiamo che queste questo tipo di cose si possono verificarsi possono verificare nella misura ovviamente in cui gli azionisti di minoranza non siano appropriatamente tutelati per altra via
E in questo caso esiste una ragione valida per imporre l'OPA obbligatoria sia sotto un profilo equitativo e questo è un punto bio
Sia per una ragione economica che veniva ricordata all'inizio il professor Draghi e cioè il fatto che sentendosi tutelati
Contro questo tipo di
Avvenimenti
Gli azionisti di minoranza saranno disposti ex ante a fornire capitale azionario esterno alla società a minor costo e in quantità maggiore di quanto farebbero altrimenti e quindi aiuta a convogliare una quantità maggiore
Di cosa di cui tutela aiuta convogliavano quantità maggiore di risparmio verso il mercato azionarie come si diceva all'inizio da parte del professor tra ovviamente questo non vuol dire che ugualmente l'OPA obbligatoria anche se motivate in questo modo non re continui ad avere una sua contro indicazione cioè resta il fatto che potenzialmente è un disincentivo alla mobilità del controllo
E quindi
E un mezzo diciamo così improprio un second best nella regolamentazione nella tutela degli azionisti dei diritti gli azionisti di minoranza
Nella misura in cui il noi fossimo in grado di tutelare come il testo della bozza Draghi cerca di fare in altre dimensioni con strumenti più dirette
Che attraverso l'OPA obbligatoria i diritti gli azionisti di minoranza potremmo prope dovremmo probabilmente fare a meno dell'OPA obbligatoria in quanto a questo effetto collaterale diciamo negativo
Di disincentivare trasferimenti efficiente il controllo cioè di disincentivare oltre che gli studi le scalate di scalatori buoni anche quello di quelli al quelli buoni quei cattivi anche quelle gli scalatori benefici potenzialmente
Che possono aumentare il valore della società
E infatti gli Stati Uniti per esempio in cui
I diritti degli azionisti di minoranza sono tutelati molto efficacemente per altre vie più dirette non c'è un obbligo di OPA
In caso di cambio del controllo
Se noi
Siamo tuttavia ancora incerti sul fatto che i diritti degli azionisti di minoranza sia sufficientemente tutelati in modo più diretto
Vale la pena di continuare a considerare l'obbligo l'opportunità dell'obbligo di OPA nel nostro ordinamento ed è questo che è stato fatto probabilmente opportunamente ancora nel testo della Borsa tra
Però è importante questo punto porsi il problema di come questa obbligatoria debba essere disegnata
Visto che l'obiettivo appunto quello di fornire un'uscita di emergenza in caso di cambi indesiderati del controllo piuttosto che di far partecipare gli azionisti minoranza al premio di controllo
Come vogliamo disegnarla per cercare di minimizzare il l'ostacolo che a questo punto l'OPA obbligatorio può porre alla mobilità del controllo
E confrontiamo poi questo disegno ideale diciamo quanto è scaturito dalla bozza Draghi
In primo luogo c'è l'elemento del prezzo
Se noi vogliamo che
DOP non serva appunto a far partecipare gli azionisti minoranza al premio di controllo ma piuttosto lì e ora tuteli in caso di cambi investirà per controllo
Vale la pena che il prezzo sia fissato con riferimento al prezzo di mercato nei mesi precedenti rispetto all'OPA piuttosto che
Con riferimento al prezzo pagato per l'acquisto del pacchetto di maggioranza da questo punto di vista
In una certa misura il testo della bozza Draghi va in questa direzione in quanto stabilisce che il prezzo sia una media dei due cede il prete il prezzo medio dei delle azioni nei mesi precedenti e del prezzo di trasferimento del pacchetto di controllo sarebbe stato in questo sono d'accordo con questo Grande Stevens e sarebbe stato più appropriato stabilire che debba essere il maggiore di questi due prezzi per evitare proprio
Il tipo di problemi di cui si parlava prima
In secondo luogo la
Soglia
La soglia contrariamente a quello che è stato detto
Dal questo Grande Stevens
La soglia a mio avviso dovrebbe essere fissata ad un livello elevato proprio nell'ottica che di di cui stiamo parlando adesso perché perché stabilire una soglia relativamente elevata equivale a non ingessare il mercato del controllo societario rendere sostanzialmente contendibile il controllo in un numero elevato dicasi
E lasciare libero gioco alle forze del mercato fino al punto in cui il quaranta per cento sembra appropriato tutto questo profilo fino al punto in cui il controllo diventi virtualmente inespugnabile e solo in questo caso quando il controllo diventa difficilmente poi contendibile da pezzi che noi vogliamo
Che vi sia una tutela
Giuridica sotto la forma dell'OPA obbligatoria solo in quel caso le minoranze azionarie non sono più implicitamente protetta protette dal fatto che pende sul diciamo con nuovo controllante la spada di Damocle di un eventuale terzo che possa fare una scalata ostile
Infine proprio nel e sotto questo profilo e questa è una cosa molto importante sotto questo profilo questo questo disegno ideale
Di cui sto parlando sì di scostare diverso da quello che è stato attuato nella bozza Draghi dove il limite viene stabilito in generale al trenta per cento è addirittura viene ridotto al quindici per cento
Per le società di più ampio flottante e di maggiore capitalizzazione
Che sono guarda caso due società in Italia correntista neo privatizzate nelle quali e più importante potenzialmente più utile il il disciplina che può essere offerta dalla contendibilità del controllo quindi proprio per queste società si finisce sostanzialmente imponendo un'OPA totalitaria considerata un momento
L'obbligo di OPA totalitaria al nuovo acquirente che superi il quindici per cento si finisce per impedire completamente di funzioni mercato al controllo societari quindi questo è un punto in cui la normativa prevista dal Testo Draghi
E fortemente squilibrata in direzione implicitamente di una minore contendibilità del controllo e quindi di una insufficiente garanzia indiretta dagli azionisti
Sotto pace diciamo fornite attraverso il mercato del controllo societario
Infine ultima importante dimensione del disegno normativo l'OPA deve essere se deve fornire effettivamente una uscite di sicurezza gli azionisti di minoranza deve fornirla come diceva il professor Draghi all'inizio a tutti no quindi da questo punto di vista si giustifica
Che l'OPA sia totalitaria e quindi che scatti a una soglia relativamente elevata a un prezzo relativamente conveniente per l'acquirente ma anche su questo punto però copra tutti
Ci sono
Diciamo quali sono i punti più controversi quindi di questa normativa sono fondamentalmente tre in primo luogo si è detto che stabilire una soglia elevata ancora ieri per esempio c'è un articolo questo Nardozza Il Sole ventiquattro Ore che diceva stabilire una soglia elevata poniamo il quaranta per cento finisce per rendere un la tutela fornita agli azionisti minoranza sostanzialmente insufficiente
E questo è stato ripetuto con toni ancora più forti se vogliamo oggi dal posseggano isterismi addirittura ritiene che addirittura la soglia del trenta per cento e persino quella del quindici per cento per le grandi società sia troppo elevata in realtà questo trascura che ci sono due forme dico di tutela che in si possono fornire agli azionisti di minoranza una la fornisce la legge e la seconda la fornisce potenzialmente il mercato fin dove il controllo resti contendibile
Quindi il l'idea di questo disegno e che sotto una certa soglia e si vuole lasciare libero gioco a al al mercato come forma di tutela
Degli azionisti di minoranza in quanto nel caso che il nuovo controllante si comporti
In quel caso in modo da non massimizzare il valore della società ci sarà qualcun altro che prima o poi si farà avanti nel cercare di strappare il controllo e la società così indirettamente favorendo anche gli azionisti minoranza e solo dove questa questa forma di tutela indiretta fornita al mercato cessa
Che vogliamo questo punto fornire quest'uscita di sicurezza
Secondo punto
E che l'OPA totalitaria sarebbe troppo onerosa questo è stato fatto presente da vari e commentatori
Tuttavia le esperienze straniere mostrano il contrario presenti in Francia e Gran Bretagna si verificano cambi di controllo attraverso il lancio di OPA totalitaria eppure lotta diciamo non
Diciamolo pare si richiede che la legge richiede che sia relative al cento per cento delle relazioni ordinarie
Inoltre come dicevo prima se noi vogliamo fornire attraverso questo strumento giuridico una tutela un'uscita di sicurezza una specie di sicurezza come tutte uscite di sicurezza che si rispetti o devono aprirsi per tutti
Non soltanto per alcuni o per tutti solamente in parte
Inoltre l'OPA totalitaria favorisce nella misura in cui venga accettata effettivamente dagli azionisti di minoranza
E quindi che il nuovo acquirente acquisti una quantità notevole delle azioni
Ordinare la società favorisce il riallineamento degli obiettivi tra il controllante
E gli atti azionisti in quanto sex posto la nuovo controllante finisce per avere una quota più forte della società a questo punto sarà più nel suo interesse di quanto sarebbe stato altrimenti massimizzare il valore delle azioni della società piuttosto che strade benefici a proprio vantaggio
Dalla società stessa
Infine si trascura spesso quando si dice l'OPA totalitaria troppo onerosa il fatto che un'OPA totalitaria non necessariamente verrà accettata da tutti gli azionisti di minoranza
L'idea è che debba essere fatta un'offerta ovviamente ha un costo finanziare perché potrebbe essere accettata ma si trascura il fatto che molto spesso questo offerta non sarà accettata da molti degli azionisti di minoranza e non sarà accettata quanto più basso il prezzo a cui viene fatto abbiamo visto che la normativa nel testo Draghi sotto questo profilo fornisce un incentivo alla novità del controllo perché stabilisce un prezzo prelati ente conveniente diciamo così per l'acquisizione del controllo
E inoltre sarà tanto meno facilmente accettata questa offerta pubblica di acquisto quanto più il nuovo controllante sarà percepito dal mercato come una persona perbene che si appresta a valorizzare gli azionisti della società piuttosto che a estrarre benefici dalle minoranze
L'ultimo
Si è detto che e occorrerebbe esimere dall'OPA obbligatoria totalitaria che acquisisce il controllo che acquisisce il cinquantuno per cento delle azioni ordinarie con un'OPA preventiva
Questo come diceva anche Draghi all'inizio in realtà e un grave errore per due ragioni innanzitutto perché l'OPA preventiva non garantisce ovviamente lo stesso grado di tutela gli azionisti
Cioè non sia troppo GRA
Inoltre l'idea importante
E affidare la tutela delle minoranze e la conta alla contendibilità del controllo in un certo numero di casa cioè quando il nuovo acquirente abbia meno del quaranta per cento e non piuttosto del trenta o del quindici per cento come nello schema della bozza Draghi questi casi fra l'altro i casi in cui il nuovo controllante abbia il quaranta per cento o meno del quaranta per cento proprio in base a questa normativa diventeranno relativamente più frequenti nella nella realtà economica della borsa italiana perché proprio l'onerosità dell'OPA
Obbligatoria totalitaria spingerà molti dei potenziali scalatori moltiplica effettivi scalatori delle società a portarsi a ridosso del quaranta per cento piuttosto che acquisire una quota superiore al cinquanta sessanta per cento come oggi accade nella maggior parte delle società quotate italiane quindi e questo disegno normativo a effetti potenzialmente di lungo periodo in quanto porterà esso stesso
Ad una maggiore incidenza dei casi in cui le società saranno contendibili controllo società sarà vorrei terminare con poche brevissime notazioni sugli altri due punti importanti e cioè gli obblighi di comunicazione del possesso azionario che la bozza Draghi ha lasciato
Sostanzialmente invariati rispetto alla normativa preesistente fissando al due per cento la soglie oltre il quale va comunicato il possesso azionario la sua variazione
Anche qui come nella disciplina esattamente come nella disciplina l'OPA totalitaria troviamo un difficile credo lo stesso Trade offra stessa alternativa
Da un lato il necessità di proteggere le minoranze azionare dall'altro la contendibilità necessità di lasciare una grado elevato i contendibilità del controllo
Se si stabilisce un elevato grado di trasparenza come si fa sostanzialmente richiedendo una soglia del due per cento
In questo caso si proteggono molto le minoranze perché
Diciamo e se saranno questo punto tempestivamente informate di variazioni nella composizione dell'assetto proprietario della società contemporaneamente però indirettamente si diciamo protegge proprio questa minoranze vengono protette meno attraverso l'altro strumento cioè la contendibilità del controllo in quanto inventa più difficile a questo punto per uno scalatore per una una pensione voglia scalare lancia una scalata
E acquisire il controllo di una società diventa più difficile più terroso farlo perché le sue azioni saranno più facilmente riconoscibili nel mercato
Le e man mano che il procede l'accumulazione di questo pacchetto di controllo agente sa che cosa sta facendo e quindi il prezzo sale e sull'incentivo stanziamento ex-ante a lanciare lo a lanciare l'arma la scalata sarà minore e quindi si rischia di scoraggiare a questo punto il cambio del controllo
Quindi una possibile proposta sarebbe qui gli elevare dal due per cento annuo un livello superiore questo
Questo questa soglia oppure volendola lasciare al due per cento
La cosa importante sarebbe di cercare di contemperare l'esigenza di Bender il mercato trasparente con la contendibilità del controllo richiedendo che la comunicazione del possesso azionario non avvenga con frequenza molto elevata per esempio che avvenga ogni tre mesi poniamo in questo caso si lascerebbe
Al tempo stesso una periodica informativa sugli assetti societari
Assetti proprietari e le società quotate al mercato del sesso che periodicamente mercato verrebbe informato ugualmente di chi poppe proprietario di che cosa è questo indubbiamente importante però contemporaneamente si lascerebbe un tempo sufficiente
A chi voglia lanciare una scalata di farlo perché le sue azioni
Diciamo non sarebbero rivelate al mercato per un tempo sufficiente poter accumulare una quota notevole del della società che si intende scalare ultimo punto i limiti agli incroci azionari altro punto che è stato regolamentato dalla bozza Draghi in modo analogo anche se non identico rispetto a quanto si faceva in precedenza
In pratica si lascia nella bozza Draghi qui la soglia entro cui consentito sono diciamo consentito veri partecipazioni incrociate al due per cento salvo che non vi sia una deroga statutaria qual caso si può portare questo limite al cinque per cento che è superiore al limite preesistente in generale
Ora qua diversamente dai casi due casi precedenti OPA obbligatoria e comunicazione possesso azionario non c'è quelli credo di cui parlavamo prima
Non c'è trade-off tra contendibilità del controllo e protezione degli azionisti di minoranza e perché perché incroci azionari hanno entrambi due effetti negativa hanno del due effetti negativi da un lato tendono ad accrescere i conflitti di interesse cioè di il propositi problemi di agenzia tra controllanti e minoranze che consentono
A
Ai controllanti contrarie la società con una quota minore della capitale ordinario e quindi divaricano il loro interesse rispetto a quello della valorizzazione all'obiettivo della valorizzazione del azioni della società a e quindi proibire diciamo stabilire un limite basso degli incroci azionari all'effetto opposto cioè protegge dinnanzi azionare il perché edita che questo si possa verificare contemporaneamente
Impedire o ridurre gli incroci azionari rende più facilmente contendibile controllo
Perché perché come sappiamo del mercato azionario italiano
Uno dei sistemi il sistema direi prevalente dirigere barriere contro l'acquisizione del controllo da parte dello scalatore lo stile e precisamente quello di avere una serie di partecipazioni incrociate tra le società
Quotate quindi anche sotto questo profilo al Centro Stile voler aumentare la contendibilità del controllo è giusto mantenere al limite del due per cento il
Limite alle partecipazioni incrociate sotto questo profilo ci si può dire pienamente d'accordo con la bozza Draghi grazie
Ringrazio
Il professor Pagano per la sua esposizione così
Così cristallina chiarezza siamo provò grave problema che siamo ritardo come Eurostat prevedibile però vorrei evitare che il la crisi di astinenza da caffeina facesse sì che poi c'è uno stillicidio
Facciamolo Trophy Blackadder esso però veramente di contenere un in un quarto d'ora quindi ai trentacinque
Potremo sentire al professor Penati
Allora ricominciamo
Chiedo restando Penati ordinario di economia politica all'Università di Padova di svolgere la sua relazione grazie
Penso che sia essenziale dare un giudizio sintetico sulla proposta della bozza Draghi
E Hugh Dancy sintetico
è un impegno importante passo
Quindi mi auguro che venga Presa
E approvata così come chiaramente ci sono alcune cose su cui si può dissentire in particolare
Preferirei che la regolamentazione della legge sull'OPA obbligatoria sia leggermente modificata secondo linee suggerite dal professor Pagano ma nel suo complesso
Ritengo che questa disegno di legge sia un importante passo avanti mai attenzione una opportunità
Come qualsiasi legge
Può offrire delle opportunità se poi questa opportunità verrà
Sfruttata dal mercato italiano oppure no beh questo dipenderà dei comportamenti e comportamenti degli investitori dei comportamenti degli amministratori dei comportamenti lo delle delle autorità di regolamentazione
Questo è il punto che vorrei svolge nel mio intervento facendo gli esempi con Prodi concreti e toccando il problema del collegio sindacale il problema dell'azione di responsabilità dell'azione di risparmio dell'azione di concerto
Se noi parliamo di coprendo amata dagli Stati Uniti in questo momento parliamo essenzialmente o quasi esclusivamente di funzionamento dei consigli d'amministrazione
A che cosa si chiede
Si chiede che i consiglieri siano indipendenti l'amministratore delegato si chiede che questi consiglieri svolgono un'attività di supervisione di controllo sulle scelte di merito degli ambiti della ministro delegato
E nel caso la redditività dell'impresa sia insufficiente e che il consigliere rimuovono l'amministratore delegato ne scelgono un altro
E richiedono che il Consiglio svolga un'attività di supervisione su due funzioni importanti che sono le nomine de la struttura organizzativa dell'impresa i compensi
Del funzionamento del Consiglio amministrazione la bozza Draghi non c'è menzione
A non viene trattato se non il collegio sindacale di cui parlarono in un secondo
A e questo è una grave omissione no perché sì modificano i comportamenti scusate si modifica il cui funzionamento dei consigli amministrazione cambiano i comportamenti dei comportamenti
L'indipendenza degli amministratori non si cambiano per legge purtroppo o per fortuna ma è così
E qua vorrei dare soltanto una nota di corte l'attenzione perché ruolo attivo dei fondi pensione americani nei consigli d'amministrazione
Che il modello a cui si guarda
Diciamo avvenuto alla alla luce alla ribalta soltanto alla diciamo inizio gli anni novanta la rimozione di importanti Silvio d'importante sta americane avvenuta nell'ottobre tra l'ottobre e gennaio del novantatré e poi se non andiamo a vedere i perché era da tanto tempo i fondi pensione non hanno esercitato questa funzione di monitoraggio sull'attività delle società americane vediamo che il problema era un problema diciamo di incentivi o conflitti d'interesse chi ha diciamo ha aperto la strada dell'attivismo
Dei fondi di pensione americani sono stati fondi come CalPERS dipendenti pubblici o fondi di anche tutte erano i risparmi degli insegnanti e dei professori ti ai tre e che chiaramente non hanno possibili conflitti d'interesse i money manager gestori sono pagati per battere gli indici non per prendere posizione contrari al consiglio d'amministrazione
Il consigliere di un fondo pensione della Società a molto probabilmente non hanno incentivi a opporre decisioni del merci mente la società di in cui il fondo pensioni Invest S.A. società ha ha dei rapporti commerciali
Ho a economici con la società di se questi sono i problemi che gli Stati Uniti hanno avuto per molto tempo figuriamoci problemi che noi avremo in Italia
L'unico punto ripeto sulla del funzionamento del Consiglio sindacale toccato
Dalla bozza Draghi in pelle con funzionamento così amministrazione e quello del funzionamento del Coni di del collegio sindacale
Articolo quaranta dice che il collegio sindacale a esclusivamente il controllo sulla legittimità degli atti non entra nel merito delle decisioni
Ma se così fosse ci sarebbe una grave a mio avviso contraddizione perché gli atti o sono legittimi o sono illegittimi
E non possono essere legittimi per le azioni si rimane di maggioranza
A illegittimi per gli azionisti di minoranza questo perché nella bozza Draghi un a sindaco viene nominato dagli azionisti di minoranza
Se poi
Proseguiamo nella bozza Draghi forse ci viene il dubbio che il controllo non è solo di legittimità ma un conto controllo anche di merito nella gestione dell'impresa perché gli articoli successivi quarantuno producono da tre dicano che qualsiasi sindaco può chiedere in qualsiasi momento
Tutte le informazioni su qualsiasi operazione che abbia rilievo economico finanziario patrimoniale può il sindaco può convocare l'assemblea può fare proposte l'assemblea sul Bilancio può
Denunciare comportamenti non corretti direttamente alla cosa
Questo a me sembra una controllo di fatto di merito sulla gestione degli amministratori della società
Mi sembra quindi che di fatto questa idea di Hong
Sindaco di minoranza
Ah è inserito in un collegio sindacale che nominalmente avrebbe soltanto controlli legittimi ma di fatto anche un controllo sulla gestione sia di fatto un surrogato per quel consigliere di amministrazione indipendente autorevole che controlla e a un'attività di supervisione nel nell'incidente di cui si parla negli Stati Uniti cioè in altre parole siccome provvedimenti comportamenti gli individui non si possono cambiare per legge si è tentato di offrire un'opportunità in modo molto molto contorto
A affinché ci sia nel consiglio di amministrazione qualcheduno che posso svolgere il ruolo che ripeto i tipicamente i i fondi pensione sia operano che i consiglieri del Consiglio mi sezione americani svolgono
Allora che giudizio dare a mio avviso mi rendo conto che è un modo molto cercò involuto è molto difficile che in cui si arriva a quello che la situazione ottimale che è quella forse lei così rami stazione degli Stati Uniti nel mille novecentonovanta ma a mio avviso ovviamente siamo tutti d'accordo che preferiamo gli originali surrogati ma mi sta bene questo surrogato un surrogato anche brutto anche cattivo è meglio di niente
Il giudizio quindi deve essere pragmatico se poi le cose miglioreranno o no dipenderà chiaramente al comportamento di questi signori Sindaci proprio degli individui che ha sfrutterà hanno
Questa possibilità opportunità che gli viene data per massimizzare il valore dell'impresa
Stesse considerazioni per l'azione di responsabilità di fatto alla bozza Draghi inserisce la possibilità di azione di responsabilità non è chiaro se anche per danno indiretto economico mi auguro di sì
Per chi detenga il cinque per cento nel capitale di fatto assomiglia moltissimo al decreto il sudamericano
E questo è un fortissimo deterrente mi va benissimo perché è inutile parlare di tutela delle azioni Sea minoranza se poi questi azionisti ignoranza non hanno gli strumenti per difendersi le critiche sappiamo tutti negli Stati Uniti deriva vissute e abusato
Ai tribunali italiani non funzionano a questo è la versione moderna del disturbatore di assemblee
A anche qua
Le critiche sono ragionate mi atteggiamento di fronte a queste critiche estremamente pragmatico scusate il paragone che faccia che sembra triviale ma non mi sembra ragionevole impedire la mia bambina di andare a sciare soltanto perché lei non mi può garantire che non si romperà una gamba è ovvio
Pesce are divertiti c'è la possibilità che Styron P. la gamba quindi anche quali il mio atteggiamento è pragmatico queste un fortissimo deterrente che introduciamo nel sistema di coprotagonisti italiano mi sta bene
Sono perfettamente conscio che cinque per cento apre la possibilità di quelli che gli americani chiamano creme
Cinque per cento è una partecipazione significativa nell'impresa chi la acquisita naturalmente va dal meno cemento e cerca di
Aggiustarsi
Diciamo al di fuori delle procedure Giuda giurisdizionali
E quindi se eventualmente qualcuno avesse in mente di modificarla per favore abbassate la questa soglia al cinque al due tre per cento e inserite altri filtri piuttosto che alzarla per a questo punto il settore della pena pulirla
Come pure sono perfettamente conoscere tribuna italiani non funzionano però questo non può essere una scusa per non sollecitare la giustizia italiana prendere
Provvedimenti perché chiaramente senza un sistema giurisdizionale che funziona non c'è copre con una scritta in
Qua vorrei anche sottolineare l'importanza del danno indiretto se noi se le corti le azioni di responsabilità vengono fatti per danni diretti unicamente cioè per danni che gli amministratori direttamente fanno agli azionisti a mio avviso tutto questo non serve a nulla perché quello che è importante il danno indiretto in danno indiretto significa che comportamenti decisioni di investimento del consiglio amministrazione provoca una caduta di valore
Significativa che poteva essere evitata nella ricchezza agli azionisti minoranza queste danno indiretto danno economico indiretto e a mio avviso è quello che è importante importante deterrente per i comportamenti e consigli amministrazione
Azioni di risparmio
Le azioni di risparmio la legge attuale sancisce un diritto un privilegio patrimoniale per legge
Comodo cinque per cento del prezzo nominale delle azioni
Fatta la legge fatto l'abuso perché sappiamo benissimo che a questo punto una avuto all'inizio degli anni Ottanta anzi scusate a metà degli anni ottanta punto cinquantasette enormi immissioni di
Azione di risparmio la borsa di Tokyo tutti compravano tutto Conde sovrapprezzi per favore non dimentichiamolo che sono arrivati anche a cinque sei volte il prezzo nominale a questo punto chiaramente essendo il rendimento basato sulla il prezzo nominale di fatto era come a garantirle un diritto ProTeam patrimoniale vuoto abbiamo avuto Società la cui capogruppo
Era in perdita elevazione delle spalle e quindi lo pagava dividendo ma nel consolidato vanno agli utili
Abbiamo avuto mente di capitale in cui sovrapprezzo il differenziale sovrapprezzo tra azione di risparmio azione ordinaria diverso dal sovrapprezzo dallo scarto che si verificava sui prezzi di mercato in uno anche stranieri
Recentemente
Di fronte a una situazione di questo tipo questi chiaramente sono abusi non sempre si è abusato certe volte si è abusato anzi in un calo solo se Busato in senso opposto la conversione delle azioni di risparmio credito economico
In ordinare è stato fatto con una regola semplicemente da Dida differenza dei dividendi nel passato che non teneva conto del valore vero delle azioni ordinarie è stato quello di risparmio che il diritto di voto in cui si è regalato un mucchio di soldi
Azionisti di risparmio ed infatti le azioni ordinarie
Ne hanno risentito quindi follia c'è stato un utilizzo
Prevalentemente a danno dell'azionista i risparmi in qualche volta a loro vantaggio ma assolutamente a mio avviso dannoso per il funzionamento del mercato cosa fare tra le possibilità primo si regolamentano tutti i casi per legge chiaramente un approccio che non può funzionare secondo si aboliscano le azioni di risparmio tout-court per legge troppo dirigistico terzo si rimanda come fa la bozza Draghi agli statuti la società di decidere loro quali sono i diritti patrimoniali dell'azione di risparmio autoregolamentazione funzionerà
Sì ancora una volta dipenderà dal comportamento degli investitori se gli investitori sapranno penalizzare le società che da nei nei loro comportamenti
Danneggia gli azionisti di risparmio in altre parole se grossa emissione di azioni risparmio di società che hanno poca credibilità non verranno sottoscritte la disciplina funzionerà se il comportamento degli investitori
Invece la disciplina imposta dagli investitori non funzionerà è ovvio che non ci sarà statuto regolamentazione legge che tenga
Anche qua qual è la situazione attuale non lo so abbia avuto recentissimamente in un caso una grossa emissione di azioni di risparmio con dei prezzi dei sovrapprezzi che erano più svantaggiose colazioni si risparmia rispetto ai prezzi di mercato come pure abbiamo avuto il fatto che l'azione di risparmio sono quasi spariti dal novantacinque mila centonovantacinque in avanti quindi anche qua dipende non mi sembra che i comportamenti del mercato siano ancora sufficientemente penalizzanti del comportamento le società però poteva non ci si può fare nulla se se uno è disposto a comperare così si possa che gli viene proposto e credo che non meritano tutela dalla legge
A
Non è importante soltanto il comportamento degli amministratori e degli investitori anche importanti comportamento delle autorità di regolamentazione
Anche loro hanno un'opportunità maggiore da questa bozza Draghi dipende dal loro comportamento sfruttarlo no
Importantissimo non se ne è parlato a mio avviso è fondamentale l'azione di concerto
Articolo diciassette si dice che ai fini dell'OPA vale l'azione di concerto così come si evince anche da comportamenti successivi all'acquisto di azioni questo è un richiamo forte alla normativa statunitense in cui di fatto
Se c'è accordavano lo dicono i fatti dando enorme discrezionalità del potere alla Consob voglio ricordare che l'attuale legge sull'OPA
E fatta la legge anche qua è stata diciamo evasa e vorrei ricordare che tutte le privatizzazioni tutte incluse anche quelle fatte da fondazioni di fatto adesso sono controllati da un gruppo di controlli nessun caso c'è stata la legge sull'OPA se ci fosse stata l'azione di concerto
Come c'è nella bozza Draghi credo che le cose sarebbero andate in modo sostanzialmente diverso e quindi un punto molto importante se poi questo porterà dei benefici al mercato no dipenderà da come la Consob saprà utilizzare sfruttare questa opportunità
Che Ichino fare
Ultimo punto anche qua trascurato che a mio avviso è molto importante che gli azionisti di minoranza si difendono se hanno le informazioni non si è parlato nella stampa
Nel dibattito di trasparenza dei bilanci e per me questo è la cosa che viene al primo posto se io non ho né informazioni sui bilanci non si capisce nulla
E è fin troppo ovvio che non ci sarà tutela degli azionisti di minoranza quale che sia gli strumenti le informazione ripeto sono la cosa più importante c'è soltanto un articolo articolo trenta
Scritto in modo
Da vero giurista cioè non si capisce nulla
In cui c'è scritto che il Ministero di Grazia e giustizia il mistero del tesoro individuano criteri contabili sentito il parere eccetera eccetera per compilare i bilanci consolidati mi sembra una anche qua un'enorme opportunità
Ripeto le mie cognizioni giuridiche sono così scarse che non riesca a Pirelli la portata la dimensione di questa articolo trenta però se si può imporre o mettere mano alla criteri di trasparenza e di compilazione dei bilanci a mio avviso si può fare un passo avanti e qua faccio il mio due esempi preferiti non abbiamo
Un unico caso di grande società industriale che compila la i bilanci analitici per ramo d'azienda
Che non è viene fatto da tutte le stelle italiane
Che Leni che l'ha fatta perché sia andata quota negli Stati Uniti ovviamente sarebbe apprezzabile che tutte lo stallo facessero come pure abbiamo un'unica società assicurativa che da quello che ho chiamato in bellezza cioè il la differenza tra il valore attuale scontato delle passività futura dell'attivo futuro Evelina perché ha scelto di quotarsi negli Stati Uniti questi avviso sono esempi concreti pratici di come a mio avviso
La il comportamento e la trasparenza possono usare la corporate governance come pure non posso non notare che un'importante ramo d'azienda come il il cordless
Per della telefonia per la Telecom
Sia avvenuta la contabilità separata
Dirà e soprattutto per pressione dell'Antitrust
Che volete evitare sussidi incrociati tra telefonia fissa e dieci reti non è avvenuto o almeno questa è stata la mia sensazione
Per chiarezza e trasparenza nei confronti degli azionisti che chiaramente devono domandare e sapere qual è il rendimento sul capitale investito
Quindi anche qua è una questione di comportamenti mi sembra che la bozza Draghi anche qua apra dell'opportunità se ne sapremo sfruttarla dipenderà dei comportamenti proprio su questo vorrei concludere con una nota abbastanza pessimista perché come dicevo prima i fondi pensione
Americani sono arrivati all'attivismo nel mille novecentonovantadue quindi anche lì i comportamenti sono cambiati lentamente col tempo
Quindi io credo che bene la bozza Draghi non carichiamo troppo di aspettative la legge ancora una volta in me o per fortuna i comportamenti non si cambiano per legge grazie
Abbiamo ritrovato matura credo avverte ritrovato siamo tutti trovato nel intervento del professor Penati della precisione la Antoine Rita
Delle sue colonne
Settimanale o quindicinale sul Corriere
Adesso chiederei tra l'posso fare Visentini
Insegna Diritto commerciale all'Università Louis
Solo
Per dare un attimo di inquadramento
Abbiamo cercato come apparirà ormai chiaro voti dividere di i temi tra nella parte serietà scientifica accademica
Professor Grande Stevens dall'avvocato Grande Stevens ha illustrato il provvedimento nella cornice del sistema
Professor Pagano ha parlato di OPA limiti alle partecipazioni incrociate
Professor Penati di azioni di responsabilità azioni di risparmio e trasparenza informativa
Professor Visentini ne parlerà soprattutto di degli aspetti banche il Governo sui rapporti tra le banche al governo societario
Perfino il professor Zingales parlerà credo di Conso perché deleghe così insomma per toccare un po'tutte le problematiche che ovviamente si tengono tutte tra loro ma che potevano utile gettare dei fari dei traghetti si
O prenotazioni datato relazione veramente gliel'avevo data circa venti giorni fa
Si vede e
Padani ma no no no no assolutamente ma io credo credo che sia bene dare le relazioni dopo più uno appare un ottimista nuovi utenti interfacciando disponibile immediatamente dopo le braci perfetto perfetta
Così mi consente di di andare al nocciolo ai punti
E
Un pochino esco dal tema specifico che ne è stato assegnato Indirizzo
Diciamo di interventi tecnici e tecnica questa materia ma prima di tutto prima di essere tecnica e fortemente politica
è di forte sensibilità politica è politica nei suoi fondi e noi dobbiamo capirla politicamente
Con la P maiuscola non le politiche
Perché
Con Cheney valori
Concede il valore della proprietà e per chi come io e come mi hanno insegnato sempre creduto che la proprietà è un valore di libertà e di libertà anche per gli altri il mercato non serve solo a coloro che si muovono nel mercato ma tutta la cittadinanza è strettamente connesso tocca punti fondamentali
Dunque a questo punto di vista
Avendo avuto
Contrari avendo avuto tra chi la cortesia di farmi seguire i lavori
Nei il gli incontri
Devo
Dare atto per la capacità che ha avuto di contenere quello che poteva essere il dilagare dell'attuazione di questa delega in base ad un testo che non dice assolutamente nulla
Cioè che non ha dato al politico la che significa al cittadino la scelta sui punti fondamentali in effetti come accennato anche questa mattina
Ha molto lasciato l'autodisciplina ha contenuto il più possibile il testo in effetti nulla quella devastazione di
Decisioni non prese in sede politica che a me avrebbe ritengo a tutti avrebbe
Ha recato più che fastidio
Anzi seguo vorrei seguire proprio suggerimento che ha dato trovati questa mattina vorrei chiamarla bozza Cianchi perché almeno ci sia una presenza politica
La chiamo Pozza governo
Ciampi perché esso alcune decisioni sono state prese in sede politica
La delega
A portata politica in alcune scelte che non fanno altro che concludevo quasi concludere un disegno di intervento politico di Scelta su quello che deve essere l'assetto dell'impresa che è stato portato avanti negli ultimi anni
L'Indirizzo che risponde ad una scelta che in ambienti attenti sì esaminata è nel senso che l'impresa
Deve rimanere sostanzialmente controllata dal gruppo dai noccioli duri
E che questi è bene che siano protetti come accennava Prati questa mattina da un sistema che è dietro le spalle a vigilanza
E quindi una fiducia nel sistema meno del mercato come ricordava Grande Stevens stamattina prima e più negli apparati amministrativi
Alcuni scherzando dicono che la forma nuova deliri
è una privatizzazione nun privatizzazione
Non non voglio cadere in queste stupide formule il problema politico serio cioè quale deve essere la posizione nell'apertura globale dell'azienda italiana nel mondo ed è una scelta che se io dovessi prenderla non saprei
Cioè batti esaminati
Questa scelta che è stata fatta in questa bozza di cui verso è stata fatta in questi anni
Etò le ragioni anche ma è una scelta
Molto seria
Anche
Se forse io non condivido assolutamente quello di dire che è meglio farla in sedi separate perché il popolo il Parlamento distrugge tutto
Come quando si dice la magistratura non funziona se non funzionano queste cose bisogna far funzionare queste cose prima di dire che allora è meglio tenersi tutto riservato ma questo è il punto politico è la scelta è molto seria e forse andava fatta questa forse non abbiamo discusso non voglia elementi e il governo non c'ha presentato tutti i dati
Ecco tempo fa avevo un disegno di legge la riforma del Codice dell'ottantadue non potete immaginarvi per mille ottocentottantadue cosa c'erano di dati sugli assetti proprietari italiani sulle condizioni italiane eccetera a noi ci dicono un po'cosa succede in America
Altro mondo
Allora quali sono i passaggi che hanno portato a questo
Primo
La netta separazione tra banca e industria
Nel senso che l'industria non penetra in banca se non limitatamente è una scelta unitario non sto a guardare adesso gli atti normativi che l'hanno introdotta è una scelta politica forte importante
Non importa cioè in America non c'è un'altra parte cioè tra dobbiamo vedere il sistema poi siamo italiane vediamo ce li infila vediamoci nostri nudi politici che ci sono torno a ripetere
Non voglio e non intendo fare dei giudizi di valore sulla scelta può essere che fosse giusta
Secondo
Si è detto che le banche possono partecipare sia pure a certe condizioni entro certi limiti all'industria
Voi sapete quando è stato introdotto decreto che si è detto che c'era un problema politico certo c'era anzi si pensava addirittura che forse non si poteva fare in via amministrativa
Ecco un problema fondamentale qui però c'è una contraddizione se quello che si predica corrisponde alla ragione per la quale lo si è fatto cioè il conflitto che ci può essere tra banca
E azienda industriale sotto il profilo del credito del conflitto del credito ci può essere il primo un conflitto un po'così inutile da vedere queste cose è meglio non disciplinarle diceva tra anima vedere caso per caso va be'
No in certi casi vanno messe drasticamente quindi se si reputa che c'è un conflitto va messo perché non posso andarlo del caso per caso come in questo caso qui se il conflitto cioè c'è da tutte e due le parti sia che la banca partecipa e sia che l'industria partecipa perché c'è questa commistione è tanto vero che in America si dice che la ragione costituzionale politica sotto il profilo della distribuzione dei poteri non tecnica dei conflitti la ragione di allora
Douglas si sta poi di di di si dice oggi molto lo i costituzionalisti mettere dentro c'ha anche delle scelte
Di distribuzione dei poteri e di ballo Sopa quel
Secondo terzo punto dipendenza del mercato dalla Borsa il mercato di Borsa è dipendente dal sistema bancario
Abbiamo una soluzione e tutta l'Europa così continentale quindi in Francia se tentato di renderlo indipendente perlomeno dell'operatività cioè rimane nei vertici dipendente ma nell'operatività non ne ti diventa cioè si tengono delle separazioni tra l'attività bancaria e l'attività dei degli operatori di Borsa tutti delle istituzioni eccetera però è relativa
Volendo tenere la memoria nel medio termine vi ricordate sette dieci anni fa si discuteva proprio di fondo questo problema cioè se la Consob dovessero essere tutto ciò che non era banca
Se ne discuteva con slogan comunque era un problema è questo il problema la scelta che è stata fatta è della non dipendenza
In realtà l'unico mette a mercato che conosce una totale separazione quello degli Stati Uniti
La quotazione in Borsa
Quando c'è concorrenza totale come negli Stati Uniti tra i due Circuiti quello bancario e l'altro è uno strumento importante per raccogliere risparmio di rischio ma è uno strumento importantissimo per raccogliere il rischio il la il debito la raccolta in titoli a breve a brevissimo fino al deposito quasi questo è il vero
La vedo problema ed è un problema vi ricordate si parlava di disintermediazione bancaria oggi la scelta è nel senso della non disintermediazione torno a ripetere non faccio un giudizio di merito vorrei evitare che mi si dica Luís a favore dell'uno a favore di quell'altro
Sono a favore di uno sviluppo ragionato delle cose e di una maturazione politica delle cose politica sempre con la P maiuscola
Ed è questo che io sto criticando come modo assolutamente le scelte di fondo perché non ho gli strumenti prima di tutto gli deve dare il governo di strumenti per esaminare e
L'OPA
è molto curioso come si discuta
Dell'OPA
In grandi principi di tutela e via dicendo poi tutti dietro le spalle sappiamo ci dicono eccetera che bisogna difendere le imprese italiane bisogna sparare eccetera sappiamo che in America negli Stati Uniti a livello federale si chiama pillola avvelenata sappiamo che la Francia l'ha introdotta in luogo del decreto del gol
Siccome coraggio la Germania non lavorerà perché dice tanto io non c'ho il problema dell'assalto delle mie imprese
Quindi a carattere protettivo è una delle formule di protezione tanto che negli Stati Uniti lì dove la si vuole introdurre si cerca di mantenere al massimo la mobilità per evitare questo effetto
Nulla di grave non osta leggendo una scelta è quella di dire a corpo e tengo dei noccioli duri
In dottrina risponde a vecchie costruzioni di belle minister ma non sono mai vecchia perché è sempre bene ragionando ed infatti sono state riprese come non solo vecchi modelli modelli servono a vedere e a semplificare il ragionamento non è che
Sì invecchiano queste cose siamo modelli diversi
Lo dico perché Draghi diceva che era vecchio parlare di modelli stamattina quindi non non mi sembra che son vecchi comunque si nostra papà Franco vecchia quest'OPA che ributta per le mense sindacato di voto
Il problema del sindacato di voto è quello che ha accennato Grande Stevens precedentemente ed era come era stato impostato da Ascarelli
Sindacato di voto nella nostra giurisprudenza non è ammesso la dottrina invece dice di sì
Anche lì volendo andare al fondo del problema al fondo
Qual è la questione molti di questi sindacati
Quando si dice anche negli Stati Uniti in giurisprudenza vecchia oggi non c'è
Si dice il sindacato di voto espropria la decisione in Assemblea
E si fanno tutta una serie di ragionamenti per dire che non è vero
Oppure che sono cose ridicole suo passate quando uno legge alcuni di questi sindacati l'esproprio c'è poco da fare
Spostare la decisione allora qual era la soluzione che era stata individuata negli anni Cinquanta libertà assoluta perché sindacati è bene che ci siano ma responsabilità dell'amministratore di fatto e quindi della società di cui quello amministratore di fatto è membro perché ne consegue la responsabilità del padrone committente cioè il gruppo senza bisogno di scriverlo
Cioè un capi saldo
Era il pendant ed è inutile dire che stupì dalla giurisprudenza alla giurisprudenza forse non a tutti in tutti le possibilità di senso di scendere in analisi ma intuisce che è questo il problema in molti casi del sindacato succede questo
è quello che diceva Grande Stevens con tutta la sua esperienza
Belle che
Deleghe sono disciplinate anche qui nel senso di favorire la stabilità
Meglio non dare divieti assoluti meglio vedere caso per caso va be non non non come dicevo prima come nelle banche trovo opportuno che quando si decide in certi casi conflitto nel credito industria meglio essere drastici perché non lo possono aveva euro anzi finisce coll'immobilizzare il maggiormente se vado a vedere caso per caso
Perché MD una regola fissa perché altrimenti quello si espone di continua ricatti di aver violato leggi di aver volato regolamenti perché non non hanno sfumature che sono in realtà la vita
Della della gestione quindi hanno bisogno di una drastico
Illa se vogliamo o tradurlo in termini economici
Se un operatore fosse nelle condizioni di raccogliere le deleghe e dover fare il Bilancio sul compenso che chiede a chi gli dà la delega
Per il servizio che li presta abbiamo un'evidenza che opera nell'interesse economicamente del mandante cioè di chi all'azione di dal voto
Mi è stato risposto che se si fa così nessuno lo fa
Perché in effetti l'azionista pubblico rivuole la liquidità di Borsa vuole che funzioni la borsa ma non gli interessa assolutamente pagare una persona perché vado a votare
Ma se si fa gratis quel conflitto che c'è sotto emerge in pieno
Qui il problema non è tanto è stato discusso in Francia tutti questo qua la delega consente di controllare investendo meno
E
Penso che sia inutile adesso che vada avanti anche perché non voglio fare nessuna polemica ci si vada la mia polemica e di dire le cose ragionare sulle cose
Basta andare a vedere tutta la discussione parlamentare di quando è stato introdotto il limite delle deleghe ci sono tutti gli interventi di mio padre molto seria approfonditi
Ciclo scusi
Chiedo scusa sto come lui
The stupidamente mi commuove
Allora
Lo stesso valga per le partecipazioni reciproche
E anche con l'autorizzazione dell'assemblea sono portate a
Cinque e sette ne ha ripreso questi argomenti li ha ripresi Scalfari
Se tutte queste disposizioni fossero secondari forse si potevano far diverse sono centrali sono il punto centrale cioè e cioè un indirizzo chiaro
Palese politico onesto perché deve essere nascosto di concentrazione
E di stabilità del controllo di sorveglianza in diretta della
Del sistema industriale cioè c'è una difesa verso l'estero perché pone un problema di esterno
La mia riflessione critica
Non nella soluzione
Perché ripeto fossi un luogo politico vi dovessi prendere la decisione
Non saprei
Forse quella corretta nella globalizzazione che si apre
Certo è una questione
Che stanno discutendo anche gli altri Paesi
Perché l'Europa continentale e forse anche l'Inghilterra
E molto in questo senso
è di questo tipo pubblico o privato che sia anche noi sappiamo che l'impresa pubblica era pubblica ma c'era un sistema dieta Bleach mente di cooptazione
Quindi e difeso quel sistema in qualche maniera non importa il nome preciso basta leggersi anche tutti gli articoli su vivi su tutte le partecipazioni statali sistema non nera poi degenerato forse la fine ma politico come tale nel senso Della p minuscola
Allora in tutta Europa si sta discutendo in Germania su questi punti ci sono due disegni di legge uno della maggioranza
Che riconosce che ci sono questi problemi e che cerca di di di di attutirne di mantenere il sistema chiuso
Un altro dell'opposizione che lo vuole aprire e poi curiosissima la posizione di l'ambito qualche liberale per eliminare la partecipazione delle banche in industria
Comunque sono i nodi politici da discutere questo il punto
Allora le mie critiche sorte non si è prospettato
Non si è data motivazione e non si continua a non dare motivazione non è
E che se questa è la scelta c'è bisogno di una fortissima revisione del sistema bancario
Di tutto il sistema di vigilanza e del controllo e della organizzazione per fare una cosa una fondamentale introdurre fortissima la concorrenza
Perché la concorrenza e rimedia a tutti quegli ipotesi di conflitto di interesse che c'è nel gruppo bancario il gruppo bancario ieri mi mi dicevano per esempio ma il la sim collocatore di borsa il gestore etc
Sentirà al mercato perché se non rende
Certo ma se stai un gruppo enorme che è molto protetto lo sente con tutte quelle a tutti a tutti forme attutite modi attutiti sono stati ci sono
Se invece il gruppo esposto totalmente non ha strumenti di salvataggio se non in funzione di procedure pubbliche cioè tutte le responsabilità si fa l'esempio si dice ma la grande banca non può mai fallire certo che non può mai fallire in senso materiale ma la cosa
Che il salvataggio sia fatto moral suasion è un'altra che sia fatto al pubblico assumendosi tutte le proprie responsabilità si sa benissimo è una vigilanza agisce anche lei verso il mercato e che domani un salvataggio può andare male
Ma fa esperienza il sapere che c'ha il controllo del mercato anche lei e che quindi il salvataggio del fatto non come oggi leggiamo nei giornali addirittura con consigli di amministrazione che sono nominati in apparenza dalla vigilanza sembra la vigilanza c'è bisogno di formalizzare quindi se il sistema la scelta è questa quella scelta politica di temere
L'Italia in questa cucina e di salvaguardare uscire dal sistema di famiglia in senso stretto poi la parola e di salvaguardato il sistema in questa maniera scelta che può essere positiva
Bisogna fortemente modificare il sistema bancario e introdurre nei sette dieci gruppi che rimarranno alla fine una violenta concorrenza tra di loro quindi cambiare la vigilanza perché deve sulla vigilanza batta alla concorrenza
Ha dato alla concorrenza significa al mercato quindi significa che risente nelle sue azioni non solo dei giudizi politico-amministrativi ma risente anche dei politici e dei dei dei riflessi del mercato per quello dico diritto soggettivo reazioni via
Poi
Qual è la le altra critica che mi pare di di di fare al testo
Non diceva altro che un valore un valore su quale siamo d'accordo di tutti la delega cioè di salvaguardare le minoranze non diceva quali sono gli strumenti molti di questi strumenti non solo a tutela della madre le minoranze
Quindi
Forse addirittura deviata la delega nel suo principio
Soprattutto trovo mancante
Uno strumento fondamentale di tutela che l'azione di responsabilità soprattutto
Che non ha funzionato nel revisore prima quand'era sotto controllo del ministero della giustizia ed era un controllo molto forte
Ah era addirittura a pubblico ufficiale e non ha funzionato e non non diciamo che non ha funzionato che non c'aveva l'organizzazione poi dalla società di revisione hanno dato anche l'organizzazione quindi non ha funzionato perché in effetti è uno dopo ridico fondamentale
Quindi se introdotto ma non si sono date tutte le possibilità per farlo funzionare le possibilità stanno nella forte
Funzionamento della vigilanza
E
Il ministero della giustizia non aveva funzionato la vecchia Consob su questo non aveva funzionato
è
E
Nella azione di mercato io credo molto alle azioni di mercato perché se vogliamo andare al mercato significa che sostituiamo al controllo amministrativo il controllo diffuso attraverso l'azione che necessariamente passa per un giudice quindi dire che i giudici non funziona non è un dramma è vero è un valore però la giustizia fondamentale perché se non c'è quello alla fine ci si mette d'accordo per altre strade e quindi è una delle dei canali fondamentali di trasparenza
è purtroppo è uno dei temi che Pisapia Ontario ma certamente non ci porta a dire invece di quello introduciamo altre forme o amministrative o via dicendo per quella funzione di meno sono meno di mercato
Il futuro
Io sono dell'avviso che questa materia va ripresa
Se non altro per la dignità di cittadini e di
Espressione politica va ripresa politicamente
Va ripresa secondi venti metodiche c'avevamo dalla riforma Società tributario le vecchie che erano state prospettate da Ascarelli vanno fatti dei testi vanno presentati vanno discussi non abbiamo nessuna fretta
Non è che ci corre dietro se non quella di corre il rischio di perdere le aziende italiane perché vengono assunte dagli stranieri ma d'ora bisognava fa un decreto legge fare il voto doppio trovare sistemi di tipo svizzero e chiude del problema in via transitoria per cinque anni
Ma denunciandolo dicendo lo
Quindi per il resto non c'era nessuna urgenza quindi va fatto seriamente nel tempo complessivamente
Dire che non si possono fare le cose complessive solo per confondere le acque perché quando si tirano le somme si possono racchiudere una pagina di scelte poi ci pensano i tecnici a scrivere analiticamente mille articoli
Queste mie riflessioni
Sono riflessioni che hanno lo scopo come ho fatto spero di accertare capire e risolvere mettere in fila ma non di proporre una determinata scelta
Di
Dare gli strumenti di indicare quelli che mi sembrano gli strumenti per
Scegliere meglio scegliere secondo le caratteristiche del nostro sistema
Quindi
Sicuramente
Ogni persona che parla solo delle riflessioni di pasta
Non so perché ma spesse volte mi sento dire che io sono partigiani
Sono partigiano dell'Accademia
Cioè l'Accademia qual è la caratteristica
Come diceva stamattina Draghi di essere astratta
E di essere critica costrutti
Voglio aggiungere io di guardare meno al brevissima ma al medio termine perché è astratta cioè e concreta nel medio termine ma nel brevissimo non tocca il problema contingente che ci può essere
Sotto questo aspetto spero di riuscire a farlo nel migliore dei modi di essere una parte nel migliore dei modi ma certamente non sono una parte che rappresenta se non me stesso sotto il profilo di altre o istituzioni pubbliche
Ho perché son tutte pasti ovviamente perché nessuno ci crede più esiste un principio a priori i di o di una parte gioca il suo gioco democrazia siamo tutti parte
L'abbia parte queste
E spero che
Si stia sviluppando bene quel germe che ci ha dato Carli nella Louis nel costituire il centro
E nel darci delle disponibilità
In modo che anche l'Accademia abbia uno strumento come esiste in economia anche nelle materie giuridiche si arricchiscano di strumenti che possono parlare come organizzazione anziché come persone
E si stanno sviluppando perché la Bocconi c'era perché altre università ciò che sanno sviluppando questa posizione in questo senso sono di parte grazie
Grazie io ce l'ho perché
A volte si è molto a farsi resto affascinati
Dagli scritti di coloro che seguono la teoria economica del diritto mi sembra che l'intervento appassionato del professor Visentini ci ricorda i rapporti tra diritto e politiche anche questo un Maspes credo fosse importante oggi merce poi torno in Galles che professore di Finanza alla di unico sotto il Chicago
Nel mio breve intervento vorrei analizzare la proposta di riforma Draghi alla luce di quello che la crisi economica e l'esperienza storica ci insegnano
Per questo comincerò col deviare quali siano gli obiettivi che un sistema di Coppola Governance si deve prefiggere come questi obiettivi non siano raggiunti in modo soddisfacente in Italia oggi e quali queste conseguenze questo poté sul sistema produttivo del Paese
Da questa Preve analisi della situazione esistente cercherò di tirare delle indicazioni su quali debbano essere i principi guida di una riforma della coppia e donne Italia e poi userò questi principi per valutare la bozza Draghi e per trarre suggerimenti per possibili modifiche
Innanzitutto dobbiamo stabilire quali sono gli obiettivi di un sistema di pop corn s'e secondo me costava il capo ed onestà ha due obiettivi principali
La prima il primo è una gestione efficiente delle imprese il secondo spesso dimenticato è quello di proteggere gli investitori
La protezione degli interessi degli investitori non è tanto importante per le imprese mature che hanno già raccolto fondi sul mercato Esterno e in genere non era colgono più va bene i suoi difetti indiretti sull'offerta di fondi all'impresa emergenti sulla prospettiva di elevati guadagni futuri può spingerli di impartirgli investitori ad investire in giovani imprese emergenti
Questo vuole meno visibile perché indiretto
E anche meno rappresentato nel dibattito politico perché i beneficiari sono gli imprenditori di domani una categoria che non ha l'hobby est e non può neppure mandare rappresentante dei convegni
Questo però non ci deve far dimenticare che le imprese più bisognose di capitale esterno e quindi più sensibile all'inefficienza del sistema di Coppa Governance sono imprese giovani l'impresa in crescita
è importante quindi capire che il problema de la copula e dove nasce non riguarda tanto il salotto buoni della finanza italiana mai Garage Officina degli imprenditori in fieri impedito il domani
E sulla base di questo obiettivo che io ritengo prioritario più da mi aggiungo ad analizzare le carenze d'acqua oppure donne su Italia e le conseguenze che che queste hanno sul sistema produttivo
Le carenze del sistema finanziario italiano nel fornire capitale all'impresa in crescita sono ben note
Il mercato azionario è sotto sviluppato ci sono poche imprese quotate e poche imprese che si quotano
La tipica impresa neo quotata non è un'impresa giovane ma ben trentatré anni e non usa le risorse finanziarie quando sul mercato per svilupparsi maggiormente
Le conseguenze non sono di poco conto c'è una riduzione dell'innovazione perché le nuove idee stentano ad essere finanziate una riduzione della concorrenza perché è difficile per nuove imprese sfidare le imprese esistenti
In un mercato unico europeo questo si traduce in uno svantaggio per le imprese italiane specialmente in settori in forte crescita che richiedono elevati investimenti quali la l'Elettronica le di tecnologia
Ma qual è l'origine di questo problema
L'origine questo problema è la totale mancanza di attenzione agli interessi dei risparmiatori dei piccoli azionisti tanto da parte del mondo imprenditoriale come da parte del mondo politico
Il problema è lo Stato magnificamente da una famosa frase di uno dei più importanti banchieri tedeschi di inizio secolo gli azionisti sentenziò
A von Furstenberg sono stupidi ed impertinenti stupiti perché investe i propri soldi senza avere il controllo di come verranno usati ed impertinenti perché pretende rivedere compensata la propria stupidità con dei dividendi
L'espressione borsistica nostrana per definire i piccoli risparmiatori parco buoi è indicativa del permanere di quest'anno mentalità a nostra consolazione questa azione non è unica nei geograficamente né storicamente infatti la Street situazioni italiane straordinariamente simile a quella degli Stati Uniti negli anni Venti
Permettetemi che vi descriva alcune delle caratteristiche l'America di allora e poiché lascio a voi giudicare le similitudini
L'elemento dominante della nostra oligarchia finanziaria tuonava il nodo giusto branda agli sposi giudice Gigi della Corte Suprema è il banchiere d'affari banche collegate ai sindacati di voto e compagnie assicurative sui suoi strumenti
E ancora
Aggiungendo i compiti del becchino a quelli dell'attrice i banchieri d'affari si trasformano in tempi di crisi finanziarie in membri dei Comitati di protezione dei creditori
Poi partecipano in qualità di mera giù per la ristrutturazione alla reincarnazione della società fallita e infine ne diventano consiglieri d'amministrazione
In caso cominciato a dubitarne andai sta parlando di JP Morgan & Company e scrive nell'anno di grazia mille novecentotredici all'epoca i Padres che JP Morgan sedevano nei consigli di amministrazione gli ottantanove Società con un capitale complessi
Più di venti miliardi di allora come se non bastasse JP Morgan controllava anche un grosso numero di imprese elettriche attraverso udite udite una serie di scatole cinesi
Negli anni Venti mettere dinanzi all'americano mancava di trasparenza
Per esempio nel mille novecentoventotto National Citibank piazzò sul mercato una grossa iniezione di debito peruviano tacendo informazioni sul deterioramento nella finanza pubblica che aveva ottenuto dei suoi emissari in Perù
Pochi mesi dopo i titoli peruviani crollarono
Per completare il quadro ci furono anche alcuni casi di giornalisti corrotti che diffondevano appagamento notizie false per favorire le speculazioni borsistiche di spregiudicati finanzieri
Come uscito negli Stati Uniti da questa situazione con una serie di riforme nel periodo di uso del piano quindi se vogliamo prendere ad esempio dagli Stati Uniti siccome ne so del problema di Copeland omnes non dobbiamo guardare agli Stati Uniti di oggi ma gli Stati Uniti di allora
E quali furono i provvedimenti adottati
Primo misure per imporre la trasparente
Trasparenza i citando delle pressioni che venivano ad esempio da economisti come Ebola
Di intervenire direttamente nel governo societario lasciato da ministro nell'uso del pianeta fu di spingerà per la trasparenza citando ancora branda ESP la luce del sole e il milione disinfettante il lampione elettrico il migliore poliziotto
Il secondo punto sulla creazione una forte autorità di controllo ti faccio rispettare gli obblighi di trasparenza terzo una ridisciplinato raccolta di belle che quarto una disciplina degli investitori istituzionali chiese loro costoso assumere partecipazioni di controllo quinto un forte uso dall'Antitrust
La ricetta che quindi uno io entrerebbe e Varedo con per l'Italia è molto simile uno bisogna aumentare la trasparenza con regole precise sui contenuti dei bilanci e delle rette relative note e connota unità che faccia rispettare queste regole
Due una rafforzamento la tutela degli investitori con tutele legali contro l'abuso dei mezzi mentre ma anche favorì le tutele foni dal mercato
Ma che cosa sono queste tutele del mercato si tratta dei benefici generati dalla competizione per il controllo questa competizione pre controlla promessa promossa anche a costo di introdurre disincentivi l'acconto alla concentrazione
E nel dire questo mi schiero decisamente dalla parte di coloro che sono convinti dei benefici di rendere controllo più contendibile
E sono contento di vedere che anche l'avvocato Franco Grandes Stevens si è schierato apertamente a favore di una maggiore contendibilità del controllo perché molti in Italia invece sono e alti contro questo principio e vorrei cercare di chiarire subito l'infondatezza delle principali obiezioni sollevate
La prima obiezione che la contendibilità del controllo espone gli azionisti a rischio di venire da offre defraudati da avventurieri
Queste ipotesi non sembra poi così assurda in Italia dove storicamente i tentativi di scalate sono spessi associate di individuo di dubbia moralità che poi finiscono suicidati in circostanze misteriose
Questo è vero però solo perché in Italia mancano le tutele legali per gli azionisti d'altra parte nel far West la comprende la competizione selezionava il miglio la sparare nome migliora gestire solo una forte protezione legale contro i soprusi permette alla competizione per il controllo di selezionare meglio management questo dimostra la complementarietà due pilastri che costituiscono la difesa degli azionisti
La seconda obiezione che viene spesso menzionata è che rischi continui scalate producono un ottica di breve periodo negli investimenti
Questa come interazione sebbene popolare non è fondata teoricamente ne trova supporto in alcune pendenze impiega tanto più che se fosse vera varrebbe a maggior ragione per gli investimenti in capitale umano dei dipendenti
E ironico che gli stessi manager che imboccano giustamente la flessibilità sul mercato del lavoro altrui si trovino poi a difendere arcaiche restrizioni nel mercato del controllo
Date queste premesse quali obiettivi si propone la bozza Draghi e in che misura interviene a sanare queste deficienze strutturali discusse poc'anzi
Guardiamo con ordine i punti principali della bozza Draghi la disciplina sull'OPA le riforme della lega belle che i poteri delle minoranze i limiti alle partecipazioni incrociate può della Consob Cometo senatore Debenedetti mi concentrerò su alcuni di questi punti
Ma vorrei tornare sulla disciplina dell'OPA che è stata al sapientemente discussa dopo verso pagano poc'anzi perché ho l'obiettivo di questa disciplina e di proteggere gli azionisti
Ma come interagisce con i due pilastri che io ho definito fondamentali per la quotazione agli azionisti la la correzione legale e la protezione del mercato
Quando il trasferimento del controllo avviene con il passaggio di male di un pacchetto di maggioranza allora la difesa legale diventa l'unica forma di difesa possibile perché in controlla non è contendibile
Questo significa che impongono all'obbligatoria quando il pacchetto trasferito è elevato diciamo quaranta quarantacinque per cento è l'unico modo per proteggere gli azionisti
Quando controlla contendibile però la competizione di mercato rappresenta la migliore garanzia e bisogna favorirla
Riducendo i costi per lo sfidante e questo è motivo di cui di innalzare la soglia della pubblica storia e rendendo controlla più contendibile
Ad esempio stipulando che i patti parasociali siano nulli anche in caso di OPA preventiva
è ridicolo pensare in caso di OPA obbligatoria se uno compra il cento per cento le la l'unità dei patti parasociali una molto utile
Invece in caso di OPA preventiva favorisce la Conte di vita del controllo e sono fiero di a poter annoverare l'avvocato Grande Stevens come uno dei sostenitori di questa continuità del controllo quindi sottoscriverà anche questo punto
Come si può applicare questo schema alla riforma delle belle che qui ci sono due principi contrastanti da un lato la libertà di raccolta di deleghe facilita la continuità del controllo e quindi va incentivata
Dall'altro sappiamo che i costi di raccolta sono differenziati
Quindi la piena libertà la raccolta bidelle che finisce per favorire le banche come giustamente lamentato da da molti giuristi come Ascarelli Visentini Ernesto Rossi molti molti anni orsono
Capovolgendo la scelte fatte né nel settantacinque la bozza Draghi sposa la tesi la libertà di belle che di fatto ignorando i problemi che questo può comportare
A questo porta a proposito però mi permetterà di Manzano una semplice proposta
Che riesca a ovviare alle controindicazioni della della boh della bozza Draghi mantenendo però il principio fondamentale di favorire la continuità ricontrollato verso raccolte divenne
Come si fa è molto semplice cercando di imporre un principio di eguaglianza di punti di partenza e questo è uno dei punti fondamentali una scelta liberale
E nel campo specifico questo significa che il libro soci deve essere reso disponibile a tutti i soci che ne facciano richiesta Mina tale che tutti avrà la possibilità di fare la conta delle tecniche
Due le sollecitazioni alla raccolti di belle che vanno fatte erga omnes quindi la banca non può semplicemente raccogliere le belle che dei depositanti ma deve farlo verso tutti dandone notizia alla cosa danno notizia l'opinione pubblica lasciando un tempo successivo della formazione di contro offerte e terzo per uguagliare i costi bisogni obbliga gli intermediari finanziari a trasmettere ai propri clienti qualsiasi richiesta di Verga quindi no cercare di togliere quel vantaggio comparato che hanno nella raccolta delle deleghe
è un punto fondamentale della riforma è il vuoto la Consob la riforma aumenta il potere la Consob in due direzioni poteva regolamentare e poteri investigativi in caso di insider trading
è questo un bene o un male
Dopo averci riflesso a lungo decisa che non è né l'una né l'altra cosa è un passaggio obbligato
è impensabile pensare di regolare tutto per legge come ricordava il proprio sopra i questi poc'anzi in più un organo né specializzate necessarie per indagare casi così complesse come quelle dei saraceni non a caso è questa la soluzione adottata dagli americani
Certo è che questo Sky che un'enorme responsabilità sulla Consob
La sette guidata non personaggi dal passato molto dubbio come giocheranno di dire ottima prova di sé ci auguriamo che la Consob o ha guidato da una persona di elevata statura morale intellettuale come tutto Padoa Schioppa posso anche fare meglio
Concludendo la bozza Draghi rappresenta un primo importante passo nella direzione giusta le mie critiche sono tutte indirizzate a chiedere di più non di meno
Purtroppo quando ho letto l'ottimo quadro sinottico preparato dal senatore Debenedetti mi sono reso conto che le richieste di modifica che vengono dei vari gruppi vanno per lo più indico direzione opposta ipotensione di interessi corporativi
Fa male vedere che anche gli imprenditori che dovrebbero difendere al mercato Gitoni invece a difendere le barriere al mercato
Ma si tratta di un ragionamento miope sappiamo che nel lungo periodo la competizione del mercato del prodotto elimina comunque le imprese inefficienti
Si sistema ricopre donne si italiana non cambia ad essere eliminata sarà anche l'industria italiana
Qualsiasi illazione che penso che porti a concludere che il professor Draghi
Partito prima per altri motivi sarò assolutamente ingiustificate destituiti di ogni fondamento comunque tratta che si li manderemo la fotografia devo dettagli manderemo la fotografia dell'albero con le frecce sopra da dal tanto che il San Sebastiano il partito ma qui abbiamo perché vuole o forse vuole cinque minuti
No ripensato si sono
Io avverto subito che
Esempio di una certa dimensione il ruolo di San Sebastiano forse
Può fare meno dolore ma soprattutto mi sembra che PM questa giornata sia emerso un quadro così come emersa in tutto il dibattito nel paese in ambienti più vari in questo Periodo un quadro che vede luci e ombre un quadro che vede difetti di merito talvolta che parla di qualcosa che può essere migliorata un ma
Un quadro di anche larghi consensi e prospettiva costruttiva e semmai di miglioramento o di
Assestamento di alcuni esperti
Io ben volentieri passa in rassegna anche alla luce del dibattito detto alcuni aspetti
Sarò fino a un certo punto fedele magari al opinioni del
Professor Draghi perché
Evidentemente anch'io le mie opinioni e devo dire asfaltare subito qualcosa qui si possa pensare nel merito dei lavori certe esperto una riforma fatta abbastanza in fretta certo poteva essere più preparata
Ma estratti o sono stati dei lavori condotti con un ampio dibattito a volte anche un aspro
Dibattito con una collaborazione istituzionale
Interessante con un ruolo propositivo
Come è noto molto forte
Da parte della Consob che e quindi sotto questo profilo io credo sì guadagna sul terreno della competenza dei lavori quegli spazi e poi torneremo sul punto indubbiamente viene
Vengono affidati da queste
Discipline ecco un punto che ogni tanto ricorre e il seguente ma qui viene un disegno
Vi è qualche filorusso che unisce al di là della tutela del risparmio dei mercati
Delle minoranze dell'idea di fondo che oggi Primeval professor Draghi della rivitalizzazione
Del mercato dei capitali sulla scommessa che l'Italia e l'impresa italiana andrebbe andrebbe avranno bisogno ma al di là di questo cioè
Qualche disegno diciamo un po'occulto
E in particolare questo tema che ogni tanto ricorre c'è un disegno che al di là dell'omaggio alla contendibilità delle imprese in realtà si propone di
A rafforzare le strutture esistenti
Un disegno per cui
A fronte di un populista omaggio alla tutela delle minoranze in realtà vuole conservare piuttosto che innovare c'è un disegno di tutela dell'imprenditoria e degli assetti proprietari italiani rispetto a
Possibili eccessivi pesi delle imprese estere beh io devo dire che per quel che mi riguarda ma o dagli ex sempliciotto quindi non probabilmente
Non ho queste
Percezioni io non credo che ci siano disegni
Di questo tipo si potrà discutere nei risultati se obiettivamente al di là dell'intenzione dei disegni e squilibrata in un senso o nell'altro la riforma
Va be'pare francamente se eccessivo vedere questo o pensare a questo tipo
Di
Di disegni anche perché queste riforma bisogna ricordarlo sì investe strettamente in tutta una riforma complessiva dei mercati una riforma complessiva dei mercati
Che viene di lontano una riforma complessiva dei mercati che iniziato sul fronte
Del sistema bancario con la riforma ecco il testo unico con il attuazione delle direttive sul mutuo riconoscimenti e quindi sulla globalizzazione
Dei mercati su questo fronte una riforma che viene dal lontano con la legge Amato sugli enti pubblici bancario
Non lei era un disegno queste o di una tendenza un totale privatizzazione del mercato con poteri esploratori esche sarà un altro discorso un qualcosa che allora era completamente ignoto il problema di evitare vantaggi competitivi a una forma di Inter mi direzione o dell'altra
Stava alla base dei lavori di quegli anni cercando di dosare in modo uniforme a parità di rischio
O a difformità di rischio la disciplina dei vari i intermediari che raccoglievano risparmi
E si arriva poi alla disciplina dell'anno scorso che una disciplina dei mercati disciplina
Degli intermediari che si muove sempre in un ambito di apertura e globalizzazione e di maggior ruolo al mercato basta pensare lo schema
Della società
Mercato era allora logico che si arrivasse anche a disciplinare l'emittente di quei prodotti che poi sono trattati sul mercato quindi questo passaggio
Avrà dei momenti di incoerenza avrà certamente dei difetti di preparazione ma mi sembra che una sua logica anche una logica politica la
Abbia avuto certo
Si potrebbe dire e ha ragione Visentini quando dice ma il modo di legiferare italiano e sempre un modo un po'occasionale
Le leggi migliori arrivano per legge dei lega
Ma la riforma importante arriva quando Menzies la spetta questo io direi che è un problema generale del modo di fare leggi la proposta che si discute
Che
Lei è stata anche recentemente ricordata dell'istituzione di una lo Commission anche in Italia di osservatori
Permanenti sul bisogno di riforme che sappiano preparare in materiali e che quindi possono essere utilizzati in sede politica per essere la base dei discussioni certamente
C'è ma ciò non toglie ripeto che il disegno mi sembra sia un disegno armonico
Perché si inquadra in questi altri in queste altre tappe si coordina con queste altre tappe
Quanto alla difesa delle imprese italiane
Forse c'è
Sono dei momenti in questa
Disciplina ma io credo che siano dei momenti che non lo sono superiori a quelli degli altri ordinamenti è questo un punto centrale e e a me pare che siano dei momenti
Di trasparenza per esempio il discorso sui patti di sindacato e la disciplina di larga trasparenza che viene ad essi assicurata
Il problema delle partecipazioni reciproche che potranno essere innalzate
Attraverso l'approvazione in Assemblea dell'accordo che Starbucks i cui attenzione non è tanto il momento assembleare
Quanto al portare alla luce un accordo un accordo che dovrà fare i conti con tante altre cose con l'autorità antitrust
Perché può darsi che questo accordo sì un raccordo che va a toccare aspetti della disciplina della
Concorrenza un accordo che avrà a che fare con la reazione e dovrà fare i conti con la reazione del mercato e così via quindi
Se gli strumenti che oggettivamente possono
Anche essere utilizzate in questo senso
Vi sono non credo sia questo il leitmotiv del disciplina credo che comunque sia un grosso progresso aver cercato di darne ampia trasparenza
E
Motivi di informazione
Tra i vari punti c'è un punto centrale che mi trova particolarmente sensibile al problema
Del delle che
Ha ragione a ricordare ancora Gustavo Visentini su questo punto è stata si è avuta una forte battaglia
Di quella che io tante volte definite una parte dell'Italia negletta e storicamente meritoria
Dava da appunto è già stato ricordato
Ascarelli Riccardo Lombardi
Ernesto Rossi Bruno Visentini e così via
Vedeva lo nella raccolta delle delle Indie la possibilità di una saldatura di una collusione fra manager e banche
E questo era un motivo che preoccupava proprio in un'ottica
Di
Tutela delle minoranze diffuse Agate che i primi lavori di riforma delle società del mille novecento
Cinquantaquattro e cinquantacinque ad un'impostazione sì mille sotto certi aspetti a quell'attuale sotto il profilo
Della tutela delle minoranze e certamente anche adesso
Si pone
Un problema se questa raccolta delle deleghe
E questo forte ruolo dell'intermediario dell'intermediario bancario
Non posso assortire un risultato che va al di là del risultato pur pregevole della RAI Duzioni costo di agenzia per la presenza
Nella vita societaria nel senso di creare collusioni fra non trasparenti fra amministratori e sistemi bancari e magari
Quindi essere un canale
Di ritorno all'uso eccessivo del credito bancario piuttosto che
Una incentivazione alla ricorso al mercato dei capitali e quindi un risultato sistematico un certo silenzio
Contrario a quello che si vuole
Io penso che questi siano problemi ma che su questi problemi
In certa misura vi siano anche antidoti antibiotiche forse richiedono qualche ritocco alla normativa per esempio il cumulo fra committente intermediario
Può essere discutibile
Può essere discutibile breve periodo del possesso azionario per essere committenti ma e qui riprendo un altro spunto prestato il suo volto
A mio parere molta importanza
Va ammessa al problema dello sviluppo della concorrenzialità fra gli intermediari e molte delle cose che diceva oggi Zingales come antidoto dei generazioni
O comunque
A inefficienze del sistema delle deleghe già ci sono il libro insomma eh
Oggi consultabile da tutti i soci della Corte di Cassazione ha detto che se non può avere coppia addirittura integrale da parte di tutti i soci
Qui
La legge da un ampio potere di
Regolamentare alla Consob al fine di farsi che la raccolte le modalità siano raccolte siano improntate ad ampia informazione e ad ampie imparzialità
Nella diffusione quindi credo che sotto questo profilo forse con qualche ritocco nel senso che dicevo vi sia qualche
Antibes Viotto
Non ultimo quel dell'azione di responsabilità previsti
Sempre sotto questo aspetto forse cautela andrà opposta
Ed evitare che
Le associazioni di azionisti che hanno un trattamento per cioè per un verso privilegiato non siano una forma di elusione rispetto alla meccanismo della raccolta della sollecitazione delle deleghe
Eppure previsto non sei hanno controlli sulle associazioni degli azionisti mentre in Francia dove da dove è stato preso a questa disciplina essi hanno controlli precisi ma anche qui abbiamo un potere regolamentare che io penso possa sopperire a queste
Difformi
C'è un convitato di pietra che è stato tante volte evocato in questa discipline in questa riforma che pure non appare
Nelle dei leghe in modello Espresso questo problema della contendibilità che più volte ricorso e qui io credo che ci si debba intendere semper contendibilità s'intende
Facilità di circolazione minori vincoli possibili alla circolazione quindi maggiore informazione perché è quello che consente le scelte di entrata e di uscita certamente
Si è d'accordo riduzione dei
Di costi se per contendibilità se intendesse tuttavia sistemi di composizione continua di mediazione continua all'interno della società fra diverse istanze Diaz
Credo che siamo al di fuori e sotto questo profilo vedremo poi il problema del collegio sindacale io credo sia merito
A della Bozza Draghi di avere respinto le suggestioni che mi auguro
Continuino a essere respinte anche in sede parlamentare verso la presenza di amministratori di minoranza e de ancor più verso amministratori rappresentanti i dipendenti perché quello dei dipendenti è un problema serio
è un problema suo di portate spessore storico
Non consente delle scorciatoie del tipo si vota per liste una la lista dei dipendenti
Se si decide di imboccare la via di una rappresentanza dei dipendenti io credo che sia doveroso una discussione a tutto campo
Con le parti sindacali e trovare forme opportuno non sono queste occasioni ripeto oppressione lozioni affrettate che entrano dalla porta
Secondo
Torniamo alle linee ispiratrici e ai morde
E agli strumenti soprattutto adotta io credo che gli strumenti si possono raggruppare in tre grandi categorie con questo tocchiamo e riassumiamo anche e vari
Il lo strumento dell'area trasparenza dell'informazione
Bene naturalmente è logico che non si parli di quello che va bene ma io credo che debba essere sottolineato che questa bozza assegna dei grandi progressi sotto questo profilo
Dei progressi nel senso che si avvia la trasformazione rispetto per esempio l'informazione al patto di sindacato e cioè partecipanti a chi partecipa del due
Più del due per cento si razionalizzare uno Nizza
Le società che di fatto hanno titoli diffusi chi compie una sollecitazione alla stessa
Dolce di obblighi informativi a parità di coinvolgimento e di bisogno di informazione che non è poco
Si armonizza all'interno del gruppo qui si dice ma voi non avete parlato del gruppo certo qualche norma c'è è importante la norma che da un potere di direzione della capogruppo per l'informazione alle società del gruppo è quindi un dovere delle società del gruppo
Di adeguati flussi informativi che non sono solo quelli
Del bilancio consolidate e si semplifica
Spigola Rando fra le norme ma bisogna prendere anche i piccoli segni positivi oltre che magari i disegni non
Espliciti
Dicevo a spigolo Aldo fra le norme non sarà sfuggito è un importante disposizione quella che delegificato l'obbligo di comunicazione
Delle variazioni nelle partecipazioni e che dice che per queste variazioni così come per le partecipazioni assunte in società non quotate
Si potrà pensare a comunicazioni periodiche cumulative che per l'impresa io credo sia un notevole risparmio dei costi e
Una misura di razionalizzazione
La trasparenza e funzionale a
Quella che è una forma fondamentale di tutela della minoranza quella du l'uscita delle scritte
Ma razionale
Pensato
Motivato con la massima razionalità
Io qui lo spendo altre parole perché molto è stato trattato
Però personalmente sono fermamente convinto che l'OPA così come descritte nella bozza Draghi
Fadda in questo senso esseri Totti
Io messi da portare riporterebbe nel senso di un leggero rialzo della soglia di un abbassamento del prezzo con la cautela che giustamente tecnica sottolineava l'avvocato grande spie
Lo vedo la Wembley come un diritto di sostanza
Di uscita spesi del nuovo socio di controllo quando della Società cambia un controllo e questo controllo e tendenzialmente un controllo non più contendibile
Dal mercato quindi come una misura in questo caso limite non mi sembra che questo aggravi i costi non credo che
Tutto sommato questo arrenda più rigidi richieste Cetto
Si rende contendibile in diversa forma con le OPA volontarie conta venticinque per cento se ci fossero i limiti di possesso che si schiera lo al di sotto
Della soglia senza obblighi di Hopa qui totalitaria dei per certe percentuali e questo mi sembra che ci sia un dato anche questo positivo per la mobili
Si potrebbe diminuire il caso lo sottolineava
Pagarlo di società controllate al cinquantuno per cento in quanto così avrebbero le incentivazioni affermarsi al di sotto questa soglia e quindi in società
Che pur con un nucleo di riferimento non siano assolutamente
Non content
Un altro strumento è un altro blocco di norme oltre quelle sulla trasparenza che questa riforma
Ci consegna sono quelle in materia di controlli
Perché qui non se ne parla molto ma il sistema di controlli
Si accresce notevolissimamente
Forse diventa fin troppo pesante anche un po'barocco abbiamo il controllo interno la funzione aziendale di controlli istituzionalizzata
Abbiamo il controllo sindacale su questo ritornerò abbiamo il controllo dei Revisori abbiamo controlli esterni dell'accolsero e dell'autorità giudiziaria
Questo sistema di controlli in cui si è cercato di definire al massimo le singole competenze a è un vaso comunicante
Attraverso gli obblighi di comunicazione dei ciclici i sindaci revisori attraverso il l'attivazione da parte di minoranze del controllo interno attraverso il dialogo fra sindaci corso
E autorità giudiziaria e quindi per favore
Dopo da addobbare il leader se queste borse edifici e e
Va a buon fine io credo non si possa dire il sistema italiano è un sistema in cui Lecce città non hanno contro
Il sistema italiano è un sistema dice certa con forti controlli forse addirittura dicevo fin troppo forti controlli
In cui dipenderà dalla misura dell'uso per esempio due mila quattrocentonove il controllo giudiziario è un controllo che fortunatamente complessivamente è stato usato commisura ben crollo di una grandissima
Forse che non va
Sottovaluta
E allora
Dopo di che ci si può soffermare rapidamente e di avvio
Conclusione su alcuni aspetti collegio sindacale qui vi sono state molti dubbi molte vuole c'è
L'ideale sarebbe stato rivedere complessivamente il sistema dell'organo di governo un'idea che si è discusso durante i lavori della commissione era di
Dare un'alternativa un sistema di Dario alla tedesco oppure un sistema col collegio sindacale si è ritenuto che la delega donde lo consente
Questo collegio sindacale e vedere un collegio di controllo sull'amministrazione ma lo sforzo che si è cercato di fare di precisare perché non dimentichiamo quello che oggi dice la legge oggi la legge stabilisce che i controlli chi si decidi fallo controllare l'amministrazione punto basta si è cercato di precisare che questo controllo sull'amministrazione è un controllo sui sistemi sui meccanismi sugli impianti non è un controllo di singoli
Atti
Io credo che
Si è voluto proprio
Quindi un sono del tutto d'accordo con l'avvocato Grande Stevens
Se voluto
Ricondurre il potere decisionale agli organi competenti delle sedici
E quindi cercare di ridare agli amministratori un ruolo centrale proprio per evitare quel rischio che si paventa concerti i patti di sindacato di fuoriuscita della sede decisionale
Dall'organo societario di qui
La dei cecità del dialogo amministratori e i sindaci questa è la ragione che può la calibratura fra i vari organi non sia una calibratura ottima
Mi trova d'accordo ma è un problema credo che si dovrà e direi l'una riforma a tutto campo della società che non potrà
Tardare e ridicolo è un incentivo al falso
Pretendere che le società controllate al cento per cento svolgano al rito dell'Assemblea
Vuole dire far far le cosiddette assemblee sulla carta per approvare il bilancio e sulle stesse società quotate effettivamente si vede già il maggior non è affatto detto che questa sia l'assoluzione
Donne che questi problemi sono stati risolti in sede in senso contrario non sono stati risolti perché si riteneva che si sarebbe dovuto affrontare a tutto campo l'università l'universo
Delle società e probabile che il potere in individuali dei sindaci abbiano qualche
Bisogno di qualche dibattuto cura forse ma qui vorrei ricordare anche per altri strumenti come per esempio la minoranza di blocco nelle assemblee
Straordinarie alcuni fatti
Presto ad un potere di revoca io credo forse si poteva aggiustare la norma che esista un problema generale di abuso della propria funzione e quindi di abuso della cosiddetta
Migliora senza di abuso del ruolo dei sindaci
Vi auguro che la giurisprudenza occorrendo saprà anche questo
Disciplina ma né i Sindaci c'è una parte forse non valorizzata a mio parere importante
Che non è stato facile
Mettere appunto perché non tutti la pensano in questo modo che è quello di lasciare notevoli spazi
La
Disciplina della minoranza e dell'elezione del sindaco di minoranze lasciata agli statuti
E lasciata all'estero tutto al punto fondamentale del dialogo con l'organo amministrativo
E qui dire lasciata allo Statuto
La
Configurazione di
Che oggi la comparsa dell'investitore istituzionale
Rende più attuale certe una via che presto abusi ma io credo che si debba anche mettere appunto l'armamentario che probabilmente l'ordinamento consente di blocco degli atti due considerazioni finali
Solo autonomia statutaria già da ho già detto è già stato osservato mi sembra Penati
Il ruolo dell'autonomia statutaria delle azioni di risparmio e credo sia un risultato non da poco pensiamo ai tormentone ai fiumi di inchiostro scritti se il cinque per cento doveva essere sul sovrapprezzo sul sovrapprezzo medio sul prezzo di emissione si andasse variato eccetera eccetera
Queste una scelta di mercato che qui pare in sostanza la soluzione sia per le obbligazioni ogni serie di obbligazioni ha delle caratteristiche sarà apprezzata per quello che da un mercato informa
Quindi autonomia statutaria certe o forse in modo ancora insufficiente in modo ancora da guadagnare traspare poteri della Consob
Poteri della Consob si è detto io credo sia un motivo di soddisfazione dell'incontro
Odierno questo del ridimensionamento della polemica che un po'improvvidamente sul punto e scoccate poteri della Consob bisogna ricordare che sono il contrappunto di quella flessibilità che si chiede
E bisogna ricordare che la Consob non ha più poteri di altre autorità per esempio della Banca d'Italia che ha due letture un potere nel a mettere all'entrata sul mercato attraverso il vaglio della Saar e prudente gestione l'obice via dimenticare che la conoscevo bene è un organo che riferisce al Parlamento
E qui questi spazi di fronte all'autorità indipendenti cioè la relazione annuale al Parlamento
Credo che far danno coltivati che siano occasioni in serie per riflettere sull'attività e quindi trarre le somme che lo debbano essere omaggio
Ricorda ancora che c'è la volontà della Consob che è già stata sperimentata per esempio in materia di borsa dico usare il potere regolamentare in modo ad un tempo sul bello
Con delle che verso il basso e in un modo amico del mercato io credo che alcuni spunti e prove già interessanti su questo punto vi siano Just a
Valutazione finale noi abbiamo un problema che è stato tenuto presente di concorrenzialità fra ordinamenti sì si è chiesto e ci si deve chiedere forse il dibattito su questo punto è ancora timido
Paese per Paese ordinamento per l'ordinamento alla Bardot
Come era avvenuto negli Stati Uniti con la concorrenza fra i vari ordinamenti degli Stati federali
Come ci collochiamo nell'ambito dei paesi più vicini comunitari credo siano pericolosi essere il fanalino di coda e vedersi quindi emittenti e titoli spazzatura quotate ma penso che ben amaro sarebbe il risultato se si costa in tasse che abbiamo fatto delle fughe in avanti che abbia cercato di fare le mosche cocchiere
In questo panorama essendo stati esaminati l'azione di responsabilità alle deleghi i vari punti io credo che l'Italia si trovi a un livello medio e se ora critica va fatta Esselunga un punto va segnalato e del senso di alcune fughe in avanti non
Il contrario e quindi io credo che di questo si debba aver presente
Del lavori parlamentari rifuggendo da ulteriore accentuazione ma semmai limando qualche fuga in avanti
è stato detto
Io spero davvero
Le attese della legge certo ha ragione pedale
Non bisogna avere un'attesa messianica
Donne il tocca sardo una legge ci son tanti altre variabili solo invariato le variabili del come saranno usati poteri regolamentari del crescita effettiva del mercato dei comportamenti sul mercato del collocazione del Paese
Sui dati fondamentali del sud le sue imprese sono tantissime le variabili queste uno strumento perfettibile che viene posto a disposizione don la chiave di soluzione di tutti i problemi cioè da lavorare anzitutto dell'applicazione e del comportamento
Non è e perfettibile io credo e vi è stata molta consapevolezza che essi degli accertabile
Qui cercheremo di trarre tesoro e credo tutti cercheranno di tarare del tesoro dalle critiche sul metodo
E indilazionabile una riflessione a tutto campo sulla riforma societaria gli altri Paesi ci stanno spiazzando gli altri Paesi stanno introducendo
Legislazioni più snelle società semplificate Francia e Germania pesce cercando un quotate che vuol dire anche per società chiuse all'interno del gruppo e quindi di disciplina
Del gruppo e quindi Midori costi di gestione del gruppo nel complesso che potrebbe in parte compensare i maggiori costi che la quotazione alla a allargando ad esempio la revisione peraltro in via Porta al gruppo quotato ecco questo lavoro di riflessione a tutto campo di revisione della disciplina Longo delle non quotate
Ci porterai debita vilmente a riflettere sulla correttezza delle punte di d'equilibrio della distanza e con la soluzione delle società quota ecco perché dico
Un bel discorso
Perfettibile
Il che non significa non vararlo tanto ormai diede varato in tempo debito non c'è da scandalizzarsi
Per il fatto che delle legislazioni posso ebbe in questi settori in così rapida evoluzione possano essere ritoccate guardiamo la Francia a poco
Tempo di distanza da alcune riforme e quindi io credo che complessivamente pur con ombre pure con affidamenti si opposero fare questa fase mette un punto sul discorso che credo debba a questo punto è andare a capo e debba continuare grazie
Ringrazio molto il professor Marchetti siamo moderatamente in ritardo sarebbe non sarebbe necessario incominciare alle quattordici e trenta
Perché
Gli ospiti arriveranno le quattordici e trenta l'altra anche l'avvocato e soprattutto anche per rispetto ai giornalisti i quali hanno bisogno di un certo tempo per
Chiudere entro la certa ora per potere fare il loro lavoro dal momento che l'informazione come è stato ricordato una cosa altrettante anche questo mercato straordinariamente importante per il funzionamento degli altri mercati grazie
Gli accordi
La prima
Adotterà
Quanto occuparsi stabilisce la
Buona sera
Cominciamo la seconda parte della nostro incontro
Grazie
Va bene va bene
Direi che ormai
Sì sì
Ancora
No va bene va bene va bene
L'altra volta
Poteva forse no Ciro Ferrara professoressa le gambe
Allora prevede incominciare la la seconda parte del nostro incontro dando la parola a imprenditori emerge volevo dire
Due riflessioni Brevi
Che mi sono venute in mente rally leggendo un articolo apparso su il Mulino esattamente sette anni fa
Autore Vomano Prodi che puntava il dito contro il connubio di due interessi impropri che gravano sull'economia italiana
Il primo quello delle imprese private protetto dal controllo piramidale stretta in un abbraccio di alleanze nel chiuso dei salotti
Il secondo
Quello dell'arbitrio dei poteri politici di cui Prodi lamentava l'ingerenza ai danni dell'impresa a capitale pubblico e la conclusione improntato al pessimismo non vedeva né una soluzione tedesca
Per le imprese pubbliche né un anglosassone per quelle private
Io partirei da questa analisi di sette anni fa per esprimere un forte rammarico e indicare un limite di fondo rispetto al dibattito aperto si è sviluppato se sulla Borsa tirare
Ancora una volta ci occupiamo di uno solo di questi interessi allora definiti in proprio e cioè dalla parte privata
Sono stati interpellati autorità le associazioni tra tutte solo Boso ASPA richiesto che venga eliminati i vincoli al possesso azionario che gravano sulle aziende privatizzate
E se parte di qui non è che non sappia distinguere il Draghi presidente della Commissione per la corporate governance tal Draghi presidente del comitato per le privatizzazioni ma perché privatizzare comporta una inevitabile contraddizioni
L'atto di libertà con cui si è consentono attività economiche i rapporti contrattuali tra cittadini è un atto di autorità
è il Governo non il mercato a decidere come si compra e chi compra ancor più che cosa si compra interno il perimetro aziendale di permanenza delle condizioni di monopolio il diritto di fare cioè
Per il mercato dei prodotti esiste l'Antitrust per quello del controllo alle regole di cui stiamo discutendo mirate giusto appunto a facilitare la contendibilità del controllo
Scrive Hayek è probabile che nel campo imprenditoriale non sarebbero mai emersi problemi gravi di monopolio se il governo non ne avesse agevolato lo sviluppo con la politica tariffaria e concerti aspetti dalla legislazione sulla società per azioni
Io non ho dubbi
Le forze di mercato sono più potenti delle leggi dell'operare trasformazioni ma non è secondario in quanto tempo ciò
Quando il sistema economico è stato violentato da una presenza pubblica della durata e della pervasività che ha conosciuto l'Italia
Neppure l'ottimismo del tutto Pang Bros o pensare che basti cambiare le regole per cenare un level playing field
Quanto le regole poi io personalmente sono d'accordo con quello che ha osservato Cesare Romiti a Roma il vertice societario dalla Telecom privatizzata è stata nominata dal governo il giorno prima dell'assemblea dopo che le azioni erano state vendute e che il danaro incassa
Ma è quanto alla sostanza che si deve rilevare come da noi l'intervento pubblico nel disegnare sia gli assetti proprietari che gli assetti di mercato è stato molto pesanti proviamo a immaginare se sul mercato insieme a mamma Telecom ci fossero anche solo un paio di baby Telecom e anche una sola sia ai forse che discuteremmo allo stesso modo oggi di corporate governance
E invece il monopolio Telecom è stata addirittura ampliato prima della privatizzazione
E anche per venir perimetro sapientemente egregiamente ripulito da Franco Bernabé è stato lasciato sostanzialmente inalterato compreso il monopolio di fatto nelle dorsali distributive perché era
Ci resta ancora l'ENEL
Allora bisogna fermare che lì non è consentito ripercorrere gli stessi sentire
è necessario invece una preliminare suddivisione per avere più imprese in concorrenza tra loro nella fase della produzione e in quella della distribuzione
Imprese distinte non joint ventures create per partenogenesi è necessario una procedura di vendita per cui sia al mercato a trovare gli assetti proprietari non il management monopolista a scegliere quelli che ritiene più adatti
Vorremmo che questo fosse il duecento trentottesimo articolo della bozza Draghi agli affetti da attivare il mercato al controllo conterebbe quanto gli altri duecentotrentasette
Le privatizzazioni sono il tema che ha attraversato tutta la discussione dalla bozza Draghi
Dalle privatizzazioni e parte la polemica estiva di Eugenio Scalfari che ha voluto vedere nella proposta dell'innalzamento della soglia per le partecipazioni incrociata al dieci per cento
Non già un adeguamento alle prassi europeo è un'opportunità offerta di escavatori ma al contrario un possibile blocco del controllo delle grandi aziende privatizzate
Giusta la preoccupazione ultroneo l'intervento perché infondato nella base tecnica e ingiustificato nell'Obiettivo
Anche la critica alla gestione della delega più che la direzione generale del Tesoro dovevano essere rivolto al Parlamento
Per avere votato una delega così vagamente definite per non avere preteso dal governo tempi adeguatamente lunghi per la discussione
E quanto alle discussioni che hanno avuto luogo lasciatemi dire che trovo incomprensibile anche concedendo quello che si deve concedere alla logica del rito delle audizioni che siano stati auditi anche i sindacati
Non risulta che nel progetto si parlasse di lui vestito
Alle privatizzazioni è legato alla polemica aperta da Guido Rossi alla sua uscita da Telecom
Guida così la corporate governance dovrebbe risolversi in una strumentazione per sostituire alla proprietà virile secondo la nota espressione di Bruno Visentini la figura forte per me leggere autonomo dalla pochezza
Il mio giudizio viene invece che un bene che non ci si avvalga di strumenti di legge per modifiche che in altri Paesi sono lasciate codici di autoregolamentazione
Ritengo anche che chi ha lunga esperienza e apprezzata perizia nella materia dovrebbe guardarsi dal sollevare polemiche pubbliche i cui effetti possono risultare
Uno stimolo a tentazioni da cui la politiche bene si guardi e che non vanno assecondate
E poi via Strong managers lui oneroso non sembra più essere una ricetta valida neppure negli Stati Uniti a maggior ragione non lo è da noi dove tante barriere segmentazioni lo staccano la concorrenza degli altri mercati
Quello dei prodotti quello dei manager quello del lavoro quello del credito
Romano Prodi sette anni fa sembrava cito molto difficile se non impossibile intravedere evoluzioni analoghe a quelle in corso nel mondo all'interno del sistema capitalistico italiano
E aggiungeva che il nostro sistema delle grandi imprese rimane in una permanente situazione di inquietudine di convulsioni mille novecentonovantuno che non sembrano per ora portare da nessuna parte in quanto manca anche da parte delle imprese l'elaborazione di un pensiero e di una strategia in grado di interpretare le esigenze e gli interessi delle imprese
Non c'è polemica nella mia citazione perché questa analisi chi più chi meno l'abbiamo condivisa in tanti
Ma da questa analisi non poteva che scaturire una proposta politica normativa e da Ascarelli del mondo l'articolato progetto delle Tiziano prete presentato a Pavia alla base c'è la convinzione che ci vogliono interventi di legge per eliminare le strozzature del nostro capitalismo
Io invece credo che oggi il capitalismo italiano non ha più necessità di differire il sito di eroica
La sinistra si è depurata degli estremismi insegue anch'essa la rivoluzione liberale
Ma resta
E lo ricordava ancora lunedì a marzo a Roma nella presentazione della Fondazione Italianieuropei
Resta la diffidenza verso i mercati finanziari invece di guardarli con fiducia come strumenti capaci di punire le cattive gestione di si teme come trappole per pulire
Ignari ingenui risparmiatori che quindi vanno forzati a votare magari per corrispondenza a delegare a chiamare in tribunale naturalmente nel loro interesse
Ritorna un topos classico del politically correct l'angelo custode l'angelo custode da mettere a tutela di individui sprovveduti
Ora se uno guarda indietro ai sette anni da che Prodi faceva le sue riflessioni ai mutamenti intervenuti nelle banche nelle fondazioni
Delle imprese di Stato le aziende private storie che in quelle recentemente affacciate sulla ribalta uno potrebbe ben dire che è cambiato il mondo
Non è stata la legge a condurre questi cambiamenti sono state le forze del mercato
Un po'più di concorrenza dei prodotti qualche vincolo in meno ad accedere ai mercati finanziari unificanti alla tesi di chi vorrebbe fare della corporate governance strumento di trasformazione io pongo la contro attese dei mercati come produttore di trasformazione
Vedo tanti giornalisti in sale e colgo l'occasione per ringraziare tutta la loro attenzione
La Coppa Giovanazzi a cui sono interessati certa anche quella delle regole
Ma forse più quella dei cambiamenti che stanno avvenendo leggi o non leggi cosa accadrà al San Paolo tra San Paolo IMI Credit se il cambio al vertice della FIAT significherà un diverso quadro di alleanze
Sì la foresta pietrificata delle fondazioni si è mossa San Paolo per primo bisogna ricordare poi Cariplo quel Banca di Roma
Mi piace credere che questo risultato abbiamo contribuito più o anche noi io e gli amici Giavazzi Penati agricola con la nostra radicale proposte che forse qualcuno ricorda che da un lampo dei cattivissima legge Pinza tra l'altro che giace ancora in Parlamento
Io sono critico credo che nessuno dubita su alcuni aspetti la proposta tema che le ho detto e scritto inutile che vi ripeto
Ma c'è un merito che va riconosciuto alla prova Progetto Canetti quello di aver resistito alle tentazioni di un'interpretazione normativa della delega
E di avere lasciato ragionevole spazio all'autonomia e alla concorrenza statutaria
Con qualche modifica ovviamente con quel crimine sfugge che io propongo queste secondo me può diventare una buona legge grazie
Prima di dare la parola l'avvocato Agnelli vuole leggere un fax è arrivato dal presidente del consiglio dei ministri
Caro Franco ricevuto cortese invito mi congratulo con te per l'interessante convegno sulla corporate governance del comitato per il sei febbraio prossimo e per la scelta dalla città di Torino assente dall'incontro che ritengo veramente appropriato
Purtroppo non sarà possibile partecipare vi accetta desidero compendiare altrettanto cortese tramite agli illustri convenuti i miei più cordiali saluti e auguri per il pieno successo la giornata con molta amicizia Romano Prodi
Allora oggi ci interroghiamo sulle nuove regole di governo societario che ha formulato la commissione della nel complesso mi pare che la discussione in corso converga su una valutazione positiva di quanto è stato
Diciamo che tale consenso di massima indica come il lungo e paziente lavoro della Commissione segno un progresso verso una maggiore trasparenza nei rapporti
Tra società quotate investitori che è una delle condizioni per rendere più attraente investimento
Si tratta di un progresso importante se lo mettiamo in relazione con i cambiamenti strutturali che stanno avvenendo nel nostro Paese
Il risanamento dei conti pubblici il calo dei tassi d'interesse la nascita dei fondi pensione
Il processo di privatizzazione sono tutti fattori che contribuiscono ad accrescere tanto alla domanda che soprattutto l'offerta di capitale edilizia in effetti oggi in Italia si sta creando una platea più ampia di piccoli azionisti per loro natura
Interessate le persone non se le aziende alla generazione di profitti e all'incremento di valore del risparmio che affluisce agli investimenti
Forse siamo punto disco
Ben venga quindi una normativa che aiuti ad abbattere una buona volta diffidenza verso l'inglese e permette ad essere di poter disporre delle risorse necessarie per accrescere la loro spinta più diciamo anche però che dotarci di norme più moderne non può essere considerato come un approdo definiti
Di fronte a noi l'abbiamo l'euro
Di conseguenza
Inutile
Che ci facciamo delle norme locali perché l'Europa il grande che nell'Europa del grande mercato unico il grande mercato unico per le merci è una prospettiva che speriamo prossima l'Europa di un solo grande mercato ricapita verso questo orizzonte ci conduce la moneta unica col venire meno dei rischi di cambio
Se dunque
Quello che intravediamo a un mercato azionario chi dimensioni continentali le regole che l'Italia si appresta ad adottare vanno considerate come un passaggio intermedio presso un indispensabile normativa comune europea
Quindi vivevamo in un dato Kim stiamo facendo delle norme e non voglio dire transitorie ma comunque di passaggio pezzo quelle che spariamo sale saranno al più presto delle nordico con europea
Senza questo si creerebbe per le aziende una disparità di condizioni dalla raccolta di capitali sul mercato terrebbe ineluttabilmente riflessi sulla due punto it
Detto questo
Occorre aggiungere che qualsiasi progetto di riforma della Coppa perché l'alternanza deve guardarsi da un perito
Che è quello di sovrapporre al sistema delle imprese italiane no me che rendano più complesse precaria la gestione che tende alla condizione di artificialmente e non sotto la spinta del mercato l'evoluzione degli assetti proprietari
La bozza Draghi almeno in tale stare a tener conto di questo lo dimostrano
Lo spazio che dall'alto dei con la meditazione dell'inglese e l'assegnazione agli organi di vigilanza che il compito di emanare regolamenti adattabili più facilmente alle mutevoli esigenze del perché
Si tratta d'un passava
Ciò di cui abbiamo bisogno infatti non sono nuovi
Sono principi che lascerà gli imprenditori libertà di organizzarsi come meglio credono e le più ampie varietà delle forme possibili per competere sul mercato ricapita
La trasparenza come la fiducia e la credibilità difficilmente si possono affermare vetri
Molto più facilmente invece o instaurarsi se nasce dal libero confronto sul mercato in cui l'investitore può scegliere chi più e meglio gli dà fiducia i riscontri credibili
La bozza di testo unico pur sostanzialmente equilibrata appare però suscettibile di qualche milione
Come già emerso questo oggi nel dibattito in corso perché penso per esempio due punti quello delle tele che e quello della mobilità degli assetti proprietari
Per mobilitare gli assetti proprietari voglio dire scalabilità
è sicuramente apprezzabile l'intenzione di sollecitare un più ampio coinvolgimento dei piccoli azionisti nelle decisioni delle assemblee lei con qualche perplessità che guardiamo alle modalità previste per la raccolta delle tende modalità che potrebbe aprire nuovi spazi alle strumentalizzazioni e ad azioni di disturbo che finirebbero per danneggiare l'azienda e quindi gli stessi investitori che si dovrebbero tutte
Per questo
Per quanto concerne la mobilità degli assetti proprietari le cosiddette contendibilità
Non c'è dubbio che essa possano anche costituire uno stimolo per l'impresa essere sempre c'è innovativa reattivi agli stimoli del mercato e quindi
C'è da osservare comunque
Che la mobilità non può essere un obiettivo ideologico ma un'esigenza che nasce dal Benfica
In ogni caso occorre sempre tenere presente che la stabilità della guida delle imprese non ecco il maleficio che qualcuno vuol fare
è un bene prezioso direi che l'esempio migliore è proprio quello che abbiamo sotto gli occhi in questo la dimensione familiare del capitalismo italiano è stata spesso demonizzata come anomala inferiore rispetto al reale
Quasi che avesse basi troppo ricreative per reggere il confronto internazionale
Di fatto greco il contrario impresa familiare è stata ed è tuttora il motore dello sviluppo italiano
Soli imprenditori coraggiosi e tenerci legati alle nuove aziende al territorio in cui è andata da una passione che va al di là del puro calcolo economico potevano e possono superare con originalità e inventiva condizioni assai più sfavorevoli allo sviluppo industriale di quelle che si incontrano in altri Paesi più avanzati
Solo questo tipo di imprenditori poteva determinare una radicale trasformazione della geografia economica dell'Italia
Innescando quella crescita che ha fatto del nord s'fino a qualche decennio fa Alierta raggiunge l'otto giornate una delle zone più costruire dell'euro
E questo processo non si è arrestato
Anzi l'aria dello sviluppo si è progressivamente e rapidamente diffusa nuove regioni scendendo lungo l'Adriatico
Fino a stabilire interessanti Bottan nel Mezzogiorno
Risultati importanti non solo in termini economici ma evidentemente
L'esperienza italiana dimostra anche un'altra cosa
Che la continuità delle forme proprietarie non pregiudica affatto la progressiva crescita del ruolo e delle responsabilità dei ah sì lo sviluppo in senso manageriale delle imprese italiane ha conosciuto un'accelerazione negli anni più recenti grazie al fatto che il mercato globale ha fatto irruzione dei valori
L'apertura al mercato comporta accanto a un grado crescente di responsabilità manageriale anche una spinta a un'evoluzione della struttura proprietaria delle aziende
Questo è il processo che abbiamo di fronte e che tanto più si consoliderà quanto più rapidamente troverà stimoli e incentivi delle privatizzazioni della liberalizzazione dei mercati della flessibilità del sistema economico
Un'ultima considerazione va fatta in merito al sistema normativo e dei controlli in Italia abbiamo una pletora di occorre evitare anche che queste Sofo Pino l'Aprilia il vitalità e il dinamismo delle imprese
Il rischio aumenta per il moltiplicarsi delle autorità di sorveglianza che a vario titolo insistono sul settore del risparmio con confini di responsabilità che col passare del tempo ci sono fatti sempre più sbiaditi dobbiamo stare attenti che gli adempimenti che tale autorità di Pezzano sulle intese non determinino costi aggiuntivi che si rifletterebbe lo sulla competitività dei nostri ciò che auspichiamo è che si arrivi a una semplificazione ad un accorpamento delle funzioni i supervisione come avviene nei Paesi anglosassoni che la prospettiva di una maggiore efficienza complessiva del sistema economico
La discussione in atto sulla Coppa del capo innanzi di fatto dico con la questione del rapporto fra le imprese le istituzioni Ca'd'industria nella cornice legislativa e normativa che disciplina i soggetti economici
Nell'esperienza italiana tale apporto non è stato univoco e lineare
Eppure essere determinante per l'efficienza del sistema imprenditoriale ed Eros per formare un secolo Romica complessiva
Quando le regole risulta inutilmente complicate
O contraddittorie o poco trasparenti dissente insieme con la condotta degli operatori l'intero organizzazione ecco
Ringraziamo
Avvocato Agnelli per questa
Ma c'entri molto
Importante soprattutto per quella otto quattro ma non vuole commentare ma insomma la parte delle deleghe poi soprattutto la parte il capitalismo familiare che sembra che siano osservazione che dobbiamo sempre avere presente quando al di là di certe semplificazioni e facili un po'troppo facili
Richiedere pregherei adesso Franco Bernabé
Sconto del venti per cento
Paolo odio
Io penso che questa inversione del ordine dei lavori che è stata provocata
Dalla necessità per Mario Draghi di andare a Francoforte che stamattina e che ha consentito a Franco Debenedetti intervenire come il primo nella sessione dell'altro di oggi pomeriggio
Abbiamo avuto un merito quello di entrare direttamente nei problemi
Forse più controversi che sono stati sollevati dalla questione della Corporate Governance Franco Debenedetti ammessi in termini molto chiari molto provocatori ma sempre ovviamente con la come posso dire con la purezza di intenti che la caratterizzato e che lo caratterizza
E il problema che Franca De Benedetti pone al centro e d'altra parte il problema che è posto al centro del dibattito sulla corporate governance in questi mesi del problema sostanzialmente della contendibilità
Che in Italia nasce giustamente dall'ingessatura del sistema privato e soprattutto dall'ingessatura del sistema pubblico che solo recentemente in modo massiccio
è incominciato ad aprirsi attraverso il processo di privatizzazione ma di cui Franco De Benedetti teme un ulteriore chiusura attraverso quei meccanismi
Che ha indicato come meccanismi ostativi di un processo di maggior apertura di maggior dinamismo del mercato
Ora io penso che per mettere il problema della contendibilità al centro del dibattito forse un po'e si è una caratteristica quasi esclusivamente italiana perché se uno va a vedere l'esperienza internazionale dimostra che al centro della settima degli assetti normativi del mercato e dei mercati finanziari è stato la difesa degli interessi generali e non il problema della contendibilità
E questo è soprattutto vero nel caso che viene più comunemente citato come il caso più aperto e dove gli assetti sono più contendibili cioè il mercato finanziario americano
Il mercato finanziario americano e qui la letteratura lo dimostra e mi dispiace che il libero dirò venga letto quello su Strong managers segui con essa venga letto come una difesa di un certo tipo di come posso dire autonomia indipendenza del management che il libro non porta assolutamente come come punto di forza dell'esposizione
Ma il libro come altri libri nella letteratura statunitense degli ultimi anni dimostra al contrario
Che l'evoluzione del sistema normativo del mercato finanziario è stato fatto per tutelare gli interessi generali contro interessi particolari che sì sì coalizzarsi ero per ingessare il mercato
E gli interessi particolari che euro e molti altri indicano come il pericolo in sostanza che il legislatore americano combattuto
In tutte le sue espressioni normative dalla dal Glass-Steagall Act d'allo Shema Natale investa in compagnia eccetera eccetera
è stato il rischio che il sistema finanziario si impossessarsene
Del controllo delle imprese e questo Secondo moltissimi negli Stati Uniti e quello che il legislatore americano ha costantemente voluto nell'ultimo secco quindi una sostanziale
Di libertà di movimento di diversi attori un un bilanciamento del sistema dei counter Verin Powers che poi sono alla base della costituzione americana d'altra parte e abbastanza visibili che uno dei uno dei sistemi non dico più ingessati ma certamente dove le compagnie sono più protette dagli Stati Uniti da dalle scalate sono proprio gli Stati Uniti
Dove è stato consentito o viene consentito la maggioranza delle Società di incorporare signor della UE che ha degli strumenti di tutela
Della del dell'assetto diciamo originale dell'assetto azionario molto forti
E dove si è consentita la introduzione di poison Pischedda dubito che in altri contesti normativi verrebbero mai omologate da un tribunale come sta clausole di uno statuto ordinario
Ecco io ho detto questo perché penso che il problema delle privatizzazioni della contendibilità vada posto nell'ottica della tutela di rilevanti interessi pubblici che sono che sono consolidati dentro la società da privatizzare e forse la cosa utile è un po'a fare il caso di alcune privatizzazioni soprattutto di imprese petrolifere che rappresentano una del dei settori più critici dal punto di vista della tutela generale degli interessi generali
E che rappresenta un esempio di scuola dei problemi di alcuni dei problemi di alcune delle conseguenze delle cose di cui si è discusso stamattina
Ecco credo che l'esempio più interessante sia proprio l'esempio della privatizzazione della BP ora la BP come tutti ricorderanno era una società è una società nata più di cent'anni fa
E che è stata nazionalizzata nel mille novecentoquattordici quando l'Ammiragliato decise di trasformare la le navi da alimentazione a carbone in alimentazione a olio
L'Inghilterra a quell'epoca non aveva riserve d'olio mentre aveva riserve di carbone
E si sviluppò un ampio dibattito nel Parlamento inglese
Solo opportunità o meno di nazionalizzare l'anglo Irene Anna che poi diventò la BP e che aveva Riserve rilevanti di cui l'Ammiragliato premeva per l'ammirazione di trazione all'interno del Parlamento le forze politiche propendevano per una non nazionalizzazione
Sostenendo sostanzialmente che il mercato avrebbe provveduto autonomamente che l'Ammiragliato poteva star tranquillo perché il mercato avrebbe messo a disposizione l'olio di cui il la flotta aveva bisogno
Fino a quando con un discorso molto vibrante Winston Churchill
Sostenne la necessità della nazionalizzazione della Anglo i reni anch'con una una una frase che è rimasta negli annali di del dei processi di privatizzazione perché Winston Churchill concluse il suo discorso dicendo
Che la questione che veniva sollevato in Parlamento dell'open Market era una Opel Mokka ricche si sarebbe dimostrato che il non procedere a una nazionalizzazione della della British o della British Petroleum avrebbe trasformato il mercato aperto in un'aperta prese in giro
Ovviamente le cose cambiarono e all'epoca della Thatcher diretto più per motivi pratici che per motivi ideologici
Sì decise l'aprite per la privatizzazione si decise che non era più strategico il possesso di una società petrolifera
E si andò avanti con la privatizzazione direi che uno dei fattori fondamentali che fecero pendere la bilancia a favore della privatizzazione fu non tanto il cambiamento ideologico ma soprattutto il fatto che l'Inghilterra aveva scoperto rilevanti Riserve di petrolio nel Mare del Nord e quindi il problema strategico
Dell'accesso alle riserve petrolifere non era più rilevante
La Thatcher avvio a questo processo di privatizzazione e però propose di inserire la golden share nello Statuto prima di avviare il processo il ménage Renzi rifiuto di inserire nello statuto la coda INCE perché disse
Che con la golden share si sarebbe provocato una disaffezione del mercato la privatizzazione non sarebbe riuscita e quindi convinse il Governo a non inserire la Golden c'è una clausola e abiti forse proprio folto fu probabilmente una delle uniche società che venne privatizzata senza golden share
Tra i settantanove ottantatré la la governo inglese mise in vendita una quota rilevante del pacchetto e poi nell'ottantasette nell'ottobre dell'ottantasette decise di vendere il restante pacchetto purtroppo la la privatizzazione della BP venne fatta in un momento particolarmente critico per i mercati perché per colmo di sfortuna
L'appello Collocamento si avviò al quindici ottobre per finire il ventotto ottobre e il diciannove ottobre ci fu il crollo di Wall Street
Quindi panico dei mercati assenze sottoscrizione e la privatizzazione avvenne con un titolo che precipitava a livelli molto bassi
Nel giro di cinque mesi in seguito alla privatizzazione la caduta del titolo nel giro di cinque mesi il Kuwait si impossessò della BP
Tra strillando sul mercato il ventidue per cento delle azioni mettendo il governo inglese in un grandissimo imbarazzo questo direi che è interessante perché già dimostra che la caduta del titolo non è del tutto non è sempre coincidente con l'incapacità del management di generare valore per l'azionista e dipendente anche da una serie di fattori Esterni e il crollo di Wall Street di quell'epoca è un esempio significativo
Il governo era nell'imbarazzo per una serie di motivi perché poiché non c'era la golden share non poteva neanche utilizzare l'industria Act del settantacinque che gli avrebbe consentito di dire che l'acquisizione della BP da parte di un governo straniero era un atto ostile
E avrebbe potuto costringere il il la Kay a Iolco anche investendo Office a vendere
La partecipazione acquisita in abiti cosa fece il governo taccio il governo decise di ricorrere alla mera gestione Monopoli scommessa senza assolutamente direi un fondamento giuridico per ricorrere perché il segretario di Stato chiese alla emergesse Monopoli colmi Missions di esprimere un parere sulla acquisizione
E ovviamente la mera Gesù in coma Monopoli scommesse tra l'altro sollecitata fare rapidamente a dare una risposta direi consono agli interessi nazionali nel giro di pochissimo tempo
Dichiarò che l'acquisto del ventuno per cento della della BP da parte dell'arteria io non rispondeva agli interessi nazionali era contrario agli interessi generali del Paese
Quindi costrinse la pipì a ricomprarsi le azioni e fece precipitare la BP in una crisi gravissima per un aumento dell'indebitamento credo di dieci miliardi di sterline
Dalla quale la BP si risollevò solo dopo sei o sette anni e tenne la lipidi fatto fuori
Nel contesto delle grandi intese petrolifero mondiale per tantissimo tempo
Quindi direi questa storia insegna moltissimo insegna che le golden share sa hanno un ruolo importante che il il caduta la caduta del valore dell'azione
Un cosa che non dipende essenzialmente dal mare spenta
E insegna anche che un governo ha degli strumenti molto persuasivi per costringere un investitore ad abbandonare l'investimento se non ritiene che questo investimento sia negli interessi nazionali
Ammaestrati da questa esperienza altri governi si mossero in modo diverso
Il governo francese privatizza Aulas è il Falcon una golden share devo dire con una golden share abbastanza curiosa
Perché all'interno della golden share della Elf c'era addirittura il vincolo alla vendita dell'aereo spia Bonet della Elf Congo
Dove si scoprì poi negli ultimi negli ultimi due anni grazie agli interventi della procuratore generale il bar Jolly della corte di Parigi che erano contenute i fondi neri della Elf
Quindi si dà il caso di una di un'azienda privatizzata in Francia con una tutela giuridica della strumentazione dei fondi neri
Ecco in Italia questo non è avvenuto non abbiamo avuto una golden share che è più o meno simile a quella spagnola una golden share molto blanda
Che direi rappresenta semplicemente l'esigenza di tutela di alcuni fondamentali interessi nazionali cioè il fatto che l'azienda non venga liquidata che non venga trasferita la sede all'estero e pochissime altre cose
Ora io credo che valga la pena di chiedersi se nel caso di un'azienda come una società petrolifera e nel caso in specie dell'ENI sia opportuno porre il problema della contendibilità che va a posto
Perché ovviamente non deve mai cadere i lo stimolo al management e mi sembra che il l'avvocato Agnelli nel suo intervento l'abbia posto molto bene
Lo stimolo del management per creare Azio per creare valore per l'azionista e per seguire questo come interesse prioritario
Della proprio come obiettivo prioritario dell'appropriazione ma credo che vada attentamente analizzato se appunto come possono essere bilanciati le diverse esigenze cioè l'esigenza di tutela degli interessi nazionali e le esigenze di che sono espresse dal dal problema della contendibilità c'è quello di mantenere uno stimolo forte almeno a cento e un controllo almeno cementa con una situazione nella quale un'impresa come l'ENI detiene quattro miliardi e seicento milioni di barili di vi serve per darvi un'idea sono quattro anni di consumo nazionale di risorse energetiche nel loro complesso nel patrimonio dell'ENI
Leni produce un produce un milione cento mila quasi barili giorno di petrolio che corrispondono a un terzo degli di tutti i fabbisogni nazionale di energia e quindi è una realtà strategicamente molto rilevante per un Paese che energia non ne ha e tra l'altro la poche energie che ha sta scendendo rapidamente a causa di una serie di impegni burocratici che impediscono di procedere con l'esplorazione e lo sviluppo delle risorse minerarie
Io ho dei suggerimenti molto blandi credo che siamo però solo all'inizio di una riflessione su questi temi perché forse oltre al problema della contendibilità bisogna anche occuparsi dei problemi della tutela degli interessi generali
Due suggerimenti che io sono abbastanza semplice il primo è quello di ampliare il ruolo dell'Antitrust cioè io credo che nell'esempio inglese e devo dire che l'esempio inglese è stato un esempio
Di una brutale strumentalità al di fuori di ogni regola giuridica probabilmente e dove
Si è esercitato quello che Norberto Bobbio chiamata il carattere essenziale dello Stato cioè l'uso legittimo della violenza perché ha imposto a un azionista che aveva comprato in in totale conformità con il quadro giuridico che esisteva allora di vendere la sua proprietà e quindi la espropriato tra
Di dichiarare
La qualità dell'investimento voi sapete che di recente negli Stati Uniti La sette ha stabilito che occorre dichiarare la qualità dell'investimento cioè se l'investimento a carattere attivo o passivo fornendo così un'indicazione
Al superare di certe soglie del carattere aggressivo non aggressivo dell'investimento cioè se sopra il cinque per cento viene dichiarato un carattere più dell'investimento la società sa che un investimento fatto affini di scalare ai fini di scalare la società ecco sono due suggerimenti deve abbastanza modesti non credo
Credo che se ne possono individuare molti altri ma credo che il dibattito vada perduto e qui torno mi ha fatto piacere sentirlo stamattina
All'intervento del dell'avvocato grande Stephens che la posto in termini pragmaticità ecco io credo che se uno va a vedere l'esperienza degli Stati Uniti si accorge che ci sono tre fattori che bilanciano
Il il il problema della Corporate Governance primo ovviamente la contendibilità quindi la possibilità di scalare la possibilità di effettuare scalate ostili a una società e la possibilità quindi di mettere in moto
Un sistema di proxy fights che è un altro dei temi di cui si è discusso oggi
Ma c'è negli Stati Uniti un'ampissima un'amplissima strumentazione di difesa a disposizione delle società cioè a fronte della contendibilità l'impresa degli strumenti di difesa che probabilmente ora io non sono un avvocato
Ma nella legislazione italiana non mi sembra esistano strumenti di difesa contro l'attacco stile tra l'altro come dicevo prima strumenti di difesa che credo non verrebbero mai omologati da nessun tribunale italiano
E in terzo luogo e credo che sia la cosa più importante l'evoluzione del pensiero su questi su queste materie negli Stati Uniti
Atteso a far coincidere sempre di più
Il problema della motivazione alla creazione del valore con la coincidenza fra gli interessi del ménage mente gli interessi della azionisti e quindi con la sempre più pressante richiesta di strumenti come le stock options all'interno dei piani di incentivazione degli azionisti ecco qui è un altro tema sul quale non è stato fatto molto in questi anni e in questi mesi di dibattito
C'è una norma devo dire introdotta molto opportunamente dal ministro Visco che da una possibilità
Di manovrare su quello ma noi ci stiamo lavorando da mesi che abbiamo di fronte problemi giuridici complicatissimi che sono quelli della possibilità di ricorrere all'aumento gratuito del capitale fu a favore dei dipendenti che potrebbe sono strumento tecnico
Per introdurre una modalità di stock options però ecco questo è una ad una un una redditività completamente non normata
Che andrebbe normate ecco quindi il problema secondo me va affrontato con grande pragmatismo e io credo che le suggerimenti gli stimoli che ha dato Franco Debenedetti siano importanti
Ma vadano bilanciati all'interno di un quadro complesso dove all'INPS oltre la contendibilità c'era difesa
E credo che abbia fatto piacere sentire quello che diceva
L'avvocato Agnelli prima
Circa il valore per un'impresa della continuità edera stabilità del management
E ovviamente un sistema di incentivi che sia in grado di far coincidere sempre più profondamente gli interessi dell'azienda e gli interessi dei suoi azionisti e gli interessi del mare cioè grazie per l'attenzione
Indubbiamente stabilità e contendibilità questa veramente della alla l'alternativa è la
Più importante io sto
Tu molti argomenti che ha detto cui ho parlato Franco Bernabé io spero che inviterà a colazione
Il come speri prenderli vorrei solo dire io sono andato indietro solo di sette anni a parlare di Prodi due andati indietro a parlare di Churchill
Se andiamo a leggere il tonnellaggio eseguì Coronas ci sono effettivamente delle delle frasi riferite a Wilson a voce alta Hazzard lasche lette oggi fanno un po'accapponare la pelle
Io trovo molto giusta la sua osservazione sull'antitrust ora e a questo proposito dal momento che c'è qui il collega D'Amico che abbiamo affrontato insieme una proposta
Alla Bicamerale ammesso che poi succeda qualche cosa che succedono queste cose per costituzionalizzare l'Antitrust in quanto l'Antitrust non solo ha poteri limitati ma anche poteri ha poteri deboli
E mentre invece costituzionalizzare la protezione del mercato dalla concorrenza sarebbe una cosa importante l'ordine alfabetico ha delle sue strane
Logiche che non saranno sfuggite e adesso città e che lei Confalonieri presidente quindi di un'azienda o dell'azienda multimediale italiana
Come intanto grazie agli organizzatori del convegno perché io credo che questo sia uno dei pochi convegni ai quali si va e si impara parecchi io ho imparato moltissimo non sono un tecnico quindi credo devo molto i professori che hanno parlato stamattina mano per Tom molte molte possibilità interpretazione di questa legge
Le mie credenziali per essere qui credo siano quelle di un'azienda familiare anzi di un ugualmente campani
Ecco le aziende di cui parlava prima l'avvocato Agnelli che sono andate in Borsa hanno seguito un percorso particolare quello di alleanze internazionali alle ansie finanziari e quindi possono essere anche una traccia è anche un esempio per tanti
Che abbiano questa intenzione che raggiungono determinati intenzione
Siamo poi in un settore dove non c'è soltanto la Consob o l'Authority per l'Antitrust della concorrenza siamo in un settore dove vincoli tutele nera ce ne sono più che altrove c'è la legge dalla par condicio piuttosto che la il garante per l'editoria piuttosto che la prossima
Authority delle telecomunicazioni e del broadcasting qui forse anche questa è un'altra delle credenziali che noi possiamo portare per essere qui
Poi in materia di corporate governance essendo gli ultimi arrivati abbiamo profittato un po'di quello che si sentiva e abbiamo introdotto protezione delle minoranze dei nostri statuti particolari che sono sono stati anche apprezzati dalle
Mi sembra che il convegno finora abbia dibattuto soprattutto
La trasparenza e la modernità del mercato ecco io credo che il nostro mercato finanziario
Sconti ancora delle sacche di inefficienza delle sacche e di opacità malgrado quest'ultimo anno che è stato molto interessante per la Borsa ma niente a che vedere con quello che avviene in giro vediamo
Quando si fece la stampa economica straniera sembra quasi di stare in una fiction arte grandi nomi di Tiezzi prove e così via ne abbiamo l'avvocato va soloni che possiamo spendere a questo livello
Veramente molto molto povero il l'appeal che noi possiamo presentare anche con fattore di se vogliamo di contorno
Non in panico a tecnico però alcune osservazioni su quelle che sono i punti essenziali della della riforma Draghi ci tengo Attardi Consob
Ho sentito delle critiche
Anche stamani ma le ho lette anche sull'ampia delega attribuita alla Consob ecco io sono favorevole ad un invece è che ci sia un organismo forte stamattina è stato detto da tutti direi quasi o forte ma flessibile
Noi abbiamo una lo dicevo poco fa una certa consuetudine con questo tipo di Authority e non si poi guardiamo al mercato di riferimento più importante sempre quello americano per il nostro settore alla Federal Commission
Telecomunicazioni Commission noi vediamo proprio un elemento di stimolo per il mercato un elemento che ha fatto sì che quello che dieci anni fa era un mercato piuttosto ristretto piuttosto pauroso perché le invasioni dei dei giapponesi e altro molti steccati a passare da dati producer a broadcaster a telecomunicazioni
Improvvisamente ma proprio perché c'è un'Authority che immediatamente reagisce a quella cioè il portato dell'economia stamattina l'avvocato negando Esteve spara parlava da una cambiale la cambia la Nano ventata i mercantili e poi poi ci sono scritte quintali di di di dottrina è diventata diventata regolata come sappiamo ecco
Io credo che si debba tendere a questo quindi ben venga una Consob forte però certamente flessibile
Va poi anche detto che si debbono vedere
Stando con queste cose ci debba dare largo spazio all'autodisciplina e questo avviene quanto c'è un'Authority così
Parlo sempre del nostro settore riportiamo evidentemente le esperienze che ciascuno ha dalla propria trincea noi meno male che non abbiamo avuto una legge non ci sarebbe stata la televisione commerciale in Italia se avessimo avuto la legge saremmo stati ridotti in quindici chilometri ancora vent'anni fa e certamente saremmo saremo molto molto indietro da quanto siamo invece tanta autoregolamentazione quando Draghi stamattina parlavate delegiferare
In vari modi ma l'autoregolamentazione sere guardiamo al nostro passato autonome anche la regolamentazione naturalmente con gli investitori e di pubblicità autoregolamentazione per quello che sono anche certi problemi etici che nel nostro lavoro ci devono affrontare
Le famiglie gli minori la tutela dei minori e questo è normale ma autoregolamentazione poi con tutte quelle forze produttori di spettacolo
Registi e così via che hanno dato luogo a norme flessibili ripeto interessanti che tutelano poi alla fine il mercato
E questo riguarda la Consob OPA
E questo è il capitolo cruciale ne hanno parlato ve ne hanno parlato a lungo quello che può influenzare il mercato quello che puoi TAC quelle conseguenze che abbiamo visto prima
Io vi dirò quello che per istinto sento io sento che non ci dovrebbe essere come negli Stati Uniti perché ci deve essere uno
Sì trenta per cento quaranta per cento mi rendo conto che e delle ragioni bisogna la stabilità delle aziende il pericolo di invasione
Però
Pensiamo a quello che invece vuol dire
Liberare veramente il mercato come affluisce come affluisce e anche il management che si trova messo a rischio la contendibilità brutta parola tratto io non so chi l'abbia inventata spot così potrà trovare qualcosa di meglio
Però
Siamo sul mercato siamo tutti quanti sul tema mercato e io credo che io ci ho liste di minoranze sono i primi che debbano avere certo si parla del bonus si fa l'OPA perché tutti debbano approfittare del buon ultimo aggiornamento che si e si dà in caso di una transazione di passaggio di pacchetti azionari
Ma
A riguardo del primo di controllo o la difesa significazione tipica delle forme di investimento collettivo Fassi che gli azionisti di minoranza abbiano tutto l'interesse all'efficienza complessiva del mercato perché se il mercato cresce se le aziende sono ben gestite chi ne beneficia ovviamente l'azionista di minoranza
Certo
Come diceva il professor Visentini stamattina qua alla fine la politica con la P maiuscola centra perché poi ci sono chi uno il politico che si trovasse in quel momento in quel particolare periodo storico a decidere di fare un determinato provvedimento di legge beh deve tener conto di di che cosa di che cosa avviene Bernabè prima ci parlava di quello che è avvenuto in Inghilterra
Non so quanti anni fa ma questo diventa un fatto politico però io credo come avete parlato tutti quanti che questo è un primo passo ecco questo primo passo debba essere però primo passo perso per un percorso verso questo punto finale somma ci parliamo tutti che anche in altri campi insomma se non seguissimo la flessibilità di quel Paese di quel mercato di riferimento certamente non avremmo bene tanto la disoccupazione a quei livelli forse tanto per parlare del problema dei problemi
Sulle deleghe di voto sono d'accordo sulla normativa
E credo che questo consentirà un confronto diretto in assemblea siamo tutta gente che dirige sempre sappiamo quanto sia talora squallido vedere il dibattito basso basso affidato alle intemperanze pare non entriamo su un argomento che ingerisce del discorso
è stato stamattina dibattuto a lungo
Il problema delle banche nomi di fondo altro non sono stato completamente convinto sul fatto che non ci sia questo pericolo di pervasività però è un problema qualche cosa che certamente ha evidenziato problematici
Collegio sindacale
Benissimo credo il discorso del nuovi poteri della divisione e che che prendano chiaramente più coscienza dei compiti che ci sono
Non condivido
Il fatto che un sindaco ossa
Passa convocare un'assemblea
Mi sembrano poteri troppo ampi anche qui somma visto che la riforma va verso una chiarezza la per fare chiarezza qui si inserisce forse un elemento di confusione ecco su questo io sarei
Sarei perplesso ecco
Questa non sono d'accordo
Ecco detto questo
Vorrei spendere l'ultima parte del mio intervento su minoranza management il discorso e abbiamo sentito contendibilità
E minoranze protezione delle minoranze il cuore del problema come diceva
D'accordo sulla tutela delle minoranze noi tra l'altro abbiamo delle maggioranze qualificate per esempio le nostre consigli per cui è naturale che pensiamo di proteggere però attenzione qualcuno ha usato questa espressione all'abuso di minoranza
Non sappiamo benissimo a un uomo comune la democrazia spinta all'estremo diventa alle archiviare prevalenza di interessi particolari ed esterni all'azienda
Io non l'ho sentito citare non vorrei fare del così delle supposizioni un po'Malindi ma io ci Peuterey anche le possibilità di concorrenza sleale abbassare così tanto le soglie cinque per cento due per cento beh in un'azienda una dieta non è difficile a una dieta di dieci mila miliardi acquisire il cinque per cento a mettere cinquecento miliardi per per delle forme di concorrenza ostile a entrare e poi fare azione di rilievo sponsorizzati creare azione di disturbo
Qui le soglie economiche aiutano a impedire distorsioni di questo tipo però a livelli più bassi io penso che si potrebbero dare
Situazione di questo
Quello che l'azione di responsabilità soprattutto due mila quattrocentonove
Attendo noi avuto nomi per gli azionisti ma avendo qui c'è qualche avvocato che c'ha assistito vedo sorridere sul due mila quattrocentonove
Iniziato anche una procedura
L'inizio di una procedura che poteva portare al commissariamento vi dico che sono procedure che possono rovinare un'azienda soltanto io credo grazie ai nervi saldi di chi gestiva in quel momento
Il nostro gruppo non si sia andati una completa rovina perché poi e però stamattina era i professor Penati che sosteneva
Era favorevole a tutto questo però attenzione sì la lentezza della giustizia non è un qualche cosa che ci risolviamo così con una battuta la lentezza della giustizia in Italia esiste quando voi avete clienti che vengono che danno diritto tutte le loro cautele di riservatezza e vengono messi in piazza perché arrivano commissari somma poi soprattutto in questo in questo disegno di legge mi pare che non ci siano neppure le motivazioni per intraprendere un'azione di questo tipo ecco
Qui io direi massima massima prudenza
Anche perché le aziende sono treni in corsa non si può frenare le così improvvisamente e poi io credo che questi sistemi potrebbero anche portare a delle situazioni patologiche di un tipo anche poi molto meschino potrebbero alla fine prevalere quei quei manager da corridoio quei piccoli Machiavelli che fanno che lavorano fallo diplomazia con gli azionisti ma che poi non pensano a gestire correttamente
Profittevolmente l'azienda
E veniamo vediamo due parole per il management
Abbiamo parlato il mercato di Hopa di tutela delle minoranze abbiamo visto come questa riforma nella sostanza Bata nella direzione dello sviluppo del mercato ed è la mobilità dei pacchetti di controllo
Mercato minoranze e c'è una terza M. il management
Il management secondo me non deve essere intimorito dagli eccessi di potere delle minoranze ma anzi deve essere protagonista per la corporativo
Questo vuol dire non chiudersi in rendite di posizione avere la capacità di mettersi in gioco essere contendibili come si diceva che poi vuol dire
Considerarsi personalmente sul mercato il manager bravo continuerà a essere ricercato se arriva un'altra maggioranza che ti manda a casa vorrà dire che sono più bravi dite questo mi sembra così ovvio che per fin banale andare a contestarlo
Draghi auspicato che ci sia un comportamento chi ci siano dei codici di comportamento delle società di gestione e quello che succede negli Stati Uniti da poco tempo noi vediamo questi grandi fondi di investimento che investono miliardi di dollari che hanno degli screening che hanno che di dire che sì fiducia no certi amministratori il famoso Vernon Jordan
Alle cronache in questi giorni per altre cose no per il sexgate ma tre o quattro mesi fa è stato sfiduciato da diverse società nelle quali era membro del consiglio di amministrazione perché oggi questi grandi fondi indicano ci sono quattro c'è una peronismo ciao che è fatto di commitment Independence attende s'e ownership ma ci sono quattro requisiti che sono necessari
Secondo i fondi perché uno possa essere membro di un consiglio di amministrazione eh tante sfiducia sono venuto per questo la parola ownership mi riallaccio a quello che diceva poco fa per la B e anche qui io direi
Vorrei fare un'osservazione che una disciplina moderna della partecipazione dei dipendenti e del management ai capitali dall'azienda non ce ne
E questo io credo che sia una grossa
Abbiamo norme superate piene di vincoli e l'imitazione che ostacola l'adozione di uno strumento primario largamente diffuso in tutti i mercati evoluti per coinvolgere dirigenti e manager allo sviluppo naturalmente della società
Io qui devo credo che qui valga la pena di fare un invito alla commissione Draghi affinché introduca specie per le società quotate in Borsa nuove norme
Che semplifichino e liberalizza Dino anche sotto il profilo fiscale è piuttosto complicato portoghesi fa finora e previdenziale questo strumento
Insomma
Noi vediamo che l'azienda sta diventando
Un luogo caldo con queste innovazioni che si annuncia
Però se consideriamo ristabilita un fattore connaturato lo sviluppo dobbiamo anche tener conto che la gestione per essere profittevole ha bisogno di tempo di mandato fiduciario qui concordiamo tutti con quello che diceva prima l'avvocato Agnelli siamo in una città dove c'è l'esempio di un grande manager che è stato per vent'anni in un'azienda quindi la figura la stabilità tutto quello che questi valori significano
Ce l'abbiamo tutti ben chiare l'altro giorno Financial Times c'era un titolo
Manager io ero of Twenty Century era forse un po'esagerato qui parliamo per noi magari ce lo diciamo anche noi vogliamo essere eroi però certamente si deve lavorare con tranquillità già critichiamo gli americani per questa frenesia del Porter ciò ogni tre mesi devono essere sottoposti ad esami
Stabilità d'accordo però capacità di essere in gioco di essere in concorrenza
Un ultimo cenno
All'informazione economica siamo del mestiere ho visto che non è stato molto trattato si parla di informazione ma l'informazione normale societaria io credo che in un mercato che cresce crescono e abbiamo visto le informazioni dovute per legge il pubblico ma deve crescere anche un'informazione economica una delle cose che colpiscono più chi fra negli Stati Uniti per esempio sono le ore di informazione economica che si hanno l'abbondanza
Sulle singole società su come va al mercato sui prodotti che fanno ecco questo io mi ricordo quando rientravo da viaggi di questo tipo lo dicevo ai nostri fossero giornalisti di carta stampata o di televisione mi dicevano che non faceva o di o su altro è cambiato
Qui abbiamo il Presidente della Il Sole ventiquattro Ore
Ha fatto cento mila copie Sole ventiquattro Ore negli ultimi quattro anni ed incrementa gli stessi indici televisivi sono aumentati
Oggi nel TG cinque per esempio quando c'è l'informazione economica si va a un punto superiore questo è un elemento significativo vuol dire che anche in Italia c'è questa attenzione da parte del piccolo risparmiatore a quello che avviene in Borsa quello che avviene nelle società
è un fatto molto positivo
E qui chiudo con pensiero sul nostro settore successore del telecomunicazioni
Nelle telecomunicazioni con la liberalizzazione e l'ingresso di gruppi stranieri
Nell'editoria con la possibile quotazione del Corriere della Sera
è un CTC ovviamente però ci dice non sono mai campati per aria nella televisione
Con la privatizzazione
Possibili due rare di U due reti si cambia tutto gli scenari possono essere una una nuova struttura editoriale con una RAI privatizzata RAI uno un'altra con RAI due esempio Corriere della Sera su uno dall'altra Repubblica Espresso e quelle che ci sono questo vuol dire un periodo incandescente e ne siamo alla vigilia questa è mia convinzione ecco questa crescita dei mercati questa effervescenza di iniziative
Quella contendibilità dei pacchetti di controllo che la riforma Draghi si appresta a governare sono gli stessi che sperimentiamo nuove nel nostro settore della comunicazione
Abbiamo quindi un interesse aziendale diretto a queste tematiche perché se c'è un settore in grande movimento è proprio il nostro sulla scia di quanto avviene a livello planetario dicevamo
E forse qui fa la polena di concludere con uno spunto di riflessione che poi un monito a chi ha responsabilità
Nella conduzione del Paese in editoria una modifica del controllo un'alleanza uno spostamento di campo non hanno solo valore economico e finanziario
I pacchetti azionari possono incidere sulle linee editoriali delle imprese con effetti sulla formazione della pubblica opinione e quindi in definitiva sulla democrazia e sulla libertà del nostro Paese
Anche in questo settore fin qui appesantito da vincoli di opacità e di dirigismo ben vengano concorrenza trasparenza e mercato grazie
Certo certo a fare i mercati
Il cui armonico funzionare
& è poi possibile anche quello è un mercato al controllo c'è sicuramente anche quel mercato d'informazione economica
E io credo che DS che dottor Confalonieri sarà sicuramente d'accordo con me nel dire che per avviene questo per avere ove l'informazione economica non è necessario rivolgersi al servizio pubblico
Comunque tra le molte polarità che secondo me sono più coniugate che opposte che vengono fuori c'è quella stabilità contendibilità cioè per la protezione efficienza familiare public company e ce n'è anche un'altra
La tradizione e l'innovazione ecco io credo che Pietro Marzotto grazie
Una sera
Molto giovane e interessante ho assistito a questa mattina il quinto pomeriggio con molto interesse
Vorrei
Rifarmi alla riflessioni che ha fatto Visentini stamattina
Perché le condivido pienamente le avrei dette
E cioè noi qui siamo di fronte a un testo unico sul corporate governance
Che probabilmente ha Monte una lacuna profonda che è quella della mancanza di una riflessione politica con la P maiuscola
Su cosa si vuole tutto questo
Perché effettivamente un vizio
è un vizio che tuttavia per me non impedisce di dare un giudizio complessivo favorevole
Alla proposta della commissione Draghi
Però se da un lato si deve dare un giudizio favorevole dall'altro lato non ci si può esimere l'affrontare questo tema
Andando avanti questa riflessione su cosa si vuole
Che questa questa cosa basata essenzialmente tra
Contendibilità e stabilità sono due termini che poi tra da un da un lato sono antitetici
Dall'altro qualche volta abbiamo sentito stamattina dibattito qualcuno ha detto non c'è la contendibilità qualcuno ha detto non c'è la continuità mamma
Insomma
Certo
Principio fondamentale che è stato enunciato dal professor Draghi e stamattina e quello che si vuole un'efficienza del mercato e che si vuole afflusso di capitali e quindi che tutto è rientrato a questo però tante cose poi sono nella delega e quindi anche nel testo
Unico non sembrano così coerenti con degli obiettivi
Di efficienza del mercato
E di crescita di valore
Qui volevo come premessa dire questo per dire che peraltro
Io sono sostanzialmente favorevole a questo testo
E sono anche favorevole a che sia approvato con i minori cambiamenti possibili
In queste dichiarazioni di voto devo dire che prevale più il pessimismo che l'ottimismo nel senso che ho l'impressione che sottoposto al Parlamento il testo subirebbe più peggioramenti che miglioramenti questo è una manifestazione il pessimismo
Tuttavia
Questa dichiarazione di pessimismo non mi esime dal toccare qualche punto a pochi perché per la verità
Ne sono stati toccati tanti e con maggiore autorevolezza di quello che posso avere io
Su qualche cosa che mi pare potrebbe essere fatto
In termini migliorativi e senza trascinare ungulato uno sconvolgimento diciamo del del
Dell'organizzazione del testo
Allora toccherò
Quattro punto
Sostanzialmente
No anzi forse prima vale la pena di dire che c'è un carattere trasversale ecco che Istat ha fatto una critiche anch'io ero critico
Sull'eccesso di poteri dati alla Consob
Devo dire che ho riflettuto e anche ho finito di riflettere stamattina mi ha convinto la quanto è stato detto da relatori di stamattina
Io sono molto favorevole alla delegificazione
Quindi credo che la la la nel momento in cui si delegificare ma delle regole ci vogliono
E questo è il tre dopo che si deve fare
E l'avere flessibilità mi ha fatto molto piacere leggere questa mattina su Repubblica
Un'intervista del dottor Padoa Schioppa
Il quale ha detto che a sua volta de manderà cercherà di demandare molto all'autoregolamentazione
In questa ma in questo ambito per autoregolamentazione ci sono gli statuti delle imprese ma a monte degli statuti le imprese ci possono essere dei codici di comportamento
Delle associazioni detto in Germania che questi ci sono sono importanti in funzione
Quindi credo che sia stato bene attribuire
Questi potere anche ampi nomi indirizzati alla Consob
Come tre dopo fa una ingessatura legislativa che che non ha senso nel Nord tutti
Però quindi di di di tre cose specifiche ma poi sostanzialmente di due una è l'OPA
Ecco io sull'OPA francamente la disciplina introdotta mi pare decisamente migliorativa di quella attuale
Io non ho alcuna obiezione
Al
Livello del trenta per cento che mi pare congruo
Ci sono alcuni punti che non crei non mi pare possono essere migliorati
L'articolo centoventisette al comma tre
Esine
Dall'obbliga di Offerta successiva
Quando la soglia del trenta per cento sia stata superata
Perfetto di un'OPA totalitaria
Ecco io non capisco perché non si possono esimere da un'OPA successiva quando quella soglia è stata superata pezzetto del lancio di un'OPA superiore al trenta per cento cioè credo che qui daremmo veramente più contendibilità e più flessibilità al mercato
Ho l'impressione veramente io parlo contro i miei personali interessi di azionista di riferimento di una società
In cui naturalmente io sono molto più protetto da OPA di terzi con questo sistema che non con quello che propongo quindi io parlo al come dire contro i miei personali interessi con io all'interesse di un mercato
Di un mercato libero e aperto vivace
Quindi alla alla comma tre molto semplicemente dove si dice l'obbligo di Offerta non sussistesse la partecipazione indicata nel comma uno
Ed è tenuta a seguito di un'offerta pubblica di acquisto
Diretta a conseguire la totalità delle azioni ordinarie sostituirei diretta a conseguire
Più del trenta per cento
Per le azioni ordinarie
Poi c'è
La questione del del
Della della percentuale del novantotto per cento di per effettuare lo squeeze out
Francamente a me pare il pare molto alta perché
Non è Ulisse tanto più se connessa con l'obbligo di fare l'OPA totalitaria
Cioè mi pare che
Chi debba fare l'OPA totalitaria abbia
Un'OPA successiva all'OPA totalitaria se rimane meno del dieci che poi Possa esercitare il diritto di scusava
Sul due per cento il rischio è quello di trovarsi una marea di disturbatori odii azionisti intenzionati a giocare un ruolo improprio verso gli interessi della società
E quindi lì suggerirei di portare il il il livello del del novantotto per cento
Previsto dall'articolo centotrenta portarlo allo stesso livello
Dell'offerta residuale
Cioè al novanta
E questo per l'OPA
Per secondo punto che volevo toccare e quello del collegio sindacale
Dei controlli dei costi dei controlli è stato fatto rilevare stamattina
Anche con molto ricchezza di argomenti dal
Professor Marchetti
Chissà va incontro alle Italia ne abbiamo tanti
E sono anche molto costosi ora qui l'orientamento
Della commissione Draghi è andato verso il sistema anglosassone nel sistema anglosassone non c'è il collegio sindacale
E allora noi abbiamo costi della società di revisione sono alti
E per inciso a cui non corrisponde a non corrispondono adeguate necessiti responsabilità io avrei auspicato che in questo testo si mettesse lo maggiori responsabilità
Non tanto sul piano penale anche sul piano penale invece sì quanto sul piano risarcitorio delle società di revisione
E
Chi all'avventura di presiedere società quotate con società che che che si avvalgono di società di revisione sa che deve
Firmare una discarico quello che di scrive Società di revisione suo report
Per cui io non sono più tutte l'atto come presidente di una società dalla società di revisione che intendo tutele anche me
Ma li devo fare una legge il carico che abnorme io lei francamente
Mi sarei aspettato che da
Riforma
Di questo tipo pure strutturale fossero derivati degli obblighi per la società di revisione assumere maggiori responsabilità
Il collegio sindacale
Per me l'avrei abrogato so che mi attirò tanti popolarità l'ho già detto tante volte ma tanto io sono abituato a tirarmi popolarità
Però non si capisce e sì abbiamo la società di revisione
Abbiano questo organismo al quale deve insomma come dire occuparsi della
Il della
Osservanza della legge ed è l'atto costitutivo ma scusate ma il consiglio d'amministrazione che cavolo fa si occuperà dell'osservanza della legge dall'atto costitutivo capisce quest'questa molteplicità di organi a mio giudizio è una riforma che tiene conto di alcune esigenze di carattere così demagogico i sindaci d'Italia sono tanti hanno delle belle prebende
Sono influenti annulla corporazioni portate
Io io avrei soppressi però
Detto che rimangono detto che rimangono ripeto
Detto che rimangono e detto che gli vengono dati questi compiti
Io avrei dei
Delle calze prima di tutto si dice che
Uno o più sindaci sono eletti dalla minoranza
Cosa si intende per minoranze non si stabilisce un
Cioè se
Cos'è la minoranza bisogna è qui questo o come in questo questo Testo Unico è fatto molto bene perché ci sono le definizioni molto puntualmente molto organico cioè
Ecco per esempio in questo concetto ma anche una definizione cosa si intende per minoranza minoranza esce io sono portatore di un'azione in Assemblea c'è c'è un altro azionista portatore di tutte le altre azioni Assemblea io sono la minoranza che può eleggere un sindaco
Per dire no
Per esemplificare
Quindi credo che o perché non è neanche dato da regolamentare mi pare alla Consob a questo punto redatto allora e da regolamentare lo Statuto per cui lo so gli statuti che dicono cose minoranza
Non mi parrebbe la cosa ideale
E poi l'altro punto che trovo molto critico sulla questione del collegio sindacale l'articolo centocinquantaquattro dove si parla di poteri
E qui insomma o il collegio sindacale un organo collegiale
Ora è una somma di di individui ecco cioè qui non si può pensare
Che anche individualmente i sindaci possono rivolgersi ai dipendenti della società per modo di dire chi ha ha di per a dipendenti di a Valencia di dipendenti qui un sindaco eletto dalla minoranza che non si sa se un'azione ho voluto per cento oltre
Può andare dal
Caporeparto
Riesco la metto la produzione non sa
In tale una una una una codificazione di una cosa disorganizzata
Perché insomma se entriamo nella mentalità che ci potrebbe essere un sindaco di disturbo o due
E allora insomma qui poi troppo vi pare contro
La natura di un organo e collegiale al fatto che il singolo possa per muoversi in maniera non coordinata con la struttura aziendale con il consiglio d'amministrazione con la direzione generale e quant'altro
Queste cose che ho detto mi paiono ma quello del collegio si quello dell'OPA per certe ragioni quello il collegio sindacale per ragioni cominciamo giuridicamente concettualmente scuote l'opera più opinabile
Se io posso aver ragione o torto
Quello del collegio sindacale mettano la questione invece
Giuridica e
Di di di di certezza
E terzo punto che volevo dire era quello delle deleghe ma su quello delle delle l'avvocato Agnelli e ha detto quello che meglio di me quello che ho detto io quindi non ho che da che da unirmi a Luís insomma stiamo attenti perché qui di angeli custodi imposti
Insomma
Non è che gli angeli custodi imposte poi non si sa se sono angeli custodi o se sono demoni dell'inferno quindici
Stiamo attenti su queste cose qua
Detto detto queste ho finito
Ripeto il mio apprezzamento per il lavoro fatto che comunque un lavoro meritorio e ripeto
La mia condivisione di quanto espresso Visentini che questo lavoro è meritorio ma non risolti grazie
Già io mi sono reso conto che avevo mancato di avvertire Pietro Marzotto di una cosa che cioè della pay mailing list ci erano di dottore commercialista e revisore dei conti un modo ma non avreste cambiato una virgola devono
Io non ho presentato ovviamente nessuno però nel caso decidono al nuovo forse qualche una parola di presentazione necessaria dall'albo vicepresidente dalla Morgan Stanley Europe
Se c'è una banca d'affari che a buon diritto deve considerarsi protagonista nei processi di riallocazione del controllo societario queste popolo la Morgan Stanley
Perché è stata infatti la prima tra le grandi banche d'affari rompere la regole disse al presidente per cui i grandi investitori finanziari
Va bene che non prendesse un ruolo attivo nel nella nella battaglia per il controllo con quella decisione della Morgan stelle che è dell'inizio degli anni settanta
Fini l'epoca di quelli che sono stati più volte ricordati oggi Stone Maneggio SVI Commerce i barbari irruppero alle porte
Anche se poi ben presto come anche è stato ricordato vari Stati degli Stati Uniti provvidero introdurre nella legislazione le norme anti scalate da allora le cose non furono più come prima
Ed allora nuovo verbo fu creare valore per gli azionisti
La Morgan Stanley divenuto nell'anno scorso numero uno nel campo del merger & acquisition film in Europa con ottantacinque di ius conclusi per un valore totale di ottantotto miliardi di dollari
C'è anche il numero uno al mondo con duecentosessantadue di ius concluse nel settanta nel novantasette per un totale di duecentottantuno miliardi di dollari l'ultima operazione sui giornali ed è quella della la maxi fusione tra le due banche svizzere travagli UBS e la SBS operazione chiedo al muro a seguito sta seguendo personalmente dice perché adesso deve già cercare qualcosa d'altro
Leggendo il suo come il colombiano tra la curiosità di fare la somma dal mille novecentonovanta ad oggi le operazioni sul controllo societario di cui è stato personalmente artefice ammontano a centotrenta miliardi di dollari circa diciamo
Quasi duecento lire duecento mila miliardi di lire
Grazie prego anch'io
Se le liberalità è che come magistrato Schifani vuol cedere da cento
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Credo che sia stato molto interessante
Sentire gli stessi argomenti visti da un da un angolo cosicché dama completamente tanto diverse da Anna cultura così profondamente profondamente come notevolmente diverso dalla nostra di
Ringrazio veramente molto
Adesso Francesco Trapani Francesco Trapani e amministratore Scholar forse mi consiglia di una parola prego
Amministratore delegato della Bulgari
Un'azienda familiare quindi che scappano perché neanche la famiglia notissimo ovviamente il nome meno noti forse i dati finanziari dell'azienda
La Bonino è stata quotata nel novantacinque anche questa operazione è stata curata da Morgan Stanley
Nel novantasette alla Società fatturato cinquecentosettantacinque centosettanta miliardi con un utile stimato di settantatré miliardi oggi alla Società capitalizza tre mila miliardi
Del quindi la quarantunesima società della Borsa di Milano
In realtà e alla ventunesima quel partito la corsa al controllo delle banche in attesa della legge quindi
Grazie
Grazie consigliera
In primo luogo voglio ringraziare gli organizzatori di questo convegno che mi hanno invitato in particolare il senatore De Benedetti che ha detto anche averne Ravone carine su di noi
Parla di corpo e governance che è un argomento di grande rilevanza nazionale oggi effettivi se guardiamo al mercato la globalizzazione dei mercati di sbocco che vuol dire
Nella buona sostanza che sempre di più bisogna avere successo non soltanto sul proprio mercato ma a livello Muti continentale
Per rispondere all'esigenza delle economie di scala e della redditività la grande competitività anche si è scatenata un po'in tutti i settori lo sviluppo tecnologico che modifica rapidamente i bisogni dei consumatori anche
I sistemi per soddisfarli stava facendo a mio avviso sì che il business sia sempre più un gioco soltanto per grandi organizzazioni con grande risorse finanziarie e anche con ménage mentre di grande livello
Questo è vero credo in tanti settori industriali sicuramente nei settori industriali dove le altre aziende che oggi sono qui rappresentate
Fanno parte blu è da un po'di tempo a questa parte lo comincia ad essere perlomeno anche nel settore dei beni di lusso
Dove la nostra azienda è presente in realtà questo è un settore che fino a qualche anno fa era in mano a poche aziende di piccole dimensioni oggi ce ne sono invece tante molte molto grandi le prime dieci hanno fatturati che superano di slancio e mille miliardi
A testa e le prime ce ne sono almeno otto quotate
Quindi se questi sono i contesti competitivi io ritengo che pensare di fare a meno dei mercati finanziari per raccogliere le risorse finanziarie necessarie a finanziare gli sviluppi investimenti per giocare il gioco globale
Per l'anche adottare sistemi di cui parlerò ancora dopo retributivi sofisticati per attrarre manager divisi di respiro internazionale velleitario perlomeno si rischia di confinare la propria azienda in un ruolo di comprimario spesso magari soltanto con rilevanza nazionale basta vedere quello che è successo in Italia negli ultimi venti anni in tanti settori industriali come quello alimentare quello della farmaceutico dell'informatica dove il business ormai in mano a grandi gruppi multinazionali stranieri e le nostre aziende italiane non sempre ma spesso sono ormai soltanto delle stazioni di questi grandi gruppi
Il mercato finanziario italiano
Da un po'di tempo a questa parte è diventato più florido questo per tante ragioni perché si comincerà a liberare tante risorse per la diminuzione dei tassi di interesse il contenimento del deficit pubblico l'interesse dei grandi settimo finanziatori internazionali istituzioni finanziarie internazionali
E anche perché attraverso le privatizzazioni comincia a esserci sul listino una serie di altre alternative interessanti quindi è bene che ci si occupi di corporate governance e si cerchi di adattato alle nuove esigenze
è una materia stante complessa di cui si stanno occupando tantissime persone semente competenti io
Non andrò quindi tanto nei dettagli a commentare regola per regola perché non ne avrei neanche le competenze penso però di poter dare il mio punto di vista come gestore di un'azienda che per quanto sicuramente piccola specialmente se comparata alle altre aziende che sono oggi presenti qui è comunque internazionale ha nel proprio azionariato posizioni rilevanti di grandi investitori internazionali come Fidelity immerge gli ai DS eccetera
E ha avuto un grande successo di Borsa visto che abbiamo quadruplicato nella la nostra capitalizzazione pochi due anni due anni e mezzo
Io credo che la Coppa di governance verso la quale si deve andare deve essere un sistema di principi e di regole che in qualche modo facilitino
Promuovano e tuteli non lo shareholder svarione
E quindi per fare questo secondo me bisogna fare riferimento a quello che pensano i grandi investitori internazionali perché sono poi loro quelli che forniscono non solo ma insomma sono sempre di più loro che forniscono i mezzi finanziari
E quindi penso che possa essere interessante nel fare riferimento a quelli che sono i principi che questi investitori hanno in mente e qui in qualche modo sono anche contento mi ripeterò dirò delle cose simili a quelle che ha detto
Mister molto perché in effetti abbiamo detto più o meno
Le stesse cose io credo ci siano almeno sei principi fondamentali che vadano rispettati
Il primo è la piena trasparenza degli assetti proprietari di mercato vuole sapere chi sono gli azionisti selezionate diffuso se invece ci sono ci sono degli azionisti di riferimento in questo caso chi sono e quali sono le loro idee per lo sviluppo dell'azienda
Un secondo elemento la parità di trattamento degli azionisti in effetti il mercato internazionale
Almeno in teoria preferirebbe che tutti gli azionisti avesse gli stessi diritti nel senso che non ci fossero azioni diverse le azioni ordinarie quelle privilegiate quelle di risparmi ma fossero tutte azioni ordinarie insomma
Il terzo punto fondamentale la concentrazione del potere di gestione in capo al management si ritiene a mio avviso giustamente che
Le persone che sono chiamate a prendere ad avere la responsabilità della gestione abbiano
Abbastanza indipendenza per poter prendere in maniera tempestiva decisione di gestione senza dover andare dall'Assemblea tutte nere
L'approvazione su singoli progetti è evidente che poi la l'Assemblea rimane l'organo sovrano che giudica l'operato del management e che in caso di disaccordo può evidentemente revocare almeno un quarto elemento fondamentale di cui forse nella bozza Draghi si parla poco il discorso della trasparenza dell'azione la responsabilità del management
è chiaro che come corollario del punto precedente affinché la concentrazione della gestione in capo agli amministratori riposi effettivamente su un principio di delega fiduciaria non costituisca fonte di abusi
A danno degli azionisti è necessario che il management mantenga una condotta trasparente
è responsabile e quando si parla di trasparenza almeno io qui faccio riferimento non tanto alla Rispetto o meglio non solo ha rispetto dei dettami della legge perché quelli effettivamente sarà rispettarli ma perché l'informazione sia apprezzata da parte degli investitori sofisticati bisogna fare di più bisogna che questa in un'informazione sia completa qua ci ritorneremo magari dopo nel senso che non deve riguardare soltanto numeri ma deve parlare anche di strategie di prodotti eccetera corretta comprensibile tempestiva ed il ménage naturalmente deve essere responsabile di quello che fa
E per cercare di allineare qui sono ancora una volta con in pieno accordo con signor Moore
Gli interessi degli azionisti degli amministratori da Domenech Biancone agli azionisti dell'azienda con l'azienda stessa è necessario sfruttare a fondo forme di cointeressenza capitale agli utili per il manager quindi le famose Stocco Jean
Quinto elemento fondamentale la presenza di amministratori indipendenti non è zeppo di Derek su quindi ancora una volta forse qui Marzotto aveva ragione insindacabili non sono così così utili
Per lo meno all'estero si ritiene che un consiglio di amministrazione ben strutturato debba avere la responsabilità sia della gestione che del controllo
è importante però che all'interno del consiglio amministrazione ci siano non soltanto i membri responsabile la gestione ma anche non esegue di dall'ex indipendenti quindi gente che non ha la responsabilità della gestione di tutti i giorni e che è indipendente dall'azienda quindi che non solo non ha la responsabilità della gestione ma non è neanche consulente o ad altri tipi di strani
Rapporti fra l'altro una delle raccomandazioni
E gli investitori fanno e che eventuali sottostrutture del consiglio d'amministrazione ad esempio il comitato che si occupa del dell'interna Lodi piuttosto che il comitato che si occupa delle remunerazione del top management sia fatto solo da
Da non ex ecco di Beretta USA l'ultimo punto fondamentale quello della contendibilità
La mia prima personale e che non ci sia migliore garanzia
Anche a vere una situazione in cui l'azienda può essere scalata in cui il meramente fortemente interessato al capitale degli utili d'azienda per essere sicuri che il management sì razzi darà obiettivi finanziari ed economici estremamente aggressivi cercherà di perseguirli e lavorerà nell'interesse di tutti gli azionisti
Dico che è abbastanza evidente perché penso che il management che in una società scalabile cercherà di fare il meglio un po'perché questo porterà ad essere molto care le azioni e quindi a difendere l'azienda da scalate ostili
Ma poi comunque se l'azienda viene scalata molto facilmente il management conserverà il posto perché ha fatto un buon lavoro
è dunque necessario che l'ordinamento preveda regole che nell'assicurare il corretto e trasparente svolgimento delle offerte pubbliche d'acquisto incentivino i processi di trasferimento del controllo
Penso normativa flessibile realtà la cui applicazione venga affidata ad organismi che siano espressione del mercato e questo penso possa costituire la premessa finché nel mercato si realizza effettivamente questi passaggi di controllo in maniera efficiente
Quindi altre parole
Quello che dico quello che penso è che ci sia bisogno di un sistema di corporate governance in grado di promuovere e tutelare la crescita
Dello shareholder vari ovvero regole principi che nell'imporre assetti equilibrati una gestione trasparente
Spingano verso la massimizzazione del per del profitto a beneficio di quanti hanno investito nella società e siano essi delle grandi istituzioni finanziarie piuttosto che dei piccoli risparmiatori credo anche che la tutela dei soci in si realizzi soprattutto imponendo agli amministratori il dovere di agire negli interessi di tutti gli azionisti interesse gli azionisti impiega il management evidentemente sia costretto all'osservanza di precisi tempi doveri di informazione affinché chiunque abbia investito i soldi nell'azienda possa costantemente monitorare quello che sta succedendo ed eventualmente valutare la responsabilità del ménage metta nel caso in cui gli obiettivi dichiarati non siano stati raggiunti per ottenere che gli amministratori
Siano portati naturalmente a comportarsi in questo modo ritorno dire secondo me il loro coinvolgimento nel capitale degli utili è fondamentale infatti penso che alla fine con la spada di corpo e governance
L'insieme di regole non sia sufficiente a ottenere un qualche cosa che sia effettivamente utile a spronare la creazione di valore per gli azionisti e quindi attirare Investimenti in capitale di rischio sia fondamentale in un Paese come il nostro invece un grosso cambio culturale
Che porti ad orientare un po'tutti di più al mercato cioè che vi sia una maggiore disponibilità da parte del top management tante aziende dei gruppi di controllo a dare al mercato un'informativa ben più ampia
In altre parole penso penso anche che L'Espresso ci lamentiamo sulle carenze
Informativa diciamo che non c'è abbastanza trasparenza penso che però questo sia dovuto non tanto a difetti o mancanze
Delle regole che esistono quanto piuttosto per esempio sul mercato italiano alla mancanza di strumenti di incentivazione che spingono le societari lasciare più informazione di quelle che obbliga la legge
In altre parole ritengo che ci sia in qualche modo una relazione
Abbastanza diretta tra il grado di trasparenza che tante aziende italiane hanno dimostrato di avere o di non averne
E la circostanza che il nostro Paese cose come l'azionariato dei dipendenti ogni soccorso en plein siano pochissimo diffusi
Lo sto col soprano non strumento che lega il management come voi ben sapete con le future aspettative di capitalizzazione dell'azienda
Quindi una cosa di questo genere porterebbe un comportamento diverso in altre parole ritengo che sia fondamentale un cambio
Culturale molto forte una grande un diverso tipo di coinvolgimento del management affinché si stimoli un rapporto molto diverso con il mercato che sempre di più ormai e nelle mani di investitori sofisticati di grandi organizzazioni con questa gente con questi investitori è necessario instaurare un rapporto aperto e continuativo
Che Attraverso se volete una continua attività di back marchi con i concorrenti porti a parlare di strategia di prodotti di strutture di distribuzione di organizzazione di management naturalmente anche di risultati quantitativi
Positivi possibilmente ma anche quando sono negativi bisogna dirlo
In maniera abbastanza Pepe quindi creare con questa gente un rapporto fiduciario in cui loro capiscono prima di tutto il business che si sta facendo e poi in secondo luogo si filino di quello che il manager sta facendo questo rapporto credo per nelle zone italiane abbastanza nuovo perché quando ne abbiamo cominciato andare in giro con Morgan Stanley a fare il rosso venivamo guardati come dei marziani essendo italiani quando parlavamo con le istituzioni finanziarie ci dicevano che insieme italiani facevano questo tipo di comunicazione erano una stretta minoranza sicuramente è un rapporto difficile pesante però secondo me indispensabile se si vogliono raccogliere le risorse necessarie da un lato a finanziare i i grandi investimenti per giocare il gioco globale e non invece è un business provinciale e dall'altra per avere il sostegno necessario a creare lo Schröder sbaglio
Di cui credo poi sia il l'obiettivo fondamentale di chi fa il mio lavoro
Noi come
Forse cenava De Benedetti prima abbiamo un'azienda che è un'azienda per qualche aspetto familiare nel senso che René possediamo il cinquanta sette cinquantotto per cento quindi è la tipica azienda familiare italiana però noi in questi due anni e mezzo abbiamo deciso di affrontare il mercato seguendo la grossa parte
Di quelle regole di Coppa ricorrenza cui facevo riferimento prima meglio in realtà abbiamo gestito questa zona in qualche modo come se fosse stata una public company innanzi alla famiglia
Venne in gran successo di borsa che ne abbiamo avuto i riconoscimenti di immagine che abbiamo avuto il fatto che oggi si è quindi nell'altra prova penso che ci incoraggia a continuare la dimostrazione che siamo dalla parte giusta penso anche che questo sia un precedente interessante per tutta una serie di imprenditori italiani
Ce ne sono tanti che hanno delle società di dimensioni medie che sono sicuramente attive che hanno un notevole successo e che adesso devono forse compie il passo e stanno pensando di andare in Borsa
Quindi che ha sede la vostra attenzione
Grazie già altre volte
In una sessione dedicata agli imprenditori e mezzo ovviamente non poteva mancare Marco Tronchetti Provera
E a Luigi il completare dato che non credo che si possa parlare di concludere questa carrellata grazie
Grazie buona sera
Ma io partire è un attimo ad alcune valutazioni sul sul documento per poi fare delle osservazioni di carattere generale per il documento a molti pregi il primo pregio che
Mi pare evidente e quello di pare poco spazio a imposizioni nel per norma
A uno spazio adeguato all'autoregolamentazione
E un ruolo adeguato all'organismo di controllo quindi vengono rispettati dei principi che permettono al documento di essere applicabile nelle sue linee generali
In un ambito di modernizzazione del sistema dell'impresa
è chiaro che c'è un ritardo ma è inutile guardare indietro conosciamo tutti le ragioni fare le analisi di cosa è stato il nostro Paese di cosa vorremmo che fosse stato il cosa sarà mi sembra mi sembra superfluo comunque è bene che questo documento prenda
Oggi il via e che abbia anche reso possibile un largo dibattito magari sarebbe stato meglio poter ribattere un po'prima così alcune osservazioni potevano essere fatte in via preventiva
Venendo alle osservazioni
Già molto è stato detto condivido molte delle cose che sono state dette e che potrebbero essere migliorate vorrei sottolineare che di osservazione del mondo dell'impresa che sono state fatte sono stato osservazioni in generale di apertura non di conservazione ci mi sembra che il mondo dell'impresa e veda un'opportunità in questa
Rinnovata attenzione verso Accord qualcosa ma se non ci sia un arroccarsi dell'impresa a difesa di un mondo chiuso che cerca di gestire nelle belle sale la realtà e questo lo considero estremamente positivo
è chiaro che capo alcuni punti vanno rivisti molto è stato detto sull'OPA credo che gli stessi estensori vedano la debolezza di una struttura che invece di aumentare la possibilità di di rinnovarsi all'interno dell'azionariato dell'impresa lo rendono impossibile per un eccesso di necessità di impegno o arriva al limite a togliere dal listino le imprese perché se bisogna arrivare sempre a farmi OPA totalitaria alla fine non avremo più imprese costate quindi questo evidentemente un punto che i tecnici dovranno rivedere valutare su contendibilità
Parola che anche a me non piace molto è stato detto è chiaro che l'impresa deve essere in condizione di cambiare di proprietà attraverso dei meccanismi che siano trasparenti e chiari
Quindi revisione del da dell'OPA come elemento base per raggiungere questo obiettivo ruolo dei sindaci molte cose che ha detto Pietro Marzotto le condividono e ci portiamo retaggio facciamo fatica a a cambiare tutto in una volta comunque sei sindaci hanno da rimanere a che e se ed è giusto che le minoranze abbiano una rappresentanza che questo non diventi un elemento di disturbo all'interno della gestione sia un elemento di diciamo maggior controllo di aderenza alle norme ma guai al cielo se si incomincia a dare dei poteri a un singolo Sindaco che potrebbero essere anche usati in modo improprio e comunque potrebbero a creare la rottura di quella ruolo di collegialità che ha il collegio sindacale quasi uno non è d'accordo di buoni motivi basta che parli e se i motivi sono buoni l'azienda si trova nei guai comunque quindi quello di dare dei poteri particolari mi pare che sia assolutamente improprio
Un'altra cosa che a mio giudizio non non non mi pare sia adeguato a una modernizzazione del sistema il dare dei poteri al di fuori dell'Assemblea un cinque per cento raccolto
Immobili che non si sa quali possano essere e che possano avere dei poteri particolari che siano al di fuori dell'organismo istituzionale e quindi è ovvio che da sempre l'organismo sovrano all'intera Assemblea l'azione di responsabilità
In alcuni casi è doveroso farle ma non vedo perché questo debba poter essere fatto al di fuori attraverso la la così da raccolta di di un pacchetto di una certa dimensione
Sull'etere che è già stato detto sono d'accordo anch'io le deleghe
Non devono diventare strumento di pressione impropria ma debbono andare attraverso canali istituzionali ho dei dubbi e non so come sia possibile determinare chi rappresenta le minoranze perché questo è il sindaco rappresentante minoranze un tema delicato che se viene ben regolamentato in modo attraverso il quale viene individuata questa minoranza
Come questa minoranza nomine sindaco allora questo è un contributo se invece diventa strumento di chi vuole creare un sistema di pressioni allora divento rischio qui si tratta di trovare vivente venti percorsi più corretti
Per passare temi generali connessi al dibattito che di oggi è che in altre occasioni c'è stato su questo su questo argomento mi pare che la qualità e l'impegno delle persone su queste vicenda che riguarda la modernizzazione del sistema
Possano essere a un certo punto vanificate se c'è un sistema di calcolo che ora nastri cui stiamo ripartendo molto non è inserito in un quadro in cui il sistema delle imprese si trovano davvero a poter crescere in un ambiente culturalmente più moderno e quindi mi preoccupa la lentezza
Di di quanto sta avvenendo
Perché i mercati finanziari siano adeguati a finanziare per davvero lo sviluppo perché avere delle buone regole poi non poteva avere lo sviluppo e i mezzi per per attuarlo sarebbe abbastanza illogico e quindi credo che una forma una forte pressione partendo attratto dall'impegno e dalla volontà dimostrata da parte del sistema di imprese di partecipare a questo processo di modernizzazione
Mi pare con un forte impulso vada dato allo sviluppo dei fondi pensione che non devono diventare degli orti chiusi
Dove si trasferiscono dei poteri persi altrove dalle parti sociali e ricco augurati
Ma per gestire dei patrimoni ma devono diventare un strumento trasparente in mano a operatori professionali in grado di fare scelte nell'interesse prima di tutto di chi mette il denaro e poi evidentemente dello sviluppo del sistema questo creerebbe anche culturalmente se nascessero bene i fondi pensione un atteggiamento diverso a da parte di di tutto il il mondo che ruota intorno all'impresa e dai dipendenti alle famiglie quindi lo considerò un tema cardine e mi pare che stia nascendo in modo lento con spirito ancora corporativo
Altro elemento che deve coniugarsi con una riformare corporate governance e certamente la modernizzazione del sistema bancario qui sì innescano una serie di operazioni qualche passo avanti è stato fatto ma in ritardo enorme
E oggi l'unica cosa positiva del nostro sistema è quella di essere stato poco esposto verso i mercati che hanno preso dei grossi colpi negli ultimi anni ma se poi andiamo a vedere i conti economici della gestione ordinaria delle nostre banche
Ci rendiamo conto di come non ci sia spazio nei prossimi anni per continuare a operare in questo modo se non perdendo competitività e quindi non potendo essere di supporto al sistema delle imprese
Ultimo elemento ce ne sarebbero altri molti morì di grande rilievo che deve coniugarsi con i dibattiti che ne stiamo portando avanti in questi giorni è quello relativo alla flessibilità del sistema perché un sistema produttivo se a delle regole buone si trova del un metodo di finanziamento adeguato non può poi avere alle spalle dei vincoli che siano tali da non permettergli di operare
Nel quadro generale della competizione
In modo adeguato e qui flessibilità invece parlai trentacinque ore che ha una storia noiosissima che non interessa a nessuno su cui magari cadono con mi non so cosa possa succedere medica di tutti i colori qui bisogna parlare di come di vedere le regole del gioco perché determinante che caso per caso all'interno dell'impresa si possa operare nel rispetto evidentemente dei diritti dei lavoratori ma si possono operare
In modo tale da renderle più competitive
Ed è chiaro che parlando per mesi di un argomento che non ha nulla a che vedere con il recupero di competitività alla modernizzazione del sistema ne stiamo facendo un danno al Paese e chi questo dibattito tiene aperto si assume una grossa responsabilità
Quindi il mio augurio è che si chiuda questo dibattito che si uniscano i vari temi perché diventi cultura del Paese la modernizzazione e la competitività grazie
Grazie molte
Se non avessero la sua esperienza e la sua capacità di sintesi tra nuove invidie lei il compito del presidente
Tommaso Padoa Schioppa di assumere il dibattito di oggi ma sarà che altri
Più che riassuma meglio
Mi considero l'ultimo che interviene che
Fa qualche considerazione di chiusura
Convengo con lei senatore Debenedetti che riassumere sarebbe impossibile
Primo compito dell'ultimo oratore di contribuire acché il convegno si chiuda
Nei tempi stabiliti e cercherò di essere breve
Questo convegno è stato dire straordinario interessa
Sostanzialmente chiude in maniera degna
Alla vigilia del momento in cui il Parlamento dovrà esprimere nei primi giorni della settimana prossima il proprio pari rea al governo sulla bozza di testo unico del governo varato il diciannove dicembre
Fornisce al Parlamento una Summa di ciò che è stato detto in queste settimane
In un dibattito che è stato straordinariamente ricco e serio
Non è frequente che una nuova legislazione nasca
Attraverso con l'accompagnamento di un dibattito di questa qualità
Non c'è stato un dibattito comparabile quando è stata inserita nella legge comunitaria mi pare del novantacinque la delega sulla base della quale adesso sì
Compie questo atto legislativo direi che addirittura quella delega passata del tutto inosservata
La delega cui si guardava è quella che ha prodotto il decreto legislativo quattrocentoquindici
La stessa commissione Draghi che allora fu costituita fu concepita per la sua composizione chiaramente pensando al decreto legislativo quattrocentoquindici e non al tema della seconda delega
Su questa su questo primo atto
Legislativo compiuto tra la distrazione generale si è innestato un lungo periodo in cui il dibattito ha dormito
Le cose sono cominciate alla fine dell'estate si potrebbe quasi dire che l'articolo su Repubblica di Eugenio Scalfari ha suonato la sveglia in quel momento
Le cose hanno cambiato ritmo
La commissione Draghi si è modificata nella sua composizione
Si può dire secondo me oggi che il dibattito c'è stato e che il tempo non è mancato
Complessivamente si è lavorato se non sbaglio su questo decreto legislativo per più settimane di quante mi sono servite per scrivere la costituzione degli Stati Uniti e per fare gli accordi di Bretton Woods forse quelli erano tempi diversi però
Il confronto impressionante
Direi anche che nel dibattito che c'è stato molte delle questioni dibattute
Ho alcune delle questioni dibattute fra le più importanti sono questioni sulle quali almeno a mio giudizio ma non credo che sia solo il mio giudizio è quello che la Consob
Il legislatore in verità forse non era chiamato a fare una scelta io dubito che il legislatore dovesse fare una scelta fra il modello cosiddetto anglosassone e il modello cosiddetto renano
Credo che questa scelta la debba fare il sistema economico entro un quadro di leggi che garantiscono valori direi più alti di quella scelta che è una scelta tecnica e di convenienza economica
Direi anche che molto del dibattito di fondo sull'inedito
Di Indirizzo politico
è avvenuto forse nella distrazione generale ma questo ognuno deve fare il proprio esami di coscienza è avvenuto a Bruxelles negli anni passati
Non va dimenticato che gran parte di nella legislazione bancaria finanziaria d'impresa
Che sta nascendo in questi anni nasce sotto l'impulso di un esercizio di potere legislativo che avviene non a livello nazionale ma a livello europeo
In conclusione però mi pare che oggi non si possa dire sarebbe ingeneroso dire che c'è stata una carenza di dibattito che c'è stata una mancanza di tempo
Che c'è stata una mancanza di consapevolezza politica
Credo che in questa materia si è operato a livello a un livello forse un po'più alto
Del normale livello di consapevolezza con politica che accompagna la produzione di nuove leggi non solo nel nostro Paese ma anche in altri paesi
Io farò osservazioni su tre punti il primo il quadro in cui si inserisce il testo unico il secondo e il testo unico stesso e il terzo necessariamente l'istituzione di controllo che rappresento
Il quadro innanzitutto bisogna avere presenti i punti di riferimento in cui si inserisce il testo unico
Dico cose banali ma che non possono essere dimenticate
Primo punto di riferimento la borsa che
Il Crocevia di tutta la materia coperta dal Testo unico è un'istituzione che nasce per
Fornire capitali e partecipazione alla proprietà
Di in prese che il promotore
Nona
La possibilità di finanziare interamente da solo
Quindi nasce per il fatto stesso che e alla sua origine stessa c'è il fatto che vi sono azionisti i quali forniscono il proprio capitale lo rischiano ma non hanno il controllo dell'impresa
Senza questo fatto non non saremmo qui a parlare di questi temi non esisterebbe la borsa
Quindi la tutela della generalità degli azionisti non è un un accidente in più
Del quale ci si può occupare poco tanto la ragione per cui le Borse esistono
Le Borse non esistono per rendere contendibile la proprietà dell'impresa
Le Borse esistono per ragion per la ragione che ho detto
La contendibilità dell'impresa è un corollario un corollario inevitabile come tutti i corollari un corollario utile ma sì stravolgono le cose stesse mi fa un fine in sé
Perché è inevitabile per la stessa ragione per cui le Borse esistano perché è un corollario utile perché se l'impresa si confronta esclusivamente sul mercato dei prodotti e non anche in qualche misura sul per sul mercato del suo proprio valore
La decadenza di un impresa può durare molto più a lungo e i meccanismi correttivi
Di difetti di funzionamento dell'impresa rischiano di innescarsi con ritardo e quindi c'è minor produzione di ricchezza o distruzione di ricchezza per questo la contendibilità è un fatto benefico
Ma naturalmente altrettanto benefico il fatto che l'unità di comando sia sicura che l'impresa abbia una guida certa
L'analogia militare giustificata non si può immaginare chiaro che un generale che comanda un esercito deve essere diciamo così controllato deve sapersi giudicato ma è anche chiaro che deve aprire una possibilità piena di comando e non deve passare due terzi del suo tempo a capire se ancora il generale o se non lo è più
E quindi c'è un provvedimento di chiusura secondo punto di riferimento riguarda il risparmio
Il risparmio ma ormai viene in larga misura gestito da gestori professionali
Quindi e gestito in modo sofisticato
In piccola misura investito nelle forme antiche del deposito del Buono postale delle lenzuola per la dote della figlia
Del titolo di Stato
In grandissima misura è gestito in maniera sofisticata e professionale da investitori istituzionali a cui anche i risparmiatori
Meno facoltosi si affidano in questo sistema
La tutela della correttezza e della trasparenza nella gestione del risparmio è assolutamente centrale
Terzo punto di riferimento per un'economia vere un mercato nei propri confini eh
Non è un lusso non è come aprire o non aprire un'industria della moda a vere o non ha vere
Una struttura che è strettamente complementare al sistema produttivo e che è in grado di servire il sistema produttivo
Molto più efficacemente si è vicina al sistema produttivo se lo conosce se ne scopre rapidamente le potenzialità e i difetti sei contribuisce a correggerlo che si è lontana
E quarto punto di riferimento non vi è oggi e ancora meno ci sarà fra pochi mesi la garanzia che
Questo elemento essenziale di un sistema produttivo che è la vera un mercato finanziario vicino
Sia mantenuto
Nel mercato unico già oggi questa certezza viene meno forse l'unico vero fattore che ancora
Ad ogni Stato membro dell'Unione e un mercato a parte la vischiosità per cui le cose non cambiano mai molto in fretta
E la specificità valutaria il fatto che le imprese italiane sono basate sulla lire alle prese francesi sono basate sul franco francese questo elemento sta per venire meno quindi non è più
Scontato è naturale che ogni territorio ogni economia ogni Stato abbia un proprio mercato
Il problema di cui parliamo si colloca intro questi punti di riferimento e allora il secondo punto del quadro e di vedere qual è lo spazio possibile dell'Italia
Si dice che l'aspirazione che l'Italia può venire e di a vere un discreto mercato finanziario di secondo livello nella zona temporale in cui sta che è la zona temporale in cui il mercato di primo livello e quello di Londra e sarà probabilmente più quello negli anni a venire
Rispetto alle dimensioni dell'economia italiana il mercato di Borsa attuale poco più della metà di quello che rispetto alle dimensioni dell'economia francese dell'economia tedesca dell'economia olandese sono i rispettivi mercati quindi oggi in Italia ha la metà diciamo così del beneficio che potrebbe o si potrà o dovrebbe avvenire
Nello stesso tempo oggi ci sono alcuni fattori che stanno operando rapidamente nel senso di recuperare lo spazio perduto lo spazio non occupato
Il primo è la discesa dei tassi di interesse del tasso di inflazione che chiaramente riporta verso strumenti diversi dal titoli di Stato l'interesse degli investitori
Il secondo è il processo di privatizzazione non c'è nessun Processo di aumenti di capitale dell'impresa e o di decisione di quotarsi di imprese non quotate che avrebbe potuto accrescere le dimensioni della Borsa come l'anno cresciuta alle privatizzazioni
La stessa ho fatto di avere trasformato la borsa in una struttura di tipo imprenditoriale privata e un fattore di spinta
Del mercato
Le banche stanno modificando sia pure molto lentamente il proprio atteggiamento verso
La finale
I saggi impresa
I problemi che circondano il sistema pensionistico
A cominciare dalla dal venir meno della certezza che le promesse fatte in materia di pensioni potranno essere sufficienti ad assicurare tenori di vita nella vecchiaia uguale a quelli avuti durante il periodo lavorativo
Spingono verso forme di risparmio che tendono a confluire in Borsa più di quelle investite in strumenti di orizzonte temporale più breve se i fondi pensione si svilupperanno diventeranno come in tutti i paesi dove si sono sviluppati
L'investitore principe nel settore azionario
Se questo basta far occupare Alitalia alla Borsa italiana lo spazio con le potrebbe competere dipenderà da una serie di fattori fiscali organizzativi di legislazione di funzionamento della magistratura
Fra i quali l'ordinamento giuridico e regolamentare in cui si inserisce il testo unico
In questo senso il testo unico si connette a tutto il filo delle considerazioni che ho fatto ma è una parte di una parte di una parte di un quadro molto più ampio
Infine è una parte anche nel senso che diceva il professor Marchetti stamattina è un anello di una catena di atti di modifica dell'ordinamento italiano molto lunghi
E non è l'ultimo
Direi che ci sono almeno due cose che devono seguire il testo unico
Una è una riforma complessiva del diritto societario come più d'uno ha detto oggi
Molte delle questioni che sono di battuta a proposito del Testo Unico possono essere risolte solo in quel quadro e sarebbe stato probabilmente un errore cercare di risolverle solo per le società quotate o per le società facenti appello al pubblico risparmio
E il secondo atto è la produzione dei regolamenti che è previsto che seguano l'approvazione del testo unico ma va detto che le cose che devono seguire sono poi chissà soprattutto quelle al di fuori della degli interventi sull'ordinamento delle norme sono quelle che vengono diciamo così dall'economia sono l'ulteriore evoluzione del sistema economico diceva cose
Molto utile in questo senso il professor Penati stamattina
Se questo è il quadro passo al secondo punto che il Testo Unico stesso con alcune domande prima domanda come giudicare il testo unico
La Consob ha espresso il proprio la propria valutazione in Parlamento in un documento che è stato inserito fra quelli che sono circolati quindi non lo ripeto in dettaglio
Ma in sostanza io condivido il giudizio che emerge secondo me dal dibattito di oggi e anche dal dibattito di queste settimane direi che lo condivide esattamente con le parole del dottor Marzotto cioè tutto sommato si si potesse approvare così come forse più che perdere la possibilità di migliorarlo guadagneremmo il rischio di peggiorarla
In parlamento ho detto che il Testo Unico trova un'équipe di un punto di equilibrio tra una serie di e in via di di coppia di Termini stabilità correttezza maggioranza minoranza meccanismi di decisione meccanismi di controllo impresa e mercato interesse privato e interesse pubblico
Copia di termini che per ragioni storiche
In Italia vedi vanno il primo termine più forte del secondo
Sì oggi il testo unico può dare da forse correttamente l'impressione di essere orientato orientato al alla correzione di un
Tipo di composizione di questi termini che c'eravamo portati dietro nel passato
Penso che se la Consob ritenesse che questo testo unico così come
Le impedisce di svolgere i compiti fondamentali assegnati dalla legge lo dovrebbe dire e lo dovrebbe dire pubblicamente
Non è quello che la Consob pensa
è vero che su ognuno dei punti che sono stati discussi anche oggi si potrebbe formarsi una preferenza in parte questa preferenza forse al nostro interno cioè però direi che su nessuno di questi punti mi scuserete se non li riprende uno per uno noi abbiamo l'impressione che sia in gioco qualche cosa di vitale tornerò su questo
Casomai ci interesserebbe ci sarebbe piaciuto che il dibattito non solo oggi notasse alcuni aspetti del testo unico che secondo noi sono di grande importanza e che sono stati poco non tattiche citerò brevissimamente in materia di informativa societaria
Il testo unico disciplina
Il comportamento non solo di coloro che mettono titoli quotati ma anche di quelli che emettono titoli diffusi tra il pubblico
Eventualmente diffusi anche senza essere passati per una formale sollecitazione del pubblico risparmio
Questo è un punto importante perché indubbiamente allarga l'Area di dei soggetti che sono sottoposti a doveri di corretta informativa se questo non fosse stato fatto in questi termini probabilmente si sarebbe prodotto un effetto di scoraggiamento alla quotazione che avrebbe
Di fatto portato a un risultato opposto di quello che si va si andava cercando
Secondo aspetto poco notato
Ha parlato bene credo professor Zingales dicendo che e cose in certi casi erano incomprensibili una delle cose incomprensibili la norma che consente alle imprese che sono quotate su mercati regolamentati europee io non europee di adottare principi contabili si dice mi pare
Secondo criteri di generale accettazione nella sostanza la possibilità per impresa in queste condizioni di usare principi contabili nel loro bilancio consolidato
Concordati Intervita internazionalmente o che siano gli UE Scarpò altri principi contabili questo è un punto importante perché può risparmiare all'impresa e costi notevoli di duplicazione del proprio sistema contabile e il fatto che il testo unico abbia fatto un'apertura di questo genere pone le imprese italiane in condizione di parità rispetto a quelle degli altri Paesi dell'Unione europea e de un punto che e acquisito con secondo me il notevole vantaggio
Un altro esempio il fatto che le norme sul governo societario del Testo Unico si applicano
A tutte le imprese quotate su qualsivoglia mercato dell'Unione europea non solo sul mercato italiano quindi l'impresa italiana che si quota ad Amsterdam e non in Italia sarà soggetta a quelle norme
Se questo non fosse stato e questa è una punto che è entrato forse nelle ultime giornate di lavoro della commissione del tesoro
Ci sarebbe stata una formidabile possibilità di essere liberi da questo tipo di disposizioni senza peraltro ricadere nelle disposizioni del Paese ospitante del mercato del Paese ospitante
A noi sembra un po'noi Consob sembra un punto molto importante ci sorprende che sia stato poco notato
E infine ma forse l'avrei dovuto dire per primo non so se si sa se si è capito fino in fondo che in Italia fino ad oggi e fino a quando il Testo unico non sarà in vigore
Una disciplina di correttezza e di trasparenza per i gestori del risparmio non esisteva
E verrà introdotta dal Testo unico per la prima volta
Per queste ragioni compresi questi punti che ho sottolineato il nostro giudizio è quello che prima ho detto
Domanda si può migliorare
Sì ma come ho detto si può anche peggiorare
Non riprendo punto per punto
Le osservazioni fatte ne abbiamo preso molta attenta nota in materia di sindaci di delega di collegio sindacale di soglie penso che nella discussione dei prossimi giorni quello che è stato detto oggi nei giorni passati
Potrà avere il suo effetto
E vorrei invece alla domanda se si può migliorare rispondere toccando una questione importante del testo unico che è stata completamente taciuta che riguarda le norme sull'insider trading
Non si
Si parla poco di questo si dimentica il fatto che forse la ragione fondamentale della sfiducia della generalità dei risparmiatori nella Borsa italiana è l'assoluta convinzione
Nutrita in condizioni di assoluta innocenza diciamo così sia dalle vittime che dai beneficiari che la Borsa sia il luogo dove si guadagna se si hanno informazioni riservate se no non si guadagna e che quindi se uno vuole avvicinarsi la borsa deve prima di tutto avvicinarsi alle fonti delle informazioni riservate questa è la queste lo spirito e non solo in Italia
L'insider trading non era considerato un reato fino a pochissimi anni fa quando è stata approvata una legge la legge tedesca ancora più recente vuol dire che il cittadino imprenditore e consigliere di amministrazione era perfettamente nel suo diritto di considerarsi moralmente a posto diciamo così
Avvalendosi di informazioni privilegiate
Nell'operare in Borsa
Forse era perfettamente nel suo diritto ma questo certamente allontanava dalla Borsa la massa del risparmio
Ora in Italia esiste una legislazione in questa materia da alcuni anni
Il testo unico a nostro giudizio nel complesso non rafforza
Il sistema attuale lo indebolisce in una parte lo rafforza in un'altra lo lascia sostanzialmente invariato in una terza e mi spiego
L'insider trading a tre momenti diciamo quello di definire qual è il comportamento diciamo così vietato
Quello di gas dare poteri di indagine in materia e quello di dare poteri sanzionatori
Il testo unico rafforza il momento gli strumenti di indagine complessivamente indebolisce la definizione del comportamento vietato perché abbandona
La definizione attuale che comporta un obbligo di astenersi dall'operare per chi ha informazioni privilegiate quindi una presunzione che se chi ha informato
Che ci a vendo informazioni privilegiate ha operato operato avvalendo se ne e introduce invece l'idea che bisogna dimostrare che non solo aveva informazioni privilegiate ma che se neppure avvalso nell'operare cosa difficilissima da dimostrare
Quindi indebolisce la fattispecie lasciato complessivamente
Abbastanza invariati gli strumenti di sanzione nei Paesi dove la sanzione è forte questa prende il la forma di una sanzione
Economica estremamente pesante e rapida nell'intervenire
Ci sono complicati problemi giuridici che a un una persona di formazione economica come me è consentito non capire per cui sembrava difficile nell'ambito della delega rafforzare sanzioni economiche
Il risultato però è che su questo tema che forse il tema più importante di tutti per ricreare
Un rapporto di fiducia con la borsa non ci si può attendere molto dall'entrata in vigore del testo unico
Varrebbe la pena di vedere se qualche possibilità di miglioramento c'è ancora
Terza domanda ci sono caratterizzazioni implicite in questo testo unico che sono sfuggite
Osservazioni del professor Visentini osservazioni del professor Grande Stevens
Quelle esplicite sono chiare cioè in materia di trasparenza di tutela delle minoranze e di competitività di delegificazione di privatizzazione tutto queste sono caratterizzazioni che erano ben note direi addirittura alla soggetto delegante
Che era il Parlamento il dibattito di queste settimane direi quello di oggi in particolare secondo me fanno emergere tre possibili
Caratterizzazioni implicite vale a dire scelte e forti forse non avvenute
Sotto la piena luce di un dibattito adeguato
La prima già nota da tempo già discusso da tempo la caratterizzazione per un eccesso di regolamentazione non dico di condividerle le denunce
Secondo osservazione che io forzo leggermente dell'avvocato Grande Stevens
Difesa forse addirittura protezionistica cioè in chiave di difesa del della struttura nazionale di controllo degli assetti di controllo
Terza possibile caratterizzazione penso al professor Visentini rafforzamento diciamo così del Banco centrismo del sistema italiano
A me sembra che
Queste caratterizzazioni la prima di queste che sulla prima di queste tre caratterizzazioni tornerò tra Breve parlando della Consob sulle altre due che mi sono giunte in una certa qual misura forse addirittura nuove per il modo in cui sono state rappresentate oggi
Sarà bene riflettere ulteriormente però tenderei a non condividerle tenderei a non leggerle nel testo unico la partita diciamo così della connotazione nazionale degli assetti proprietari di impresa piuttosto che internazionale o della prevalenza delle banche su questo c'è da dire forse qualche cosa di più
Se vogliamo della prevalenza del dell'atteggiamento bancario più che delle banche come istituzioni
Secondo me ecco completamente aperta anche se il testo unico viene approvato così e si giocherà su trenta su fronti diversi da come vengono scritte le norme e cioè su per esempio la prima dipenderà da come viene gestito il risparmio dalla dall'interesse che avranno per l'economia e per le imprese italiane gli investitori istituzionali di altri paesi dalla mobilità dei capitali non ho l'impressione che il sistema nasca
Particolarmente chiuso a una possibilità di internazionalizzazione del suo sistema imprenditoriale
Per quanto riguarda le banche il fatto che le banche non sono più quelle per le quali ha senso di parlare di banco centrismo non perché siano vedo che scuote la testa il professor Visentini siano quella cosa meravigliosa che sperano di essere o di diventare ma perché la funzione fondamentale della banca che era quella di raccogliere depositi e di fare prestiti
Costituisce ormai una parte sempre minore del complesso delle attività che la banca svolge e le altre attività sono attività che seguono le leggi loro proprie più che il fatto di essere condotte da un soggetto bancario nelle banche ci può essere forse una carenza di formazione in questo senso ci può essere una incapacità professionale ma non è la natura della licenza bancaria sulla base delle quali essa operano che costituisce a mio giudizio un limite conclusione
Sì forse queste caratterizzazioni implicite in parte ci sono converrà seguire questa vicenda ma non inducono a mio giudizio ora immaginare che in all'undicesima ora valga la pena diciamo di fermare il treno e di ripensare all'impostazione di fondo
Vengo al terzo
Campo delle mie osservazioni della Consob non posso credo fare a meno di dire qualcosa in proposito innanzitutto vorrei sottolineare lo straordinaria importanza che il testo unico a per la Consob io credo che si possa dire che c'è
Un grado di sopra di sovrapposizione forse dell'ottanta per cento fra quello che la Consob fa e quello che c'è nel testo unico in altre parole forse l'ottanta per cento più di quello che la Consob fa riguarda materie su cui entra il testo unico e l'ottanta per cento di quello che è nel testo unico riguarda la Consob indirettamente o direttamente perché sarà l'autorità che dovrà amministrare quelle norme
Direi che anche per questo un atteggiamento di prudenza
è necessario nel senso che noi dovremo comunque applicare la legge siamo stati consultati nella sua redazione abbiamo detto chiaramente nelle sedi istituzionali come la pensiamo ma non vogliamo assolutamente trovarci ad amministrare articoli di legge dei quali abbiamo detto ad alta voce che secondo noi erano sbagliati
E se a meno che non tocchino cose veramente fondamentali ma come ho detto non mi pare che questo sia sulla questione di troppi poteri della Consob non non spetta a me parlare però vorrei invece dire qualcosa sul ciò di cui la Consob è consapevole nel porsi di fronte al testo unico
Qui tutto è consapevole dell'importanza della materia e dell'importanza del suo compito
In un mondo in cui le banche sono società per azioni quotate in cui il risparmio in larga misura gestito
La Consob a anche in un sistema bancocentrico
Un compito assolutamente fondamentale lungo due dei tre i latti
Del controllo delle banche il terzo essendo il controllo tradizionale diciamo di stabilità e di tutela del depositante
E quindi la materia della tutela del risparmio che la Costituzione su cui la Costituzione si esprime è una materia in cui il compito della Consob si dilata in maniera notevole l'ho ritirata ulteriormente il processo delle privatizzazioni
Lo dilata il fatto che si trasforma il mondo del risparmio se si potesse usare un linguaggio politicamente scorretto bisognerebbe dire che mentre la tutela tradizionale del risparmio Guardavalle vi doveva gli orfani oggi guarda ai padri e mariti cioè a soggetti consapevoli a cui si deve dare tutela Traverso trasparenza e correttezza più che attraverso garanzia di recupero della somma risparmiata
Questo tipo di tutela e il campo su cui la Consob ha una responsabilità seconda consapevolezza del fatto che ci sia competizione fra sistemi come dicevo all'inizio qui il problema
è di evitare lo diceva bene il professor Marchetti
I due estremi il primo è di non avere nessun mercato da controllare la Consob potrebbe trovarsi un giorno con un a dover controllare un Paese nel quale non c'è più la borsa
E quindi diciamo così ad aprire largamente perso l'oggetto del suo controllo l'altro e di avere da controllare un mercato spazzatura in cui si è attirata diciamo così la carta peggiore le regole peggiori comportamenti peggiore
La questione è di riuscire a evitare entrambi questi pericoli
Terza consapevolezza quella della
Dell'atteggiamento amichevole verso il mercato
Qui secondo me è già stato detto molto
La Consob pensa chiaramente secco potrei dire in questi termini se facciamo pari a cento
Il totale dei comportamenti auspicabili dei soggetti economici impresa intermediari mercati di un'economia che funziona bene
Non c'è dubbio secondo noi che i la quota di questo cento che deve essere scritta nella legge
La quota di questo cento che deve essere invece scritte regolamenti poniamo della Consob
La quota che deve essere invece scritta in
Codici di autodisciplina o negli statuti delle società e infine la quota che scritta diciamo pure nel costume dei singoli beh più si abbassa diciamo così
Le la percentuale dei piani alti di questa costruzione e si accresce quella dei piani bassi meglio è
E sicuramente la Consob sta lavorando in questo senso naturalmente bisogna che il cento rimanga cento che non si realizzi questo processo riducendo da centottanta a settanta diciamo così il quantum di comportamenti corretti che caratterizzano un mercato e forse noi in Italia siamo sotto al cento quindi abbiamo anche il problema di salire
E per esempio il fatto dell'insider trading che prima citavo bisogna che si crei si creino dei riflessi dei meccanismi di controllo sociale dei costumi e Pius questi si creano meno il momento repressivo e necessarie
Ultimo punto il fatto che la Consob rende conto sa di dover render conto sia al Governo e al Parlamento come diceva il professor Marchetti sia soprattutto ai soggetti vigilati e al mercato
Per esempio la Consob non emana regolamenti se non dopo un processo formale di consultazione col mercato cosa che abbastanza inconsueta nella tradizione italiana che addirittura obbligatorio per legge in quella americana
E che può cambiare notevolmente
Il modo in cui i regolamenti vengono scritti
Queste sono le consapevolezze con cui la Consob si accinge a fare del suo meglio diciamo sul testo unico quando questo sarà approvato con le modifiche che eventualmente verranno posso chiudere dicendo che alla Borsa di Parigi dove sono stato recentemente che non è più il luogo della Borsa c'è una bella sala in cui ci sono i nomi e gli stemmi delle città con le quali la Borsa di Parigi era in collegamento all'epoca in cui nacque cioè all'inizio dell'Ottocento fu fondata da Napoleone
E ci sono cinque città italiane ci sono Genova Milano
Livorno Napoli e Trieste
Altrettanti Stati non erano L'Unità d'Italia non c'era
Si è passati dopodiché c'è stata l'unità d'Italia queste Borse son rimaste non so se quella di Livorno è rimasta ma fino a pochissimi anni fa in Italia c'erano molte Borse adesso di fatto ce n'è una sola
Lo scopo per cui la Consob lavora e di immaginare che in una ipotetica borsa almeno il nome di una città italiana ci sia anche fra trent'anni grazie ad una sera
Ho già ringraziato i relatori vorrei ringraziare anche tutti quelli che hanno partecipato sono anche loro
Che hanno dato vita a un convegno
Che credo si possa dire non banale e non inutile
Credo che una cosa sia venuta fuori con chiarezza a scopo dalla corporate governance e dare strumenti più che dare regole al nostro capitalismo per accompagnarne e favorirne la crescita cambiare del contesto
Sulla natura del nostro capitalismo si è tanto discusso sovente vedendomi più i limiti che la potenzialità credo che la corporate governance per favorirne la crescita ricordando che crescere cambiare restando fedeli a se stessi grazie