Il disegno di legge n. 2433, relativo alla presentazione di liste di candidati da parte dei consigli di amministrazione uscenti delle società quotate

Che avete potuto essere presenti riscontrando il nostro invito
La Commissione finanze e tesoro del Senato avvierà l'esame in sede redigente del disegno di legge atto Senato numero ventiquattro trentatré
Introduzione dell'articolo centoquarantasette per uno del testo unico di cui al decreto legislativo ventiquattro febbraio novantotto numero cinquantotto
In materia di presentazione di liste di candidati da parte dei consigli di amministrazione uscenti delle società quotate
La materia della proposta di legge presenta aspetti di particolare complessità e delicatezza
Rendendo evidente il chiasma o tra regolazione libertà di intrapresa
Nel settore peculiare delle società quotate nelle quali l'equilibrio tra la democrazia assembleare il potere gestionale dei soci di maggioranza e un valore intrinseco
In tale contesto è essenziale un confronto preliminare tra le forze politiche gli esponenti delle autorità di regolazione e vigilanza delle associazioni di categoria e dell'Accademia
Ai fini della messa a fuoco di tutti i risvolti sul tavolo e per una comprensione vasta laica e trasparente degli obiettivi delle finalità e e anche delle criticità della proposta di legge
A differenza del ciclo classico di audizioni il seminario istituzionale organizzato per la partecipazione di figure istituzionale ed Esperti consente
L'ascolto l'interlocuzione contemporanea con i componenti della Commissione nel contesto proprio dell'attività parlamentare
Saluto e ringrazio il presidente della Consob il professor Savona il dottor Bianchi di Assonime
Il professore Mario Stella Richter
Ordinario di diritto commerciale di Tor Vergata il professore Maurizio Herrera ordinario di diritto commerciale di Torino il professore Marco Ventura Outis ordinario di diritto commerciale della Bocconi di Milano
Il professore Piergaetano Marchetti emerito di diritto industriale e commerciale della Bocconi di Milano il professore Massimo Belcredi ordinario di finanza aziendale presso Università Cattolica di Milano
Il professore Alberto Gambino ordinario diritto privato e prorettore vicario presso l'Università degli Studi europea di Roma il professore Marco Maugeri professore ordinario di diritto commerciale presso l'Università degli Studi europea di Roma
Il professore Roberto Sacchi professore ordinario di diritto commerciale nell'Università degli Studi di Milano il professore Nuzzo e la professoressa Giuliana Scognamiglio
Le questioni sul tappeto sono molteplici e sono certo che il dibattito di oggi consentirà di avere maggiori elementi di giudizio e di valutazioni
Il diritto è certamente un'infrastruttura dell'economia
Non è un presupposto ma costituisce sostenesse un fattore economico anche quando la fattispecie normata non ha un carattere economico
Di più lo stesso mercato come insegna Natalino Irti e un ordine giuridico e si realizza in quanto creazione del diritto
A maggiore ragione se la norma detta regole per gli operatori economici in questo caso le società quotate cioè i soggetti che si rivolgono al mercato finanziario mettendo in conto sia il regime di trasparenza che la contabilità la contendibilità del controllo
Soggetti che operano mercato vigilato
Con livelli differenti di regolazione e il controllo degli investitori grandi o piccoli che siano il dibattito sui limiti e le opportunità di un intervento legislativo in materia di governance societaria
Ha già avuto in Italia altri momenti di approfondimento di recente proprio in serata è stata ricordata la legge sull'OPA e la sua evoluzione rispetto all'andamento dell'economia
Ma le invia di appare essere sempre la stessa
La forza economica e finanziaria vs tutela del risparmio meccanismi giuridici o di moral suasion o autoregolamentazione obblighi e sanzioni oppure deterrenza e dissuasione
Nel caso di specie come firmatario del disegno di legge sono convinto che la definizione di meccanismi di proposta delle liste in campo al Consiglio di ammissione uscente
Già presente in altri ordinamenti a delle sue peculiarità i pregi
Ma è una convinzione pronta a mutarsi in altro in un convincimento differente laicamente aperta al confronto se questo fosse l'esito della discussione odierna sarebbe certamente un risultato soddisfacente
Ecco prima di lasciare la parola all'intervento del professore Savona
Presidente della Consob voglio rimarcare
Che l'iniziativa legislativa che abbiamo assunto con un certo grado di convergenza politica è un'iniziativa legislativa che per la sua maturazione si attende l'esito di questo dibattito di questo confronto un confronto che non è soltanto una regola di civiltà nei confronti dello studio del lavoro quotidiano che voi assicurate ma è un confronto una capacità di ascolto che noi assumeremo come nutrimento
Della qualità dell'iniziativa della proposta io sono convinto danni
Il lavoro di elaborazione legislativa
E poi anche il lavoro di deliberazione da parte del Parlamento non incontreranno la qualità della rettitudine della normazione se non c'è questa diciamo misurazione anche dialettica con i luoghi di formazione degli interessi con i luoghi di alimentazione della competenza e con i luoghi anche di una consistenza riflessiva che a mio avviso sono gli unici che permetteranno al prodotto del Parlamento di assumere la veste di quella capacità di guida che solo la norma deve avere quindi sappiate
Non è soltanto un pomeriggio di rispetto sita reciproca per quanto ci riguarda ma è un pomeriggio di lavoro per fare in modo che la norma assuma
Quella consistenza valoriale
Solo con la quale noi saremo sicuri di fare
Una dirittura normativa capace di aiutare società comunità mercato economia e finanza presidente a lei la parola
Grazie presidente
Ringrazio la Commissione i partecipanti per la pazienza che avranno di seguire la mia esposizione non sono un esperto della materia
Ma una lettura del problema prevalentemente da economista cioè da quella realtà che poi deve tramutarsi in norma per la gestione giuridica di questa realtà
Quando
Preparato l'intervento mi sono appuntato
Le cose che intendevo dire
E alla fine
Ho contato che
Ammontavano a dieci ma non è nessuna mia intenzione proporre un decalogo e quindi espongo immediatamente i termini
Dei contenuti del mio parere
In materia
Biglietto d'aver avuto una definizione molto importante
Che in chiusura il presidente D'Alfonso ha fatto del concetto di seminario istituzionale
Allora sul piano dei principi vie divergenza di impostazione
Tra riconoscerà le imprese il potere di autogovernarsi è o agli organi della democrazia di intervenire direttamente
A questo punto dovremmo già prevede un dibattito perché il presupposto di tutto ciò che si può fare di seguito è legata al fatto
Se uno fa pendere il proprio di lei nella propria decisione verso l'autogoverno
Oppure agli organi della democrazia e io credo che
Non si mettano in discussione entrambe le stanze
Sul piano pratico invece non esistono quanto quello che non sappiamo non esistono norme comunitarie in materia di nomina degli organi sociali di società quotate creando un habitat propenso verso la prima impostazione cioè l'autogoverno
Poi magari ci possono essere divergenze interpretative
A livello internazionale egualmente verificato la nomina del board di società quotata quotate regolate in modo composito danneggi da codici di comportamento e da semplici prassi
Punto quattro in diversi Paesi e diffusa la formulazione di candidature da parte del board uscente ed esistono sistemi che prevedono la votazione su ciascuna singola candidatura
Peculiarità italiana e sistema di votazione in blocco di un'intera lista
I comitati nomina in maggioranza composti da amministratori indipendenti sono generalmente investiti all'estero del compito di assistere l'organo amministrativo nell'istruttoria sulla formulazione di candidature
Ciò avviene per lo più sulla scorta di indicazioni dei codici di autodisciplina
Fanno eccezione gli Stati Uniti dove le regole poste entro impongono che gli amministratori indipendenti controllino il processo di nomina del Bordeaux
L'evoluzione recente di alcuni ordinamenti mira a valorizzare il ruolo dei soci di minoranza
Ad esempio negli Stati Uniti i sistemi di votazione dei singoli candidati consentono ai soci di influenzare l'esito dell'elezione del board e favoriscono la formulazione di candidature da parte di minoranza qualificata
Nel Regno Unito per le società quotate annessa Endgame nel segmento primi un in cui è presente un azionista di controllo la nomina degli amministratori indipendenti avviene con la doppia approvazione da parte della generalità degli azionisti e da parte dei soli soci indipendenti
In Italia un quarto delle società quotate che sono in numero di quarantanove ha inserito nel proprio statuto la possibilità che il CDA uscente presenti una lista di candidati per il rinnovo
Di queste quarantanove società il concreto esercizio della facoltà statutaria
E avvenuto in circa trenta per cento dei casi quindici società con riferimento ai CDA eletti nel triennio due mila e venti due mila ventidue
Nel biennio precedente due mila diciotto due mila diciannove si sono registrati solo cinque casi per un totale di venti società nelle ultime cinque stagioni assembleari
Conclusioni che il fenomeno in linea generale può essere letto come l'assunzione da parte del CDA di un ruolo di supplenza per affrontare l'inerzia dei soci in società ad azionariato molto diffuso
Infatti i dati mostrano che nel biennio due mila e diciotto due mila diciannove il fenomeno ha interessato in Italia Public Company o cooperative
Dal due mila e venti si osserva però sul mercato italiano un cambiamento nel fenomeno risultano infatti coinvolto in modo crescente società con assetti proprietari meno frammentati
E con azionisti privati rilevanti che non sono investitori istituzionali
La quota media di capitali in mano ad azionisti rilevanti e infatti è passata nelle società che registrano liste presentate dai CDA uscenti
Dal nove per cento del due mila e diciotto al trentasette per cento del due mila ventidue
E se si guarda ai soli soci privati non istituzionali dall'un per cento del due mila diciotto diciannove al trenta per cento nel due mila ventidue
Il fenomeno quindi in crescita
In alcuni di questi casi ci si è trovati in presenza di situazioni particolari come la dichiarazione dei soci stabili o dei nuovi soci di non avere interesse a presentare una lista ho l'uscita dal capitale del socio che avevano minato la maggioranza degli amministratori
I dati sinteticamente descritti hanno indotto nuove riflessioni sul fenomeno
Che riguardano il corretto funzionamento dei diversi istituti che regolano il governo socio sanitario societario come la trasparenza tre assembleari
Il collegamento tra liste
Le operazioni con parti correlate gli istituti dell'OPA e dei patti parasociali
Con il richiamo di attenzione del ventuno gennaio due mila e ventidue
Preceduto da una pubblica consultazione
La Consob ha voluto indicare le aree su cui è utile e opportuno che siano effettuate valutazioni attente per il buon funzionamento del governo societario in caso di presentazione di lista da parte dei CDA uscenti
Le considerazioni svolte nel richiamo prescindono da ogni valutazione di illegittimità quindi era un puro sondaggi
Raccogliendo diciamo le istanze che erano emerse negli ultimi tempi su alcuni casi importanti e delicate
In particolare nel richiamo è stata effettuata la ricostruzione della normativa di riferimento ex articolo centoquarantasette ter del TUF introdotto dalla riforma del risparmio del due mila cinque due mila sei
Come è noto la legge italiana ha dettato una disciplina speciale per la nomina degli organi societari delle società quotate incentrata sul ruolo dei soci anche di minoranza
La norma introduce l'obbligo del cosiddetto voto di lista ovvero dispone che la nomina avvenga sulla base di liste presentate da soci che hanno una partecipazione qualifica
Individuata anche sulla base della regolamentazione della Consob
Vale la pena di ricordare che il voto di lista è stato introdotto per la prima volta in Italia nel mille novecentonovantaquattro all'epoca delle grandi privatizzazioni
Per favorire la conversione dei grandi società pubbliche a publicae campanilista garantendo assetti di governo apprezzabili dal mercato
La presentazione di non è che abbia funzionato molto bene comunque
Questo fenomeno si è realizzato io stavo nel governo con Ciampi quando abbiam preso queste decisioni la presentazione di candidature da parte del CDA uscente non è contemplata espressamente come visto l'Alitalia la lista del CDA è stato utilizzata da venti società quotate in cinque stagioni assembleari
Inizialmente come rimedio all'inerzia dei soci e ultimamente anche con altre motivazioni
Che hanno indotto un maggiore allineamento a prassi consolidate all'estero
Dove gli investitori istituzionali internazionali molto presenti nell'azionariato delle quotate italiane e i proxy advisor sono abituati abituati alla presentazione di candidature da parte del board uscente
La Consob ha voluto evidenziare al mercato alcuni profili di rischio generalizzati come quelli di autoreferenzialità e auto perpetuazione dei CDA
E alcune questioni legate più da vicino alle caratteristiche proprie del sistema italiano come è noto connotato da assetti proprietari molto concentrato
In particolare la CONSAP ha indicato quattro aree nelle quali possono porsi problemi
Primaria trasparenza del processo di selezione delle candidature e di formazione della lista per assicurare meccanismi di corretta competizione tra liste
Secondo individuazione corretta delle persone che agiscono di concerto ai sensi della disciplina dell'OPA
Terzo mappatura corretta delle parti correlate della società
Quarto collegamenti tra liste
La Consob ha voluto fornire al mercato il proprio indirizzo sulle misure che possono essere idonea ad affrontare tali rischi
Si tratta punto
Contro punto primo regole procedurali per assicurare trasparenza e documentabili ITA del processo di selezione dei candidati anche in linea con il codice di corporate governance attraverso una procedura da adottare ex ante
E che BCP le diverse fasi del processo auto-valutazione e orientamenti ai soci sulla composizione ottimale criteri di selezione dei candidati
Definizione della long list della short list ed è la lista finale
Punto numero due
Valorizzazione del ruolo delle componenti indipendenti del board comitato nomine e altro comitato e presidente indipendente ovvero libri indipendente dal Vector o altro indipendente
In affiancamento all'eventuale Presidente non indipendente
Punto terzo
Trasparente documentata interlocuzioni con i soci che soprattutto per i possibili rischi di OPA obbligatoria esenti in presenza di azionisti titolari complessivamente di partecipazioni
Alla soglia rilevante abbia ad oggetto i clienti i criteri qualitativi o quantitativi da seguire per l'individuazione della composizione ottimale del complesso della complessiva dell'accidia
E dei profili più idonei a ricoprire la carica di amministratore punto quattro alcuni criteri sulla partecipazione al processo della lista del CDA di amministratori che siano ad esempio soci dell'emittente per evitare collegamenti tra lista del CDA e l'eventuale lista del socio
Punto cinque adeguate informatori informativa sul processo svolto incluse eventuali votazioni a maggioranza e sugli scenari possibili all'esito del voto assembleare
Punto sei indicazioni puntuali per una corretta mappatura delle parti correlate ad esempio laddove un amministratore che proviene dalla lista del CDA sia comunque espressione del socio
Come vedete la verifica non è sia delle più semplici
La Consob ha voluta quindi esprimersi dopo aver raccolto le opinioni anche di molti esperti presenti qui oggi a questo seminario istituzionale su una materia complessa che come succede diffusamente anche all'estero
Richiede un mix di regole autonomia statutaria
Buone procedure prassi corretta di comportamento e di trasparenza con l'obiettivo di consentire a tutti i soci un processo di partecipazione consapevole al Governo di società che si rivolgono al mercato per raccogliere il risparmio
Va rilevato che le questioni relative all'esistenza non dichiarata di Patti Accordino collegamenti tra soci che possono emergere anche in occasione della nomina del CDA
Sono regolate da un insieme consolidate di disposizioni normative il cui rispetto è affidato la vigilanza della Consob che esercita un'attenta sorveglianza
Scusate tolgo attenta lo dovete giudicare voi una sorveglianza
Continua
Tre essendo le aree tutta tesa la trasparenza e post assembleare volta sanzionabili leciti accertati in qualsiasi fase della nomina ricordiamoci
Di questa seconda fase che sovente nei dibattiti sulla stampa quotidiana viene ignorata
Tutti vogliono sapere tutto prima ma raccogliere informazioni sui pro prende tempo quindi alla fine sappiamo che l'esercizio non termina Co dopo effettuata l'Assemblea
Anche alla luce delle vincenti recenti delle recenti vicende si deve ribadire che la competizione tra soci e anche tra liste di candidati al CDA
è un processo fisiologica apprezzato dagli investitori istituzionali nazionali e internazionali che si stanno infatti rivolgendo al nostro mercato
In misura crescente più attiva
Gli investitori istituzionali esteri stanno svolgendo un ruolo sempre più importante
Non solo con l'afflusso di capitali percuote molto importanti della capitalizzazione ma anche esprimendo interesse diretto alla gestione delle imprese grazie presidente grazie Presidente adesso
Scontiamo l'intervento del dottor Bianchi vice direttore di Assonime
Al termine
Di questo ciclo di interventi poi proviamo in fiore tare o domande osservazioni se ci sono dei colleghi senatori prego prego
Spesso ecco
Grazie mille alla commissione per aver invitato Assonime apportare il proprio contributo a questo seminario istituzionale che come avete ricordato è un'occasione veramente importante di confronto fra mercato
Autorità di vigilanza legislatore autodisciplina un dialogo che per fortuna è continuo nella realtà italiana
Volevo fare qualche osservazione partendo da all'identificazione di quello che a nostro avviso sono gli elementi essenziali
Della proposta che stiamo esaminando del disegno di legge che indicano forse degli elementi che qualificano la ratio di questa proposta
Un primo punto è l'opportunità di legittimare con la posseggono un'apposita disciplina la presentazione di una lista da parte del consiglio uscente tenuto conto del sistema italiano che il professor Savona
Ha descritto di nomina delle del consiglio di amministrazione delle società quotate che è incentrato sul ruolo degli azionisti nella presentazione delle liste il cosiddetto voto di lista
L'Inter il secondo punto che come evidenziato nella relazione al disegno di legge e che l'interesse per questo fenomeno
E suscitato dal ricorso alla lista del consiglio anche da parte di società con azionisti stabili o di riferimento
E questa viene considerata una sorta di anomalia rispetto alla fisiologia dell'utilizzo di questo strumento che sarebbe quello delle società ad azionariato diffuso e polverizzato tipico dei paesi anglosassoni
Un terzo punto evidenziato nella relazione e che in queste società cioè quelle che hanno soci di riferimento la lista del Consiglio determina specifici e specifiche criticità
Riguardanti la tutela degli investitori e l'integrità del mercato del controllo di qui e questo è il quarto punto la necessità di prevedere regole procedurali e di trasparenza per il suo utilizzo
Per quanto riguarda il primo punto cioè l'opportunità di legittimare la presentazione di una lista da parte del consiglio uscente
Questo non è un obiettivo espressamente indicato nella relazione ma è di fatto realizzato nel comma uno
Dove si dice che se lo statuto lo prevede può essere presentata una lista di candidati da parte del consiglio di amministrazione uscente
Questa esigenza di legittimazione realtà si scontra con la prassi e con la letteratura prevalente come riconosciuto nella relazione
E pertanto da un lato appare non necessaria dall'altro rischia di ingenerare un dubbio sulla legittimità delle prassi precedenti
Secondo punto più sostanziale e questa presunta anomalia della lista del Consiglio nelle società con azionisti di riferimento
In realtà in tutti i principali Paesi la lista del consiglio è la prassi dominante anche nelle società con azioniste di controllo e di riferimento
Nella maggior parte dei Paesi inoltre la legittimazione alla presentazione di candidati
A parte del CDA come da parte degli azionisti non è disciplinata espressamente delle lei dalla legge né per le società in generale né per le società quotate ma è rimessa all'autonomia statutaria
Anche questo è stato un tema che il professor Savona indicato fin dall'inizio nell'indicazione di un equilibrio fra l'autonomia statutaria e l'intervento regolatore ecco quello che emerge dall'esperienza di tutti i principali Paesi e che in realtà questa materia e di solito competenze sconquassi esclusiva
Del autonomia statutaria
Anche perché la legittimazione del consiglio uscente a presentare una lista discende dai doveri poteri generali attribuite all'organo di amministrazione in tutti gli ordinamenti e che riguardano in generale la possibilità di presentare proposte sulle materie oggetto di deliberazione assembleare quale in a nominare il consiglio di amministrazione
E in particolare la responsabilità di assicurare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo della società che buon ben comprendere la composizione del consiglio stesso
Questo è un punto che il professor Mario Stella Richter ha messo in evidenza in alcuni suoi scritti su cui immagino tornerà di per sé quindi la lista del Consiglio nelle società con azionisti di riferimento non costituisce un'anomalia né nel quadro internazionale nel nel quadro della disciplina societaria italiana
Professor Savona ricordava alcuni dati che ripeto nelle società italiane quotate la presenza in statuto della facoltà per il consiglio di presentare una propria lista
E significative crescente riguarda circa un quarto delle società di cui oltre la metà hanno una proprietà concentrata
E è interessante che la questa facoltà statutaria è prevista inoltre la metà delle società che si sono quotate negli ultimi cinque anni di cui quasi due terzi di queste società sono ha proprietà concentrata
La lista del consiglia dotata peraltro da tutte le in prese con matrici italiane che hanno spostato all'estero la sede sociale mantenendo la quotazione principale in Italia
è il fenomeno del cosiddetto forum shopping per cui molti gruppi italiani negli ultimi anni hanno trasferito la loro sede sociale all'estero
Rientrando quindi nell'ambito di applicazione del diritto societario del paese di incorporazione che non è quello italiano e quindi non adottano lo strumento del voto di lista e per queste società
Queste che appunto hanno trasferito la sede sociale all'estero la disciplina applicabile sulla nomina del consiglio non è quella del TUF ma quella del paese d'incorporazione quasi sempre l'Olanda
Che lascia piena autonomia statutaria alle società nel determinare il sistema di elezione del consiglio di amministrazione e dove prevale la prassi della presentazione da parte del consiglio si tratta di una realtà importante sono una decina di società di grandi dimensioni che rappresentano oltre un quarto della capitalizzazione della della Borsa italiana
Tutte hanno azionisti di riferimento e in tutte la nomina avviene sulla base della presentazione di una lista di candidati da parte del consiglio uscente
Quindi molto un elemento di cautela rispetto anche alla prospettiva di il legiferare su questo aspetto e con una parte significativa ormai del nostro listino non è soggetto alla disciplina italiana
Terzo punto le criticità che collegate a questo tema nella tutela degli investitori e nell'integrità del mercato del controlla
Il il DDL individua alcuni rischi specifici
La difficoltà di individuare un'azione di concerto fra amministratori soci che concordino sulla lista del consiglio con effetti sull'obbligo di lanciare un'OPA la difficoltà di identificare collegamenti fra lista del CDA ed eventuale lista presentata dal socio di riferimento con un possibile effetto di spiazzamento di un'eventuale lista di minoranza
Il già citato rischio di auto perpetuazione del consiglio
E il rischio di guadagnare il consenso di azionisti significativi sulla lista del CDA con la realizzazioni di operazioni con la società a vantaggio Rita agli azionisti
Con un elusione sostanziale della disciplina sulle operazioni con parti correlate
Le queste criticità sono reali ma al nostro avviso gli strumenti individuati nel disegno di legge per affrontarle appaiono inadeguati euro sovradimensionati
Di commento rapidamente il tema dell'azione di concerto e realtà evocato nella relazione non viene espressamente affrontato nelle misure diciamo di diritto positivo
Il tema del collegamento tra liste risolto in una maniera un po'tranchant considerando sempre realista del consiglio collegata all'eventuale lista di maggioranza
Con l'effetto di discriminare il voto degli azionisti che hanno sostenuto la lista del consiglio
Il tema dell'auto per per l'azione dei membri del Consiglio risolto attraverso due strade
Introducendo un limite temporale al mandato di sei anni per i soli amministratori della lista del consiglio introducendo una discriminazione giuridicamente dubbia
E rischiando di compromettere la continuità della gestione in quanto questa limitazioni riguarderebbe anche gli amministratori esecutivi e quindi anche il cosiddetto sì io ho delle società la seconda strada per evitare il rischio di auto perpetuazione e quella di prevedere un voto individuale sui soli candidati della lista del consiglio anche qui introducendo una discriminazione fra liste di dubbia legittimità
Il tema dei conflitti di interesse poi risolto abbassando la soglia di identificazioni delle parti correlate per tutti gli azionisti in caso di presentazione di una lista da parte del CDA
Anche di quelli che non hanno partecipato alla presenta azione e alla votazione della lista del consiglio
Peraltro adottando una soglia particolarmente bassa e lo zero virgola cinque che se confrontata con la normale soglia l'identificazione delle parti correlate
Che l'esistenza di un rapporto di collegamenti e quindi almeno il dieci per cento appare estremamente gravosa
Infine si introduce un obbligo di astenersi dal sostenere raccolti per il consiglio di amministrazione che presenta una lista di astenersi dal sostenere raccogliere i consensi sulla lista del consiglio la cui violazione costituisce causa di revoca del consiglio per giusta causa
Introducendo in tal modo un'alterazione nella competizione fra liste richiamata come elemento fisiologico del mercato anche da parte del dottor Savona
Quarto punto le regole procedurali e di trasparenza
Allora l'impressione e che l'effetto delle misure i di identificate nel disegno di legge sarebbe più quello di scoraggiare tout-court la presentazione della lista del Consiglio piuttosto che di disciplinarlo
E invece reale l'esigenza di assicurare procedure decisionali e di trasparenza per la presentazione della discute della lista del consiglio uscente
E però discutibile se sia necessario un intervento normativo e peraltro il disegno di legge non interviene su questi punti
L'unica regola procedurale in trasparenza e quella che prevede l'anticipo della tempistica di depositi e pubblicazione della lista del consiglio rispetta le liste presentate dai soci
In realtà e qui vengo al ruolo dell'autodisciplina principi generali e raccomandazioni specifiche su procedure trasparenza per la presentazione del liste da parte del CDA sono previste dal Codice attuale di autodisciplina il cosiddetto Codice di corpora governa
Che stabilisce un generale dovere di diligenza del consiglio in quanto all'obbligo di curare che il processo di nomina degli amministratori
Qualunque siano i soggetti presentatori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale
Che prevede l'istituzione e un specifico ruolo di del comitato nomine composto in maggioranza da amministratori indipendenti
Che supporta il board nell'autovalutazione nella definizione dei criteri di composizione ottimale e nell'eventuale presentazione di una lista secondo modalità che ne assicurino una formazione
è una presentazione trasparente
Infine il Codice di autodisciplina
E interviene anche sui rapporti del Consiglio con gli azionisti che dovrebbero essere regolati da un'apposita politica per il dialogo con gli azionisti funzionale anche nel caso in cui il CDA presenti una lista per il consiglio la maggior parte delle società quotate in cui è stata presentata la lista del consiglio hanno adottato e pubblicato apposite procedure per la governance del processo di nomina procedure che seguono le indicazioni del Codice di autodisciplina
Le altre società hanno comunque adottato prassi equivalenti
In generale la qualità delle attività funzionali alla nomina del consiglio auto-valutazione orientamenti politiche di dialogo con gli azionisti appare maggiore in presenza di una previsione statutaria sulla lista del consiglio
E ancora di più in caso di effettiva presentazione
Emerge che in queste società è rilevabile una maggiore responsabilizzazione del consiglio
E in particolare delle sue componenti indipendenti rispetta l'obiettivo di assicurare una composizione adeguata del consiglio è una scelta trasparente dei suoi componenti
Inoltre l'autodisciplina e le prassi delle singole società hanno ricevuto un utile complemento del richiamo di attenzione della Consob del gennaio due mila ventidue
Che ha fornito una forte legittimazione delle migliori pratiche e utili indicazioni per prevenire possibili criticità legate alla convivenza della lista del consiglio con la tutela delle minoranze
Per concludere il quadro normativo italiano sul sistema di nomina del consiglio è già particolarmente complesso intrusivo rispetto agli standard degli altri principali Paesi la prassi della presentazione della lista da parte del consiglio rappresenta una convergenza verso quegli standard e si sta affermando a nostro avviso in un quadro solido di autoregolamentazione e di scelte individuali da parte delle società questa prassi sembra peraltro rispondere alla crescente esigenza di valorizzare la natura strategica
Del processo di formazione del consiglio soprattutto per affrontare le transizioni ambientali digitali e più in generale il percorso verso la sostenibilità
Esistono rischi di tensioni sia sul piano concettuale sia sul piano operativo tra il sistema del voto di lista e la presentazione di una lista da parte del consiglio uscente le criticità sono tuttavia presenti in ogni sistema e sono affrontabili con gli strumenti normativi esistenti in Italia già più severi che negli altri paesi europei e con un'efficace attività di vigilanza
Ci si può chiedere quindi paradossalmente al contrario se non sia il caso di valorizzare ulteriormente l'autonomia delle società nel determinare processo di nomina del consiglio
Tornando all'impostazione originaria del tuffo del mille novecentonovantotto
E infatti non prevedeva una specifica disciplina su questo aspetto ma limitava l'applicazione dell'istituto del voto di lista all'elezione dell'organo di controllo quindi del collegio sindacale grazie
Grazie
Adesso ascoltiamo il professore Marchetti
Da remoto prego professore
Professore prego
Attivi il suo microfono professore
Professore ha il microfono in silenziato
Dovremmo raggiungerlo con una telefonata
Professore non riusciamo a sentirla
Professore Marchetti il suo microfono non ci consente di ascoltarla
Io
Adesso ascoltiamo
Adesso riusciamo a sentirla prego se può ricominciare non sappiamo distinguere se nel frattempo ha parlato prego
Anzi
Il seminario e ovviamente ringrazia PC senatori che avranno la cortesia pazienza di ascoltarmi
Anche al di là dello specifico argomento
Io credo sia molto importante in questo momento che le istituzioni guardino ai mercati finanziari i trend generali agli strumenti e strutture che assicurino competitività alle imprese italiane
L'accesso ai capitali di rischio oggi è un tema cruciale
Ce lo ricorda il recente libro verde del nostro Roberto
Sulla competitività dei mercati finanziari
Ce lo ricorda l'occhio incolla del rapporto Capital Marciante Review vitali due mila venti ce lo ricorda rapporto chi c'era commissionato dalla Commissione europea
Negli ultimi tempi si sono accresciuti i casi di trasferimento bici società quotate all'estero e anche della scelta di altri paesi da parte di società italiane per accedere alla quotazione
E vero quello che è stato detto dell'interesse degli investitori a investire in società italiani ma è anche vero che lei giorno di società italiane dare
Ordinamento italiano o dalla borsa il fenomeno preoccupa si parla di regolatori e listini shopping da parte di altri ordinamenti
E ciò è considerato cinto una minaccia fatale per il futuro del mercato di capitali italiani e sulla sua capacità nel sostenere l'economia del Paese contro il rapporto Arcioni
Sull'accordo prego
Il nostro ordinamento deve essere competitivo con i sistemi europei competitivo non è il sesso di ordinamento più permissivo sì bravi ma neppure nel senso di ordinamento più oneroso più limitante occorre rimuovere ma anche invitare nell'ambito della disciplina del mercato dei capitali il del diritto societario occorre abitare il cibo norme che conduco aveva vincoli più stringenti
E costi maggiori rispetto a quanto richiesto dal diritto europeo armonizzato bisogna evitare il coniglietto gol tratti non è queste una citazione tratta da un documento di qualche associazione di imprenditori solo testuali parole tratte dal libro verde permesso il sistema a tutti gli elementi credo per imitare e reprimere a qui sta il punto è che a proposito del disegno di legge
Sì approvata questa disciplina costituirebbe un Rubicon a livello comunitario e non solo
Che gli amministratori possono presentare il Presidente non candidature per il rinnovo del consiglio prassi diffuso non solo tollerata ma voluta in molti Paesi
Non voglio dilungarmi sul punto cessati già forniti dati precisi le risposte alla consultazione lanciata da con sopra il seguito del suo richiamo di attenzione sono eloquenti in nessun ordinamento
Della comunità la lista del consiglio e legata al fatto che la succitata non abbia azionisti di controllo con influenze Vanotti lo diceva già credo Marcello Bianco
I paesi comunitari non sono certo Paesi ovvero il mercato il solo rappresentato da società ad azionariato diffuso sono i dati di fatto quindi a dire che la lista del consiglio non è prassi seguita solo in particolari
Circostanze solo con un azionariato frazionato o assente in lista ma in pratica diffusa considerata fisiologica
Favorita oggi dagli ordinamenti con cui città confrontiamo
Mi si obietterà
Che negli altri paesi non è previsto il motto quindici tra la risposta allora da parte in via e semmai
Di domandarsi
Se il nostro sistema di voto peronista non abbia bisogno di qualche rivisitazione opero quello di qualche manutenzione manutenzione possibile senza pregiudicare
Lei minoranze Banzi probabilmente pazienza
Qualcosa non va nel nostro sistema del voto di lista inutilmente lo ricordi
Ma il gioco di prestigio per cui la lista di maggioranza diventa minoranza perché e liste accorperà quindi non riesce a riempire tutto il postino del Consiglio pur avendo avuto la maggioranza di voti allora si attinge dalle liste di minoranza porta a questa gioco della ma minoranze dipendente a maggioranza anche raccontata ad alcuni colleghi stranieri sembrava una così singolarità
Di un Paese bizzarra
Dunque a mio parere qui due prima osservazione People l'uomo
Da necessità che è un provvedimento quale quello oggi in esame non si risolve in un isolamento per il sistema italiano non coincidenti ancor più fughe alle in secondo luogo e comunque dopo venticinque anni di vita del tutto la legge Draghi pubblicizzava chiamare
Prima di intervenire sull'onda di questo o quel caso con provvedimenti ad hoc pare doveroso chiedersi se non sia opportuno rivedere l'insieme
E qui semmai intervenire su qualche aspetto anche relativo al voto di lista
Si badi i tempi per una manutenzione delle tuttora sono tantissimi
L'equiparazione violentemente impegno nei nuovi mercati in mercati regolamentati dal loggione il prodotto finanziario lo sbalzo ruolo della tecnologia sono solo alcuni
Dei temi per i quali urgenti un intervento sistema
Ma adesso anche partendo e focalizzando
Le tematiche oggetto del nostro disegno di legge è evidente a mio parere come tutto ci tenga e così io mi chiedo
Si vuole impedire che gli amministratori facili uscenti faciliti avrò la loro permanenza in carica per oltre sei gli atti
Eppure ciò è consentito se la proposta arriva dagli azionisti da quegli azionisti che son chiamati lessi approvare la lista del col
Insomma l'obiettivo è quello di evitare eccessive permanenza in carica
Degli amministratori si accorcia e questo l'obiettivo obiettivo per carità che molti strutture pubbliche istituzioni pensiamo alle università per quel che mi riguarda cioè dico c'è questo forse l'obiettivo
Ma io non vedo francamente perché si sono debba essere perseguiti in generale indipendentemente da colui dal quale proviene la proposta di no
E ancora
Che senso ha mi chiedo incentivare il voto multi
Incentivare le azioni degli lealtà Grazioli chi ha più voti e secondo che siano ottenute da un centro un periodo
Il tempo e poi imporre per ragioni di favori verrà stabilita e può imporre all'azionista che magari a questo pacchetti obiezioni di far ruotare i gestori nell'impresa
Si pensa chiede investitura su proposta il consiglio uscente ricordiamoci propone non decide abbia più peso più appeal da quello degli azionisti
Si afferma testualmente nella relazione
Chi dietro la lista delle funzioni di Dio ove non vi sia una giustificazione di un azionariato frammentato vi può essere l'intento dell'emittente il sito
Di attribuire a tale sta o rafforzando il Rapper eccezione di una sua maggiore indipendenza essere e spessore
Lista del Consiglio quindi con una seducente sirena uno specchietto per le allodole io credo che il conte interrogativo francamente riprende abbia una risposta nominativa solo che ci saranno e ma i rapporti Consob Assonime sul Pappalardo pensare lo dimostrano sorte senza riqualifica la struttura la fisionomia dell'azionariato io ammette la presenza diretta del piccolo azionista dell'azionista e quindi de populo ormai e ridotta perché quali che si contano su una sola ma l'azionariato
A fianco o in sostituzione di un azionista di controllo e un azionariato fatto degli investitori istituzionali
Del gestore del risparmio da un azionariato forti da un azionariato che mette sotto un controllo al consiglio e non viceversa a mio parere quindi questo
Delle occorre in questa struttura sfrattare questa sudditanza dell'azionariato alla proposta del Consiglio
Io credo che il dato che emerge dalla prassi di ordinamenti che non appartengono alle black list dei parenti divisi fiscali ammette proprio ciò che la relazione indica come il pericolo e cioè che il fatto che il consiglio e sia in grado di formulare proposti per il suo rinnovo
Serie particolarmente calibrate alle esigenze della società ricordiamo che il Consiglio oggi mettono per più della metà la presenza di consiglieri indipendenti
Ricordiamo sulla forza delle cose lo spazio Carneade verso siti nella formulazione il successo delle il genere meno favorito ecco allora io credo che i consigli abbiano capacità di scelte opportune e che l'azionariato oggi delle società maggiori portati anche di quelle con controllo
Supportato da investitori istituzionali Kim punzecchiano quotidianamente il manager con Andy è il seguente sia un azionariato tutt'altro che su e poi se ci vuole ridurre la durata ridurre quindi la perpetuazione beh gli strumenti non mancano
In concedette costantemente vuole Piacenza male con correttivi cioè il rinnovo periodico annuale parziale del consiglio di amministrazione euro attualmente a disposizione che certamente potrebbe serve consigliera
Si richiede che il re Circuit azionista di controllo consiglio di amministrazione del rinnovo del consiglio diano luogo a un'eccessiva concentrazione di potere beh secoli forse allora bisognerebbe agire sulla struttura dell'azionariato
Ci ci lavorò al tempo delle privatizzazioni ponendo un limite al possesso azionario
Sì è questo molti Bubu ho molti dubbi forse un obiettivo da perseguire la via sarebbe quello del limite del possesso del voto scalare Guazzoni
Meno proporzionalmente salgono i voti o altre soluzioni ma non quello di limitare il vuoto dell'azionista di controllo a secondo di chi sia l'autore di una proposta
Che puoi sempre solo l'azionista più belle
Vai via ecco io credo che poi sul fiume aspetto abbastanza interessanti il ritorno questa sfiducia nell'azionariato
Delle attuali società per azioni per le ragioni che dicevo per la sua composizione se la necessità così non del Consiglio non risulta la più votata vorrebbe dire che una minoranza di ciò ci ha fiducia dei nominativi proposti dai frutti
E sempre una minoranza dei soci che in questo caso è vuoto avrebbe votato per il consiglio e allora non vedo per quale motivo non tutelare questa minoranza
Chi ha visto in questi nominativi persone di propria fiducia quindi non computabili nelle quote spettanti alla minoranza
Arrivo forse tardi al punto
Che dietro la lista Cicelyn uno più soci forti che tendono ad occultare collegamenti di fatto cito dalla relazione
Si evoca addirittura il rischio che nella lista del Consiglio ricorrano gli estremi dell'azione del concerto
A parte che la preoccupazione che le liste presentate vecio oggi possono essere ritenute collegate alla lista del consiglio
E su rischio che per quel che riguarda il suo accento prese in considerazione e in modo generale beh io credo che le autorità di vigilanza abbia tutti gli strumenti per
Vedere questo e poi signori io faccio questo ragionamento ma se denso ci sono amministratori
Sono amministratori ma anche Ciocci e essendo eletti da maggioranze e minoranze in una consiglio concorda su una funzione su un'operazione dovremmo dire che questo è un accordo Colazzo oggi o una convergenza su un atto di gestione
Io credo che gli azionisti quanto un consiglieri
Che operano in un consiglio di amministrazione con trasparenza e obiettività e ragionevolmente convengono verso soluzioni e scelte sia né più né meno di quello che capita in un Parlamento quando formazione di diversa provenienza concordano su determinati Obiettivo
Ecco
Se la visita del Consiglio recarsi il rischio di o con il fra i soci bisognerebbe allora addirittura vietare la lista del consiglio questo non giunge il disegno legge e credo che in questo c'è un aspetto oggi
Ecco io devo dire che quante collegamenti che potrebbero essere favoriti da queste la lista del consiglio occultati beh io ricordo che il legislatore non da una tipologia chiusa dentro l'organo direttivo lascia l'autorità di vigilanza di verificare caso per caso e l'autorità di vigilanza raccolti
Quando nel due mila sei intervenne con una comunicazione il generale poi gioca in serie di identificazioni non dette un numero chiuso si riservò di intervenire settaggio persa io credo che
Il
L'autorità di vigilanza
E allora arrivo al punto che toccava al presidente
Savona col suo richiamo d'attenzione sottoposto volontariamente a consultazione anche sotto questo profilo abbia dato una buona prova di sé come riconosciuto unanimemente
Dal mercato dai giudici servirebbe il mercato
Il mercato non fa spunto anime noi molte volte al sistema italiano
E al di là dell'Italia e degli interessi degli azionisti particolari non vi sono stati a livello nazionale e internazionale e soprattutto prese di posizione contro l'esperienza della lista del consiglio e contro l'intervento della consumo col suo richiamo di attenzione l'intervento ricorso a mio parere dato una regolamentazione soddisfacente
Un temperamento che non ci isola nel contesto europeo che ha spazi di flessibilità chi offre una soluzione equilibrata anche i problemi di collegio
Nella cornice di un eventuale revisione o vanno in pensione è vero il testo unico del pubblico alla luce dell'esperienza di questi intervento dell'autorità di vigilanza
Credo che il tema dell'artista del consiglio debba anzitutto essere trattato tenendo conto appunto delle analisi e delle valutazioni del mercato
Piuttosto che alla luce di un intervento legislativo ad hoc mira e questo francamente anche un modo per quel che mi riguarda mi scuseranno
Per poter leggere e riflettere su disegno di legge oggi una sirena capacità di allontanare lo dico di argomentazione utilizzati da questa o quella parte di determinati vince
Vicente chiudo con il riferimento a una impegnativa qui avevo scritto pesanti affermazione contenuta nella relazione al disegno di legge laddove si afferma che il voto di lista comporti libri denti rischio
Di dare loro voce a un vero e proprio tra virgolette e
Mercato dello io credo che sia doveroso chiedere all'autorità di vigilanza
Al suo presidente qui
Sì a quell'autorità di vigilanza al polso che ogni anno al Parlamento deve riferire
Se abbiamo detto sì nei non pochi casi di rinnovo del consiglio con la presenza di una lista di al Consiglio del formarsi di un mercato del voto
Io credo che la Commissione sì con li avesse un po'solo un settore solo un cinguettio lontano sarebbe intervenuti così come constato che l'attuazione delle parti correlati di potenziali mercanti di voto e ma e via pure essendo entrante per scelta del legislatore articolo due mila trecentonovantuno bis nel competenze regolatori che abbia l'autorità di vigilanza non a livello di normativa prima
Signori senatori signor Presidente non molto altro per giungere non entro questioni più di dettaglio affido alla loro c'è il jazz sa
Di valutare se davvero vi siano adeguate da giorni per dar spazio assoluzioni sconosciute negli ordinamenti con cui ci confrontiamo
Strane hanno articolata ponderate regolamentazione europea o se non sia il momento di serrare i ranghi e rispondere all'Europa che chiamò uno sforzo comune corale perso Quintieri riprese
Ah sì fondare appieno la sostenibilità e così il nostro futuro e dice verrà dopo di nuovo
Appello che a noi italiani che abbiamo una Costituzione con un meraviglioso articolo quarantuno
Che il vero manifesto della sostenibilità prima di ogni testo europeo credo non possano che dare grande voglia di mobilitarsi
Di rivedere magari Testo Unico Elli concentrare le nostre forze grazie
Grazie adesso il professore Belcredi
Grazie grazie presidente ringrazio ovviamente lei
E senatori la con della commissione per avermi invitato questo seminario per l'esame dedicato all'esame di di questo disegno di legge A.S. due mila quattrocentotrentatré
Premetto io non sono un giurista suo io signor finanza aziendale quindi anche le mie considerazioni saranno considerazioni più che di legittimità considerazioni legate all'osservazione dei mercati
Sopra tutto a livello internazionale quindi avrà un taglio particolarmente comparativo questo intervento e sarà diretto come dire a descrivere per sommi capi evidentemente
Quali sono i sistemi che si stanno sviluppando in Italia ma soprattutto che hanno una lunga tradizione all'estero per vedere quali sono le lezioni che possiamo trarre per il il Paese nostro la a proposito di questo disegno di legge
Il punto di partenza per me è che per rendere più comprensibile e il taglio dell'intervento e che possiamo pensare ai meccanismi di reazione dico di non del consiglio di amministrazione con una legge elettorale e questo ci fa capire da un lato che non esiste la legge elettorale perfetta e quindi non esiste neanche il la legge elettorale degli amministratori perfetta c'è una varietà si riscontra una notevole varietà anche già in Italia
Abbiamo sistemi che variano sostanzialmente dal proporzionale puro al maggioritario secco a turno unico questo tutta giusto per far capire quanto sarebbe difficile poi a applicare diciamo in in pratica
Eventuali interventi che vadano a toccare questa legge elettorale dei consiglieri e secondo luogo va tenuto conto che nelle società e difficile prescindere dall'assetto proprietario prevalente perché
Non non si ragiona per teste normalmente ma si ragiona per un per azioni detenute quindi le azioni si pesano
Si contano si pesano evidentemente e quindi e quindi e è opportuno che la legge elettorale Scelta tenga conto di questi assetti proprietari questo spinge evidentemente per avere un ampio margine di autonomia statutaria in modo tale che le singole società possano prevederne la legge elettorale più adatta al singolo al singolo caso
La Seat la situazione italiana è stata già sintetizzata io lo ripeto però per punti sommi capi c'è un posto su liste bloccate non sin candidato per candidato i sistemi di voto abbiamo detto sono molto vari
C'è una riserva di seggi per le minoranze
Sempre che sia presentato una lista alternativa a quella del socio di maggioranza dissolto
è un'opportunità che è stata sfruttata molto
Nel cinquantacinque per cento società ci sono consiglieri di minoranza e il settanta per cento di questi consiglieri provengono da liste sostanzialmente coordinate da suggestioni
Peraltro questa la diciamo e la situazione ordinaria ma come abbiamo visto anche in esperienze recenti vedi recente caso generali
Si vede che gli azionisti quando c'è una vera contesa per il controllo del board
Si orientano altrove quindi non votano a prescindere la lista siamo dei fondi
Le liste sono presentate tipicamente dei soci
Solamente negli ultimi anni si è sviluppata la appunto la la previsione prima statutaria e poi la sua applicazione
Per cui il CDA uscente presenta una propria lista
A tale proposito mi preme sottolineare che i soci
Normalmente negli ordinamenti europei al contrario di quanto accade negli Stati Uniti a un'opposizione molto forte in quanto l'atto revocabilità dei degli amministratori sempre sul piatto nel senso che non ci sono particolari
Vincoli a a revocare una un uno mi è stato reso eletto e questo è praticamente rafforzato nel caso delle liste dal dal fatto che nei fatti
è necessario una modifica statutaria per presentare una lista del CDA
Se i soci non vogliono la lista del CDA basta che votino contro visto che oltretutto la modifica statutaria che introduce gli stessi via deve essere approvata a maggioranza qualificata quindi se come dire arriva una proposta di di introduzione di se si dia e questa è sgradita ai soci i soci hanno semplicemente da votare contro nella lista del CDA non si fa
è una diciamo è stata sfruttata abbastanza i numeri sono già stati detti
Non li ripeto
Mi preme sottolineare che sostanzialmente
Sono state sfruttate soprattutto nelle public companies senza singoli azionisti di controllo comunque come azionisti
Che sono sotto il venti per cento della del capitale
La
Il disegno di legge prevede una serie di novità molto rilevanti
A questo proposito e fissa dei vincoli reali se il CDA che deve essere piena non può includere candidati in carica da sei anni o più e deve essere depositata con anticipo rispetto a quelle presentate dai soci
C'è un complesso meccanismo di voto che come dire
Certo sono che ti ricordava diciamo la difficoltà di far capire all'estero i i i rari casi in cui la la maggioranza diventa minoranza fare capire all'estero che il sistema col doppio voto prima sulla lista e poi se vince la lista del consiglio sui singoli teneteci via sarà un'impresa almeno altrettanto difficile
Ci sono poi queste altre due norme una norma anti collusione io la definiva è quella che prevede la la presunzione dico di sostanzialmente di di essere parti correlate per chi ha detiene più dello zero cinquanta per cento
E e se quest'altra norma molto vincolante che
Impedisce al CDA di utilizzare risorse dell'emittente per promuovere consensi sulla propria lista il il sistema che ne risulta se come a dei gravi problemi che videro risulterebbe in caso di approvazione così più come della della della proposta e prese tre gravi problemi uno e totalmente a simmetrico rispetto alla prassi internazionale che è un problema grave
Perché riduce l'attrattività del investimento le società italiane per gli investitori esteri
Tanto più grave in un momento come quello diciamo in che viviamo in questo momento
In secondo luogo come è stato già detto più che regolamentare la presentazione a liste CDA
Il il complesso delle norme previste frappone una serie di ostacoli tale da rendere questa lista pratiche sostanzialmente impraticabile io penso solamente alla
Alla all'applicazione a tappeto della normativo PC che qualche cosa che rischia di prosciugare alla alla radice profuga dalla fonte qualsiasi possibile consenso per una per una lista presentata dal CDA
Che cosa ci dice uno sguardo all'estero rispetto a tutto questo
Direi che come punto di riferimento principale io assumerei le società diciamo europei continentali dell'area euro che sono le più simile a noi
Quello che si vede e che il voto sulle scarpe alte normalmente quindi candidati sono votati uno per uno su questo tornerò
E che la lista dei candidati e presentata sempre dal consiglio uscente
Addirittura ci sono Paesi come l'Olanda o Germania in cui c'è un obbligo di presentare una lista per il CDA ma anche negli altri Paesi il il CDA e per pienamente titolato a presentare una sua lista
Perché
Il CDA convoca l'Assemblea è presente una proposta su tutti i punti all'ordine del giorno all'Assemblea ivi inclusa
La elezione dei consiglieri che come dicevamo avviene normalmente su singoli candidati
Quindi è un normale punto all'ordine del giorno e viene trattato di conseguenza
Non si registrano Michael candidature alternative io ho contato sulle prime cinquanta società nell'alveo ci sono solo tre casi tedeschi
In cui un in un caso c'è stata una una capigliatura Provenzano associazione di piccoli azionisti gli altri due casi su un disturbatori d'assemblea quindi sostanzialmente
Sono assenti
E i candidati al CDA dicono sempre
Quindi non non ci sono particolari casi di di di vera contesa
Negli Stati Uniti la situazione un po'riversa anche qui della lista viene presentata sempre dal CDA uscente gli Stati Uniti al contrario diciamo dell'Europa continentale è un regime in cui
Il CDA ha una forza maggiore rispetto ai agli azionisti e quindi diciamo e lì effettivamente c'è un rischio di autoreferenzialità del CDA
E in pratica cosa succede succede che il ai contesta sulla lista e CDA sono praticamente assenti ci sono rarissimi casi di liste di di di minoranza rarissimi casi di contesta
E la verità è che effettivamente in quel caso ci può essere un problema di autoreferenzialità tant'è vero che la normativa americana recentemente previsto una modifica
Riguardo al complesso meccanismo del voto per delega che mira sostanzialmente a creare un'unica lista dei candidati che provengono sia dal CDA sia dagli azionisti e che verrà vedo eletti avrebbero votati praticamente in una turnazione unica
Faccio presente che non nel sistema americano di nuovo in maniera prevalente non si fa il il voto maggioranza nel senso che il voto a maggioranza è previsto il referendum sui singoli candidati è previsto come diciamo è previsto qui nella nel disegno di legge per la sua lista civica
Ma se c'è un contesto si passa al a un semplicemente a un a un a un meccanismo di voto
In cui singoli Cariati sono votati uno per uno ma i Cariati che prendono più voti passano non c'è nessun referendum cioè non non è più richiesta la maggioranza qualificata dei voti per eleggere i singoli candidati
Inoltre quando c'è
Diciamo ecco negli Stati Uniti ci sono rari casi ma sovente rarissimi di rappresentanza alle minoranze
Un po'perché il meccanismo previsto e Stati Uniti senza entrare nelle tecnicalità veramente Complesso e frappone molti ostacoli alla presentazione effettiva delle delle liste diciamo dei dei delle candidature delle minoranze un po'perché anche nei casi rari in cui vengono proposte candidature alternative
Spesso c'è un accordo a latere tra il consiglio uscente e i soci proponenti
Che mira a includere nella lista dei diciamo dei candidati al consiglio le per le candidature che arrivano dai dei soci questo importante perché come dire
Quello che si osserva che nelle in Europa
I candidati è sono eletti sono sempre perché è il Consiglio negli Stati Uniti quasi sempre ma nei rari casi in cui questo accade Lissi che ci sono trattative a latere
Nascoste e non pubbliche tra soci proponenti candidature alternative il consiglio uscente quindi direi che anche il modello americano non è che
Ci ci offre grandi suggerimenti per migliorare il sistema italico
Quali lezione quindi si possono trarre
La prima è che la lista del CdA è stato già detto è la normalità noi tendiamo a considerarla un caso strano
Perché partiamo da un punto sta di vista strano perché siamo noi l'eccezione a livello mondiale la lista ci dia è assolutamente il il caso standard
E vince quasi sempre rarissimo che ci siano che ci siano candidati bocciati un
Presidente della SEC di qualche anno fa diceva che un amministratore a più probabilità di essere colpito da un fulmine che di essere non rinnovato in Assemblea
E se con la seconda lezione che non ci sono particolari vincoli al tipo di candidature quindi salvo le quote di genere dove previste
Non ci sono vincoli del generalmente legati alla durata in carica quindi i sei anni perché e ci sono alcune società che prevedono il un vincolo intermedi età a livello statutario e anche in questo caso qualche volta il vincolo statutario è legato a una certa percentuale del consiglio che risultante esempio essi lo Luxottica
Che prevede che nel i i candidati poi eletti
Almeno devono essere in maggioranza sotto i settantacinque anni
La terza implicazione e che la lista il CDA è un potere dovere del CDA
E che quindi non ci sono vincoli normativi alle spese per la raccolta di consensi e deleghe
Secca La sette americana riporta dei dati da cui si capisce che
Itota i costi totali sono diciamo in media quasi quattro milioni di dollari per l'Assemblea per la raccolta dei consensi per la società è un milione otto per i i dissidenti li chiamano
Quindi diciamo porre un vincolo alla Società dicendo che se li devono pagare da soli gli amministratori uscenti perché non si possono usare risorse la Società per raccogliere le deleghe sembra diciamo un po'un po'una soluzione non particolarmente come basata su esperienze sesto
L'ultima conclusione è che c'è una tendenza generale verso una simmetria di regole tra lista del CDA liste dei soci
Quindi
No doppio voto il do il voto prima su una lista e poi sui singoli candidati non ha non ha precedenti esteri e soprattutto come è stato già detto non ha molto senso che si è imposto solamente a un tipo di di candidature e non alle altre cellule sarebbe do Bessa fatta per tutti
Non ha senso e non si trova all'estero un'esclusione del riparto per la lista seconda arrivata
Qui già il professor Marchetti ha detto se raggiunge un un certo numero di voti significativo perché escludeva dal voto perché trattarla in modo simmetrico rispetto a una lista di altri soci
In merito alla comunicazione anticipata al mercato del delle liste da parte del CDA non ci sono evidenze conclusive allora in Italia pareva finora prevalgono i termini allineati due terzi delle società che hanno previsto la l'elezione
Prevedono termini allineati per Lista civica Lista del consiglio e lista delle dei soci
All'estero ci sono dei dei precedenti particolare negli Stati Uniti
Però diciamo ogni ogni coltello diciamo ogni medaglia suo rovescio si prevede che la lista civica dei sia depositata prima ma si chiede ai soci tra virgolette dissidenti
Di comunicare al CDA della loro intenzione poi di presentare una lista alternativa e far sapere anche quali sono i candidati
Quindi diciamo su è abbastanza discutibile che ci sia un un vero precedente
L'ultimo punto è se sia opportuno come quel qualcuno ventilato oggi passare Alliste aperti
Io mi permetto di avanzare qualche dubbio sicuramente ci sarà tempo di discuterne è un tema molto ampio
Io ho il sospetto che questa il diciamo la previsione di passare a liste aperte proprio produrrebbe una serie di conseguenze
Molto che va molto al di là di quello che sembra guardando le direttamente
In primo luogo si scardina avrebbe sistema di rappresentanza delle minoranze che in Italia ce ne in Europa non c'è perché non ci sono candidati di minoranza negli Stati Uniti c'è ma e nominalmente perché in pratica non ci sono
E
E e francamente si esprimono come riserva in proposito anche perché Anda passata una votazione individuale
Comporterebbe che la l'azionista di controllo si vota uno per uno tutti suoi candidati e diciamo i candidati di minoranze se li possiamo dimenticare quindi significherebbe che in tutti i casi dove c'è un azionista di controllo non ci sarebbe più nessun tipo di rappresentanza in minoranza
Mentre d'altro canto dove c'è un azionista di maggioranza relativa e come dire qui mi preme l'obbligo di anche di sottolineare che non sono solo le società fra virgolette private ad avere soci di maggioranza relativa ma anche tante società diciamo che rientrano nell'ambito del controllo pubblico chiamiamole così ENI ENEL Italgas Leonardo Saipem Snam Terna
Sono tutte società in cui come dire immerso comunque qualche soggetto pubblico a un'azione a un come dire ha una quota di maggioranza relativa in cui poi succedono le cose che di cui parlava il rosso Marchetti cioè che la maggioranza diventa minoranza e allora qui Espace sale a una votazione per singole teste significa che i suoi fondi esteri possono fuori tranquillamente singolo candidato e come dire auguri i figli maschi rispetto a quello che potrebbe succedere sull'assetto di controllo di di questi patrimoni del Paese
Introdurre salvaguardie correttivi è possibile beninteso ma diciamo richiederebbero una serie di interventi tecnici di una tale complessità come dire da da far tremare i polsi ci sarà eventualmente modo di riparlarne non non mi dilungo qui
Se non per dire e concludo
Che l'analisi condotta consiglio di ponderare con grande attenzione le proposte contenute nel disegno di legge
Che a mio avviso espone a rischi che superano l'opportunità perché il sistema esistente funziona ragionevolmente bene il mercato trova le sue soluzioni e non ci sono chiare evidenze di fallimenti del mercato
Perché le proposte un sarebbe volevo attuale divergenza dell'Italia dallo standard internazionale cosa di cui fuorché fosse non possiamo permetterci di subacuto in questo momento perché si ridurrebbe l'attrattività dell'Italia come sistema Paese
E perché eventuali correttivi per attenuare questa divergenza porterebbero verosimilmente ha problemi di notevole portata grazie a tutti per l'attenzione
Grazie adesso il professore Herrera
Buon pomeriggio ringrazio il presidente della Commissione per l'invito
A questo interesse entra in seminario io ho fatto vedere come molti credo le mie sintetiche considerazioni alla Commissione quindi eviterei di di leggerle in questo contesto proprio per rendere magari ancora più vivo lo è già a sufficienza ma ancora più vivo
Questo seminario vorrei partire dalla considerazione mi pare che fino adesso c'è un coro unanime
Per cui viva la lista del CdA è un fenomeno un po'curioso questo perché fino a qualche
Non dico un anno fa ma forse un paio di anni fa ci si dubitava se fosse legittima se non fosse legittima veniva introdotto negli statuti non si sapeva bene
Adesso pare quasi che il sistema della lista del CDA non solo si è un sistema legittima su questo io non ho dubbi ci mancherebbe ma che sia il sistema migliore per eccellenza ho l'impressione che passiamo
Da da da un eccesso all'altro con con grande con grande grande rapidità evidente che il voto realiste CDA nasce sicuramente in contesti molto molto frammentati e dell'esperienza anche del nostro esperienza pratica del nostro ordinamento è partito con le banche popolari
E partito con le grandi banche in cui non ci sono o non ci sono più almeno alcune banche soci di riferimento e poi si sta allargando il fenomeno questo è un dato di fatto lo rivediamo dell'esperienza si sta allargando a fenomeni in cui invece ci sono soci forti soci che addirittura magari consolidano il loro bilancio quella partecipazione soci con il dieci quindici venti per cento di partecipazione allora qui secondo me
C'è un convitato di pietra il convitato di pietra e la lista la eventuale lista lunga di altri soci perché nell'esperienza
Che concreta le leggendo i contributi
Di altri colleghi che cosa abbiamo sempre visto sino adesso abbiamo sempre visto che alla lista del CDA si affianca lista lunga del CDA si affianca normalmente sente la lista corta
Degli investitori Profeti debitore istituzionali con alcuni effetti curiosi e cioè la lista accorta che prende maggiori voti questo
Può succedere laddove evidentemente
I fondi il decreto rifiuti mai si coalizione siano numerosi conti con con questo effetto strano per cui può la maggioranza degli amministratori viene poi presa dalla lista che arrivata seconda che sarebbe la lista di minoranza da questo punto di vista ma nel nostro ordinamento sono ancora rari i casi credo che siano quattro tre più uno molto recente i casi in cui si sono confrontati una lista del CDA
E una lista lunga del CdA è una lista lunga di altri soci e questo credo che sia un tema su cui occorre riflettere
Perché occorre riflettere perché a mio avviso il successo della lista del CDA anche come come ho sentito dal prossimo salvo nella sua relazione
Anche a fenomeni in cui i soci sono soci di riferimento nasce a mio avviso da un'altra ragione nasce dal fatto che in quel caso il il CDA
Che che è composto da amministratori che sono riferimento legittimamente ci mancherebbe altro dei soci forti preferiscono la lista del CDA perché questi elementi per la lista e cinghiali mette facilmente al riparo dall'azione di concerto
Perché evidentemente non è pensabile un'azione di concerto del CDA perché non può fare concerto il CDA il cocci Massimo il concerto lo fanno i soci non la fa non lo fa il CDA e questo favorisce evidentemente la lista del CDA perché favorisce anche i colloqui
Degli amici tra gli amministratori che sono riferimenti dei soci ma anche tra d'tra gli amministratori relativi soci tutti pensata tutta l'attività che liberamente di engagement può fare
Può fare il Consiglio dei ministri legittimamente il consiglio di amministrazione
Per per per popolare la propria lista per ascoltare i soci per ricevere suggerimenti magari perché no per inserire alcune figure che possono essere suggerite dai soci in questa attività di relazione di engagement
Tutto giusto
Qual è il problema il problema è che se questa attività viene tentata magari da altri soci che magari no non sono soci unici ma si coalizzano c'è subito il rischio del concerto
Allora qual è secondo me il vero tema delicato della lista del CDA e garantire che a fianco della lista del CDA nei pochi casi in cui questo succede perché il più delle volte non c'è concorrenza
Tra due liste lunghe la concorrenza è una concorrenza i inesistente tra rissa lunga lista corta il nostro ordinamento prevede che la minoranza e legga e leghe posa e leggermi la minoranza poi curiosamente che può diventare maggioranza posso leggere i suoi amministratori di minoranza e allora forse credo se ci vogliamo concentrare su quello che a mio avviso e il vero vulnus si è un po'passando io ho provato così intitolarono è prescritto latte stiamo passando ad una sorta di dittatura della della lista del CDA
Perché è chiaro che la lista dei del CDA si muove in una sorta di confronto anche assolo la lista del CDA
Allora credo e o solo con molta attenzione quanto Piergaetano Marchetti diceva prima convergere su un certo numero di amministratori da proporre in una lista è una scelta di gestione non è necessariamente un concerto e allora forse forse una riforma che o o comunali forma comunque una una modifica che mi sento di suggerire e quella forse di prevedere che laddove i soci tra di loro concorrano a presentare una lista foss'anche una lista di maggioranza Massi ma si lista lunga intendo dire ma si limitano a questa attività questa non sia azioni di concerto
Sappiamo molto bene che il Regolamento emittenti ci dice che laddove la lista si è accorta c'è una presunzione assoluta
Di inesistenza del concerto mentre sulla lista lunga nulla si dice ma l'esperienza di questi mesi di cronaca finanziaria ci dicono a che appena altri soci iniziano a dialogare per presentare una lista lunga l'ombra lunga del concerto sia sì sì la ridiamo la vediamo immediatamente allora forse tutto bene la lista del CDA ci mancherebbe altro è una prassi consolidata ma occorrerebbe probabilmente e correttamente consentire una sorta di concorrenza laddove questo si presenti nei rari casi in cui si presenta allora forse bisognerebbe a ragionare di introdurre un qualche cosa che consenta anche ai soci volessero rappresentarsi anche loro in maniera unitaria di non sentirsi in qualche modo messi da parte o comunque in condizioni evidentemente molto più difficile perché appena mi muovo appena mi consulto arriva l'ombra del rischio del concerto
Questo credo che sia il tema molto importante diversamente improvvisamente mi pare e a basti maniera abbastanza ingiustificata passiamo dei dubbi dalle riflessioni sulla lista del CDA
Consentita non consentita e pur sempre è pur sempre la principale attribuzione dei soci quella di scegliere gli amministratori da questo punto di vista e quindi è vero che io sono gli amministratori che che portano all'assemblea le proposte da votare all'ordine del giorno ma voglio dire questa è la principale attribuzione dei soci la scelta dei propri gestori quindi su questo credo che un po'di prudenza sia necessaria
E poi qualche pur ulteriore prudenza dal punto di vista procedurale alcuni statuti hanno per esempio previsto che la lista del CDA sia accompagnata da un voto maggioritario di una con una maggioranza qualificata perché dobbiamo anche deciderci la lista del CDA o alla lista della maggioranza del CDA
Perché se la lista del CDA devo immaginare per carità
Adesso sappiamo tutti ieri cosa vuol dire parlare di mani di gruppi unanimità
In un organo collegiale ma magari prevedere che la lista Egidia per essere tale deve debba ad esempio ad era una maggioranza qualificata dei due terzi dei tre quarti perché sia una lista del CDA
E dell'intero CDA e non della maggioranza del CDA
Per questo credo che sia piuttosto rilevante così come rilevante a mio avviso il ruolo che dovrebbero giocare non tanto e non solo gli amministratori indipendenti di di Pera se è vero che quando un indipendente e indipendente punto
Ma c'è indipendenza indipendenza c'è l'indipendenza dell'amministratore eletto nella lista del CDA o realista tentato di dai soci di controllo
E ci sono viceversa gli amministratori indipendenti eletti nella lista dei fondi e allora magari nel comitato nomine che gioco oggi un ruolo importante come vuole la Consob nel richiamo attenzione molto opportuno magari dare un ruolo specifico agli amministratori indipendenti della lista di minoranza laddove presente
Ecco mi pare che da un lato a qualche cautela si impone dall'altra credo che il vero tema non è tanto la lista del CDA quando poi non se ne presento un'altra quando l'altra che si presenterà una lista corta perché se si presenta la lista corta la lista lunga fatta dal CDA che cosa importa vuol dire che i soci va bene così e non ci sono delle altre liste il tema vero è garantire la contendibilità
Della maggioranza del consiglio consentendo a mio avviso anche ai soci che intendono coalizzarsi per presentare una lista alternativa questa il CDA di giocare ad armi pari
Questo credo che sia il tema più delicato che occorre garantire grazie
Professore grazie adesso il professore Stella Richter
Grazie presidente anch'io spendere un secondo una parola di in grazia amento alla Commissione da lei presieduta da tutti i suoi componenti
A rischia di andare un po'fuori tema mi dica lei io farei una premessa generale
Su come si atteggia il voto di lista alla stregua dell'attuale assetto normativo sento questa esigenza non solo per evitare di ripetere molte cose
Che ha sentito su cui sarebbe una mente d'accordo soprattutto ciò che è stato detto nella relazione il professor Marchetti ma anche quella del collega bel crede del dottor Bianchi ma anche perché
Molte delle scelte di riforma presuppongono una Presa di posizione sulla adeguatezza dell'attuale assetto normativo alla luce di quelle che sono le intervenute evoluzioni modificazioni della realtà economica e sociale
E allora
Partendo da questa premessa generale ricorderei che il sistema del voto di lista
Degli emittenti cioè quello regolato lasciamo da parte quello che c'è in altre realtà societarie ma che al di fuori del TUF quello regolato dal tuffo è in buona sostanza una tecnica di elezione delle cariche sociali che incita a questa caratteristica di incidere su tutte le fasi del procedimento di nomina degli amministratori
Incide sulla fase della proposta di liberazione che deve avvenire prima e non contestualmente all'Assemblea
Incide sulla fase di votazione perché rende necessariamente unitario l'oggetto delle di liberazioni e poi incide sulla fase della proclamazione della liberazione cioè sul risultato perché come abbiamo sentito lo ha detto molto bene
Massimo Belcredi
Il collega alla tecnica del voto di lista un sistema elettorale diciamo così data la sede non schiettamente maggioritario cioè assicura una percentuale di rappresentanza alle minoranze sul che le minoranze sì peli Tino di rappresentare una lista allora rispetto a questi diversi a spetti che cosa possiamo dire del funzionamento della valutazione del funzionamento in questo lasso di tempo non indifferente del voto di lista per come declinato dal Testo unico della finanza ma io direi che per quanto riguarda la fase della proposta
Il voto di lista è una eccellente
Risposta alla esigenza
A questo punto non più rinunciabile di a vere con giusto anticipo rispetto alla riunione assembleare
Una chiara e documentata definizione delle diverse possibili proposte quindi delle diverse possibili candidature è l'unico modo attraverso i quali gli investitori non persone fisiche di investitori istituzionali investitori professionali possono partecipare
Scegliendo consapevolmente dando il loro contributo all'Assemblea
E quindi da questo punto di vista non c'è nessuna ragione di metterla in discussione
Per quanto attiene alla deliberazione
Che è la fase della liberazione quindi al fatto che il voto di lista rende l'oggetto della deliberazione necessariamente unitario anche qui direi che la tecnica della lista
Intesa come formazione complessiva di candidati proposta di una formazione proposta di una squadra per così dire sì mi passate la metafora calcistica
Ripresa oggi in un articolo di Marco Ventura ucciso sulla stampa
Soddisfa ancora una esigenza meritevole di massima considerazione e in questo senso
Mi limiterei a richiamare le considerazioni di Massimo Belcredi
Cioè sul fatto che tutto sommato il i sistemi possibili che possiamo immaginare di liste aperte sono sistemi che portano più complicazioni certo tutto si può dal punto di vista di vede del dell'architettura normativa tutto si può immaginare però vedrebbe realmente difficile conciliare
Composizione coi suoi diversi elementi minoranze e maggioranze uomini donne eccetera eccetera con sistemi di voti di lista perché quindi anche da questo punto di vista non sarei a toccare l'architettura complessiva del centoquarantasette
Molto più delicato e il discorso sul voto di lista con riferimento alla proclamazione del risultato resto elettorale cioè del voto di lista come strumentale
Alla previsione necessaria di un sistema elettorale diciamo così non schiettamente maggioritario qui il punto da cui partire è tenere presente che il legislatore voi e nel corso di questi ultimi vent'anni vi siete approcciati
Al tema della composizione e della elezione del sistema di elezione del consiglio di amministrazione
Diciamo così con una notizia di fronteggiare i singoli problemi di agenzia che di volta in volta sembravano più urgenti
Attraverso la introduzione nel consiglio di amministrazione di una componente volta a contrastare il relativo costo ripeto del singolo problema di agenzia così sono nate le i di amministratori indipendenti così sono nati gli amministratori di minoranza e via discorrendo
Il voto di lista quindi che poi un po'la somma di tutte queste scelte mostra in sostanza gli stessi limiti e di un di una visione che non è stata mai con diciamo così complessiva non è mai stata di sistema
E da qui quei risultati paradossali di cui si è ricordato più volte nelle relazioni che ma hanno preceduto cioè l'esempio più appariscente e quello appunto che nasce dal fatto che talora le liste pensate e presentate come di minoranza
Ottengono la maggioranza dei voti e poi però perché sono di minoranza non ottengono la maggioranza dei Consiglieri questo nasce dal fatto appunto che sia presente uno specifico modello di società e un specifico modello di dipinti problema di agenzia che quel modello di società
Espone e quindi la risposta è una risposta molto puntuale
Pensato per una specifica tipologia di società quotate e per combattere quindi uno specifico tipo di problemi di agenzia da questo punto di vista direi che il voto di lista appare invecchiato
E in particolare mi pare inattuale per te principali ordini di ragioni il primo è che l'abbiamo sentito coi comunque lo sappiamo tutti quanti la tipologia societaria
Che era in sostanza assai diffusa quanto meno nel due mila cinque all'epoca del della legge sul risparmio che prestata quella gara
Plasmato il centoquarantasette eterne i termini generali che ancora la contraddistinguono non è più così comune
Più radicalmente ancora direi che è mutata la tipologia di azionista di mercato al cui diciamo ideale ricorso si faceva riferimento quando si pensava alle cosiddette liste di minoranza cioè appunto al al voto di lista come tecnica di agganciamento di un sistema elettorale non schiettamente maggioritario e che poi questa forse è la cosa più grave rispetta l'originario disegno di legge disegno non di legge disegno della legge sul risparmio
Gli spazi di autonomia statutaria si sono progressivamente ulteriormente compressi fino al limite lo abbiamo sentito di rendere poco tollerabile poco competitivo il sistema italiano di cui tutti quei casi di delisting
Di emittenti che pur rimanendo quotati mi sfuggono all'applicazione dello statuto speciale delle società quotate
Di diritto italiano attraverso il ricorso a una diversa l'ex Società tis e quindi il rischio che abbiamo sentito del costo di una legislazione che sacrifichi in maniera ingiustificata di spazi di autonomia statutaria che gli emittenti reclama
Arrivo al terzo l'aspetto quello legato alla legittimazione alle presentazioni di libri delle liste e quindi diciamo finisco il mio fuori tema da non classificato se fossimo scuola e entro sul tema della lista del consiglio
Io penso che il ricorso alla lista del consiglio sia opportuno per diversi ordini di ragioni e che quindi in generale in questa rivisitazione non andrebbe scoraggiato dal punto di vista legislativo è opportuno perché la lista del consiglio è di fatto lo strumento principesse non unico per rendere effettive le politiche di diversità
Per rendere effettive le raccomandazioni sulla composizione del board per rendere effettive quelle periodiche auto-valutazioni che il consiglio di amministrazione fanno e per rendere concreti gli orientamenti sulla composizione ottimale del board
Tutti aspetti che senza un momento di sintesi qual è quello a su cui insiste lo sappiamo il Codice corporei onestà senza un elemento di sintesi
Sarebbero delle sostanzialmente dei puri esercizi dissimile
Qui ci sono studi empirici di Assonime che sono a mio avviso illuminanti interessanti che richiamo
Che dimostrano come le liste presentate dei soci
Sia di maggioranza sia per definizione di minoranza sono delle liste che tendono a sottovalutare se non ha totalmente ignorare le indicazioni provenienti da queste attività che vi ho citato poi c'è una seconda ragione per cui il voto di lista de di un il voto sulla lista presentata dal consiglio estremamente opportuno e che ci sono interi settori
Soprattutto quello bancario ma anche quella sì curativo diciamo in generale quello delle società vigilate in cui c'è qualcosa di più della auto-valutazione e e delle raccomandazioni
Fornite all'interno della società ci sono cioè indicazioni in materia di composizione del consiglio che provengono dalle autorità di vigilanza del settore
E che per far che per essere effettive e e per farle diciamo conciliare e quadrare col complessissimo sistema dei requisiti s'degli esponenti personale di questa società
Presuppongono del pari di fatto che si faccia carico della presentazione di una lista che tenga insieme tutti questi elementi il consiglio di amministrazione
In terzo luogo la presentazione delle liste da parte degli amministratori uscenti valorizza le funzioni del Comitato competente responsabilizza il Consiglio nel suo complesso nella ricerca di candidati qualificati
E questo perché
Il Consiglio nel proporre la lista dei candidati
Lo fa sotto una veste e dire dal punto di vista giuridico ha un titolo diverso rispetto a quello in cui lo fa il socio
Il Consiglio lo fa Sempre e necessariamente nell'assolvimento di una funzione in senso tecnico quindi curando un interesse altrui
Mentre il socio lo fa esercitando una prerogativa che ti Manente bensì intenda una prerogativa personale e quindi facendo seguito a quello che un interesse proprio
Inoltre la lista del consiglio mi pare che possedere già mente servire per dare continuità all'azione di gestione che è un problema
Talora sottaciuto ma in realtà molto avvertito in tutta una serie di casi non ultimi quelli che lì si riconducono alle reti società a partecipazione pubblica o a prevalente partecipazione pubblica che sono lo sappiamo affetti da problemi di grave discontinuità quando le nomine sono politicamente ispirate e si alternano amministrazione o governi di estrazione partitica molto diverso
Il sesto luogo
Una lista presentata dal consiglio rappresenta lo strumento più naturale per rappresentare quel paradosso
Di cui dicevo prima e che è stato più volte ricordato quello per cui le liste più votate sono le meno rappresentate in Consiglio
Ci sono altre ragioni rinvio alla relazione scritta anche un mandato stamattina una di queste ragioni però per non tediarvi non le dico tutte però vorrei menzionarlo e ce ne dobbiamo tenere presente il fatto che le liste diciamo così alternative il fatto di votare su più liste è una realtà che a noi sembra forse perché ci riferiamo a quelle realtà societarie più note del tutto diffusa ma che in di fatto coinvolge tutti un piccolo numero di società quotate cioè i consigli di amministrazione delle duecento sessanta non so duecento commenti poco più di duecentocinquanta società quotate
Italiane vengono normalmente voto eletti sulla base di un'unica lista
E allora in questa prospettiva incoraggiare la presentazione di una lista del consiglio e comunque un modo comunque uno rappresenta comunque un incentivo dire così ad una composizione plurale e diversificata quanta provenienza borsa sarà sempre più pluralistico un consiglio che viene fuori da una lista del socio che una lista del Consiglio dà un consiglio che viene fuori da un'unica lista verso
Credo che sia il momento di concludere
Che lo farei
Sintetizzando così in questa che sono un po'le mie sensazioni il mio pensiero
Che non è però di oggi non sono dico morisse Herrera che pensa che siamo diamo tutti cambiato sono in molti anni che la penso così
In questi termini l'attuale disciplina relativa alla nomina e composizione del consiglio di amministrazione di una società italiana quotata
Si caratterizza oggi all'esito di una stratificazione la cui storia non fu il ben noto e non faccio per un grado eccessivo di complessità
E per una penalizzante compressione dell'autonomia statutaria
Da qui discende per un verso un disincentivo alla quotazione per le società che ancora non son quotate ma che noi periodicamente cerchiamo di attrarre al mercato
E per altro verso un incentivo al delisting di quelle che sono quotate o alla trasformazione in società di diritto straniero
Stando così le cose è necessario a mio avviso non aumentare in grado di imperatività e complicazione della materia e anzi sarebbe a mio avviso opportuno diminuire
Tra le possibili semplificazioni segnalo forse quella che è la più immediata ed indolore che quindi grande piacere che il Senato e la Repubblica prima poi spiega abilmente la Camera ritorni su questo tema
E che quella relativa alla soppressione dell'obbligo di a vere in Consiglio uno più amministratori indipendenti questa è una previsione dalla scelta ampiamente metabolizzata
Da dalla nella governance delle società quotate che lascerei alle raccomandazioni auto disciplinari che sono andate molto oltre che crea una serie di problemi che vi sono noti due nozioni d'indipendenza cioè tre su cui non si mi soffermo
Che nelle buone pratiche di governo societario e che potrebbe facilmente essere un momento di semplificazione
In ogni caso il sistema a mio avviso ha bisogno che si dia stabile riconoscimento alla cosiddetta lista del consiglio
Per quelle ragioni che ho provato a elencare in precedenza e per questa ragione riterrei opportuno limitare un eventuale intervento normativo su questo tema prevedendo dispositiva mente nell'articolo centoquarantasette terra accanto alla legittimazione dei soci che rappresenta una certa aliquote di capitale sociale
Una legittimazione del consiglio di amministrazione a proporre liste di candidati
Se ciò non venga espressamente escluso da un'espressa previsione dello Statuto questo non per chiarire ciò che a me già sembra chiaro ma in qualche modo per responsabilizzare i consigli a prescindere dal dettato statutario salvo espressa deroga a quella che a mio avviso una loro importante funzione vi ringrazio grazie presidente
Grazie adesso il professore vento Ruth solo e poi si prepari il professor Gambino
Ringrazio il presidente il senatore D'Alfonso e tutti i componenti della Commissione per questa occasione ho lasciato anch'io un breve scritto agli atti della Commissione che procedo a sintetizzare
Il voto di lista quando da quando è stato generalizzato la totalità delle società quotate a mio avviso un istituto che ha dato buona prova di sé
La lista del consiglio di amministrazione in questo quadro a certe condizioni è anch'essa un'evoluzione positiva che in fondo prevede semplicemente una facoltà di proporre nomi aggiuntivi candidati aggiuntivi aumentando così le opzioni a disposizione dell'Assemblea
Non va dimenticato naturalmente ovviamente che sono i soci ad autorizzare questa possibilità e a farlo peraltro a maggioranza rafforzata tramite una delibera di modifica dello statuto almeno guardando ai casi concreti
E naturalmente i soci restano liberi di presentare altre liste
E di scegliere sovranamente quella che preferiscono in sede assembleare
Tutto ciò è ancora più vero dopo il richiamo di attenzione della Consob che ha fissato chiarito
Dei paletti di trasparenza di parità di trattamento dando un ruolo importante agli amministratori indipendenti che rendono la predisposizione e presentazione della lista del consiglio di amministrazione ancora più proceduralizzato
Tracciabile trasparente
Con regole peraltro alle quali i soci rilevanti non sono soggetti nella loro preparazione di liste
Né va dimenticato come è stato già detto che il consiglio di amministrazione è un organo responsabile che adempie ha una sua funzione con precisi poteri ma anche doveri
In aggiunta difficile dire molte cose che non sono già state accennate ma è una prassi che si pone in linea con quelle internazionali
E che indica in fondo una traiettoria verso un modello di capitalismo manageriale
Ma soprattutto aggiungo che è coerente con il ruolo che sempre più si attribuisce al consiglio di amministrazione non solo e non tanto rispetto a quei compiti di autovalutazione di indicazione delle competenze e caratteristiche che l'organo dovrebbe avere
E così via ma anche in relazione al perseguimento del successo sostenibile e la necessità di tener conto degli interessi di tutti gli stakeholders lavoratori creditori fornitori clienti l'ambiente la comunità
E in fondo dunque il consiglio di amministrazione in questa prospettiva rispetto a un singolo socio forte può essere un luogo adatto a mediare queste diverse istanze
I timori che sono comunemente associati alla presentazione di una lista del consiglio di amministrazione sono a mio avviso e ripeto soprattutto dopo le indicazioni della Consob
In buona fa parte se non integralmente infondati li passo rapidamente in esame
Il rischio di autoreferenzialità e di auto perpetuazione del consiglio di amministrazione beh le stesse regole di composizione del consiglio e quelle specifiche per la presentazione delle liste
Rimesse all'autodisciplina ma ad oggi con una fortissima diciamo indicazione della Consob già riducono se non eliminano questo rischio
I confronti con gli Stati Uniti e gli altri sistemi anglosassoni
Sono del tutto inappropriati perché le condizioni economiche giuridiche sul quale no no per vostra fortuna al tempo di intrattenersi
In quegli ordinamenti e che hanno portato in quei sistemi a temere lo strapotere del consiglio di amministrazione ma soprattutto del ceo nello scegliere gli amministratori sono radicalmente e profondamente diverse i veramente non confrontabili
D'altronde un ruolo del Consiglio nella indicazione di candidati può anche contribuire ha una sua maggiore autonomia se non indipendenza da soci forti
Un secondo timore naturalmente che la lista del Consiglio nasconda influenze e accordi
Non trasparenti consoci e renda più difficile individuare chi è il socio di controllo bene innanzitutto questi timori a mio avviso sono uguali ma in realtà maggiori per liste presentate da soci appunto al di fuori di quelle regole a cui abbiamo fatto riferimento prima e comunque tutto sommato sotto il faro sempre della Consob ma un faro un pochino meno diretto e un pochino meno
Forte rispetto a quanto fa un organo di amministrazione di una quotata
E d'altronde l'autorità a come è già stato ricordato anche dal presidente Savona strumenti importanti e incisivi per poter indagare verificare sanzionare comportamenti abusivi siano essi dei soci o siano essi di soci e amministratori
Con riferimento al timore circa l'individuazione di chi controlla B il controllo ruota intorno al ai voti in assemblea e si e quella è la cartina di tornasole non è tanto la presentazione di una proposta o la presentazione di nomi e quindi anche questo
Timore
Mi pare
Contenuto ultimo ma non ultimo se un socio forte non presenta una sua lista
Il timore di una collegamento tra questa e la virtuale visto il consiglio di amministrazione e risolto in radice
Un terzo timore che si tolga spazio a le diciamo minoranza in particolare le minoranze rappresentate dagli investitori istituzionali beh da questo punto di vista i dati empirici se in parte già stati citati ma ci sono ad esempio quelli del Comitato operatori di mercato
Prego predisposti in risposta alla consultazione
Comitato istituito presso la Consob i
In risposta la consultazione della Consob hostess sul richiamo d'attenzione che indicano in fondo uno che la lista del CDA e generalmente notevolmente apprezzata proprio dal mercato e dagli investitori istituzionali
E in secondo luogo semplifico un possono pubblicamente disponibili che sostanzialmente non ha mai tolto spazio né infatti ha liste di minoranza
E in ultimo ci sono comunque degli strumenti statutari efficaci per poter contenere questo rischio ultimo pericolo che viene appunto da taluni
Indicato chi il Consiglio abbia
Una sorta di indebito vantaggio rispetto ai soci che sostenere e promuovere questa lista B innanzitutto questa visione a mio avviso sottovaluta un pochino la sofisticate Izzo dei soci che come ci ricordava che posso Marchetti
In fondo sono spesso investitori istituzionali
Ben attenti la presenza dei consiglieri dei di voti proxy advisor e così via
In secondo luogo non va dimenticato che gli oneri per la presentazione
Della lista sia esso il consiglio o dei soci nel nostro ordinamento sono molto più bassi che negli Stati Uniti per anche qui ragioni sia giuridiche ed economiche che non abbiamo il tempo di esaminare e da ultimo è normale che un consiglio che qualche misura prezzato dal mercato abbia un'autorevolezza
Rispetto a questo sia ascoltato e a un potere dovere di illustrare e in qualche modo sostenere e promuovere le proprie proposte
All'assemblea così come accade sempre quando propone una fusione quando propone una misura difensiva in occasione di un'OPA quando propone un aumento di capitale sociale quindi non trovo nulla
Di strano né di preoccupante in questo e qui un inciso sostenere che vi sia un vantaggio del Consiglio perché i soci possono a certe condizioni se si mettono d'accordo e comprano azioni rischiare l'OPA per il concerto
Caro Maurizio ne abbiamo anche parlato in varie sedi
è una non preoccupazioni a mio avviso perché è normale nel meccanismo dell'OPA che siano i soci che hanno azioni che comprano azioni a dover se mai fare l'OPA non certo il Consiglio vengo rapidamente al disegno
Di legge del quale devo dire apprezzo enormemente lo spirito così come lo spirito che anima questo seminario di interrogarsi su istituti e pratiche nuove con un'attenzione a migliorare sempre
Ivi meccanismi di governance a non dare nulla per scontato e appunto quello spirito laico e il libro al quale si faceva riferimento ma detto questo
Anch'io credo che questo disegno contenga delle regole draconiane che mortificano l'autonomia statutaria e la libertà d'impresa delle forme di gol Play Thing
Francamente non accettabili come ad esempio l'estensione della disciplina delle operazioni con parti correlate e delle procedure complesse di incerta applicazione e risultato che sono anche se inopportune
Viene anche a me da dire come qualcuno ha accennato che in un certo senso sarebbe quasi più coerente una scelta che io personalmente riterrei certamente infelici inopportuna
Sbagliata i forse anche illegittima di cavarsela con una sola riga di un Progetto di legge è vietato il Consiglio presentare una lista ma detto quei Storey ricordato anche che con norme di questo tipo lo scalino normativo tra le società non quotate quelle quotate aumenta notevolmente devo dire in tutta franchezza che rispetto al testo che ho che ho esaminato c'è forse solo una disposizione che io personalmente
Riterrei ammissibile accettabile sul piano dell'opportunità che quella del deposito anticipato delle liste che peraltro è già prevista dagli statuti si può discutere se dare qualche giorno in più e così via
Non ho il tempo anche qui di entrare in tutti i tecnicismi e forse rischierei di ripetermi con altri colleghi e di annoiarmi mi limito a a tre richiami
No alle candidature
Superiore ai sei anni per si è già detto come introdurrebbe una discriminazione di dubbia
Razionalità e ammissibilità e poi soprattutto sarebbe una scelta irrazionale troppi in un contesto in cui sempre più si chiede agli amministratori di perseguire il successo sostenibile nel lungo periodo giusto o sbagliato che sia escludere la lista seconda classificata beh anche da questo punto di vista mi parrebbe una scelta irrispettosa della democrazia azionaria e della volontà dei soci perché se una lista arriva prima col trentacinque una seconda col venti per cento
Prima di buttarla nel cestino solo perché è stata proposta dal Consiglio credo che ci si debba riflettere attentamente
Quel sistema di doppio voto di conferma degli amministratori della lista del CDA nel caso in cui arrivi prima e eppure mi sembra
Discutibile prima di tutto perché si mettono quasi sotto tutela i soci solo in questo particolare caso e poi perché viene introdotto un sistema con quozienti te certamente alla suggestione un po'Estero
La della maggiore libertà del socio né indicare il nome per nome i singoli candidati ma è un sistema estremamente complicato che rischierebbe di stroncare uno dei vantaggi in fondo del voto di lista che quello della sua relativa semplicità il fatto che chi prepara una lista pre si deve preoccupare di proporre una squadra che sia uno compatibile con una serie di vincoli normativi di autoregolamentazione di best practice che nel nostro Paese sono particolarmente rigorosi particolarmente nei settori regolamentati i due anche di creare una squadra che abbia una sua coerenza Mina Ceriale gestionale di esperienze ora questo rimescolamento possibile evidente tifa può far saltare questi criteri con gravi incertezze da ultimo tutte parti correlate sopra lo zero virgola cinque per cento a parte essere in netto contrapposizione con la ratio della disciplina che quella di intercettare operazioni potenzialmente a rischio perché fatte con soggetti che hanno un'influenza delle sulla società estenderla pioggia a Azzi distinti piccoli e piccolissimi sarebbe una grandissima complicazioni
Al di là però di questi aspetti e ripeto proprio apprezzando lo spirito intellettuale che che ci anima oggi e nella perché animato i senatori nel loro lavoro
Io credo che più che interventi ad hoc che vadano a toccare un singolo meccanismo del Complesso motore della governance sarebbe semmai opportuna una riflessione di sistema che abbia sia nei tempi che negli approcci
Una diverso tipo di meditazione e di respiro
E quindi il mio auspicio è che le molte riflessioni che sono emersi in questo contesto possono se mai servire per riflessioni di più ampio respiro piuttosto che di interventi
Puntuali che rischiano di vedere solo una parte del meccanismo grazie grazie Gambino il professor Gambino e poi si prepara il professor Maugeri
Ringrazio ringrazio illusione di quest'opportunità presidente senatore D'Alfonso tutti i membri della commissione
Arrivati a questo punto sarà un po'più schematico anche perché poi il dialogo rischia di farci troppo lungo perché i ragionamenti
Diventano in qualche modo circolari e quindi cerco di sintetizzare con un po'uno un un uno schema Pomentale un po'normativo e qual è il panorama attuale panorama attuale e che si ammette l'obbligo per lo statuto tanto di dover prevedere che l'elezione degli amministratori avvenga sulla base delle liste
Tanto di dover determinare la quota minima richiesta breve presentazione della stessa che non può essere comunque superiore un quarantesimo il capitale eccetera eccetera quindi c'è un coinvolgimento delle minoranze
E c'è una finalità di garantire l'indipendenza dell'organo amministrativo questo e lo status quo ante a prescindere a questo punto dalla presentazione della lista da parte del CDA
Il sistema da questo punto di vista ci aiuta a capire quali sono i fuochi tematici dell'intero sistema per vedere poi se si possono annidare altri principi
E l'adempimento alle prescrizioni centoquarantasette per richiede dunque unicamente la modifica dello statuto al fine di prevedere modalità di elezione dell'organo che consente la nomina di almeno un componente tratto da una lista di minoranza
Quindi la norma ammette che gli statuti delle società quotate disciplinino l'elezione del CDA con il sistema del voto di lista assicurando che almeno un amministratore possa essere nominato dal minoranza qualificata ferma la facoltà statutaria di ampliare il numero dei consiglieri di minoranza
L'impostazione dunque tende a privilegiare la volontà dei soci la volontà dei soci
Tenendo salda la competenza dell'Assemblea in materia di nomina del CDA al contempo tutelare con maggiore incisività le minoranze qualificate che altrimenti rischierebbero di venire sopraffatta in presenza di soci
In grado di indirizzare la volontà assembleare
Ora tale previsione sommessamente direi che assurge
A principio di ordine pubblico
Soltanto laddove poi non venga ritualmente tempestivamente presentata alcuna lista opere non venga rappresentata sulla lista con un numero minore di candidati rispetto a quello di eleggere o ancora nessuna delle liste presentate raggiunga la quota mini
Di partecipazione richiesti soci potranno a quel punto liberamente proporre in assemblea i nominativi da votare avanzando le candidature nella stessa ad un'ansa conformemente alla prescritta riserva di genere
Atteso che il meccanismo di voto una particolare tecnica di presentazione della proposta di deliberazione che ove non venga nel concreto sfruttata comporta
La reviviscenza della regola generale
A questo punto possiamo soffermarci sulla possibilità per il consiglio uscente di presentare una lista di candidati per il rinnovo del consiglio medesimo
E si tratta di un sistema che dentro questo quadro
Bilancia il delicato rapporto tra un efficace governo societario
E la rappresentatività
E in effetti ha trovato ampio spazio è stato ricordato nella prassi del mondo anglosassone nordamericano ma anche francese e spagnolo
E la dottrina per gran parte così come il codice di corporate governance
Realizza in questo caso
Indica l'obiettivo di realizzare l'ulteriore risultato dentro quel sistema diciamo dei due fuochi di assicurare
E intanto la disponibilità di una lista cosa non scontata
E d'altro lato di determinare un innalzamento della qualità
Della scelta dei candidati qui c'è l'efficacia e l'efficienza del sistema
La lista del CDA funge da aggregatori di consensi e appare particolarmente coerente coi processi di autovalutazione del Consiglio imposti dal codice di corporate governance
Rappresenta perdonatemi questa definizione una convergenza tra proprietà e gestione
Attribuendo i gestori potere di incidere sulla più rilevante attribuzione dei soci ovvero la nomina degli amministratori
Il codice di corporate governance in particolare introducendo disposizioni in regola in materia di trasparenza l'articolo quattro sancisce che l'organo di amministrazione
Affida al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo amministrativo uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione una presentazione trasparenza è questo il contrappeso
Stato ricordato
Anche dal presidente della della Consob ora entrando nel DDL tornando nel PdL che è stato ampiamente ricordato e i contrappesi previsti
Sembrerebbero dentro questo sistema
Introdurre una riduzione dell'autonomia e la libertà statutaria
E che direi anche qui sommessamente mi parrebbero principi costituzionalmente garantiti oltre che cardine dell'attuale sistema nel suo complesso
E tra l'altro sotto questo aspetto ma è stato anche qui detto per realizzare ebbero neanche quella più accentuata a tutela delle minoranze che il disegno di legge o si impone come obiettivo Manzi paradossalmente realizzerebbe hanno come Into delle stesse miniera anche se l'esito applicativo
Ora è stato detto l'attività preparatorie prodromica del consiglio d'amministrazione volta alla predisposizione propria lista si svolge in una conforto donna è del tutto evidente evidentissima
L'attività di promozione del riso al consiglio amministrazione incetta di voti l'interlocuzione dei soci a tal fine necessario sono tutte attività certo che se svolte dei soci possono rientrare nell'alveo dell'azione di concerto
Qui però costituiscono prerogative prerogative del consiglio di amministrazione del consiglio stesso
E dove tra i loro poteri cioè quello di promuovere proposte secondo lo legge lo statuto che essi hanno facoltà di proporre l'assemblea mi pare di capire
Che la proposta del professore era
E quelle in qualche modo di una tracimazione
Di queste prerogative funziona questo punto anche quell'aria di soci che dovrebbero essere immesse in cui bilanciamento in qualche modo ci sarebbe una simmetria
E ma allora qui lo dice il professor venturo ucciso più onesto dire non si presenti le liste
Da parte del consiglio di amministrazione perché altrimenti si sovrappongono a questo punto delle funzioni che oggettivamente evidente che in un caso cioè parte modo una vicenda un po'Bina Bina
Ma se anche nell'altro caso la ratio viene ricavata da quella vicenda
Di uno dei due corni della vicenda Bina inevitabilmente a questo punto mi sembrerebbe più coerente al sistema impedire radicalmente che ci sia quella presentazione cosa che non mi sembrerebbe almeno
Dal dialogo che abbiamo instaurato che posso starmene cose
Entrando su alcuni snodi e termino un po'più devo dire dirompenti
Centoquarantasette ter comma primo lettera b dice che non possono essere inclusi nella lista candidati che abbiano ricoperto il medesimo incarico presso le emittenti per sei o più anni consecutivi e in ogni caso per sei più scettici consecutivi
E e qui c'è
Direi chiaramente una diversità di trattamento rispetta la liste presentate dei soci che possono liberamente candidare soggetti già eletti per più di sei esercizi consecutivi
E qui il contrasto con iniziativa economica di quel quarantuno mi sembrerebbe invece un po'meno sommessamente molto chiaro e cristallino
E c'è una libertà limitata della
Dello statuto delle libertà statutaria
E in fondo la stessa disparità di trattamento e ma l'ho detto all'inizio il professor Marchetti nel centoquarantasette Terme la parte in cui si prevede un doppio turno di votazioni ma Pusterla sulla lista del CDA
E la previsione e di un limite ai mandati e qui siamo in un'aula del di uno dei due rami del Parlamento
Che possono essere espletati consecutivamente etero
è un principio di ampia applicazione ma per le cariche pubbliche
I membri elettivi del CSM il componenti del consiglio degli avvocati e procuratori dello Stato
è un principio di portata ordinale anche dentro gli ordinamenti professionali che però hanno voluto il riconoscimento pubblicisti mossi pezzi Acs accenna F lo ha chiesto
E quindi come conseguenza avendo avuto quel riconoscimento pubblicistico per legge
A questo punto anch'esso deve assumere quel principio della rotazione tipicamente di matrice pubblici sia potremmo dire anche legato a esigenze di un
Buone buona gestione della cosa pubblica o in questo caso para pubblica ma è un principio che non può trovare applicazione nell'ambito del diritto privato
E siamo dentro l'ambito del diritto privato
Questo il sistema del diritto societario e tutte le tutele con le vigilanze
Che condizione hanno una corretta funzionamento ma rimane l'alveo lo ricorda anche professor Savona
Ricordando Natalino Irti che comunque il mercato va delle reti in coda che si sviluppano in un alveo che possono essere codificate ma dentro
I rapporti giuridici tra i privati i privati stessi
E quindi qui la previsione di un ineleggibilità mi sembrerebbe comprimere l'autonomia di nuovo la libertà statutaria e forse un contrasto addirittura col dettato costituzionale
E l'ulteriore profilo che esclude dalla disse il cd ai fini della composizione numero organo gestorio nel caso in cui non risulti prima classificata nella votazione a sembrare nella lista
E e del consiglio uscente sul piano sostanziale qui c'è una macro criticità
E e stato detto è una lista legittimata dai soci stessi e a un certo punto che le preferenze assembleare perché tanto poi in assemblea che si andranno a contare quali sono le maggioranze non prima
Vengono a questo punto inevitabilmente a subire un nocumento dentro la loro libertà tra l'altro sembrerebbe anche paradossale che una lista dal consiglio consentita dal contratto sociale
Lei cita e in mancanza di scelte statutarie di senso diverso venga questo punto scartata
Anche eventualmente a favore di candidati proposti magari da un'esigua
Minoranza di società in assemblea abbiamo ricevuto preferenze molto inferiori di quelli proposti dal consiglio come se la lista dei CDA non possa Priori si chiami intessere una lista rappresentativa e questo vale anche
Quando arriva seconda e quindi in questo caso non viene classificata neanche come lista di minoranza infine possibile a questo punto
Rilevare una
Ultima criticità che poi un corollario quando addirittura la terza lista non dovesse essere presentata e io non so se il disegno di legge qui si è posto questo problema ma a questo punto non ci sarebbe neanche una minoranza perché il disegno di legge prevede questa fattispecie di l'eventualità che non esista neanche una terza lista
A dire che mi sembrerebbe più opportuno che eventuali Kan tre pesi otteniamo provarli forse all'interno anche della modalità di votazione dentro le liste che non serve per una legge in questo senso servono buone prassi servono indicazioni anche legate a una funzionalità
Anche in un'ottica potremmo dire di forse maggiore rappresentatività delle minoranze ma i meccanismi elettorali possono consentire senza
Dove R a questo punto forse con una dose
Di dirigismo
Scomodare il Parlamento per indicare una strada questo punto legislativa che mi sembrerebbe un po'sproporzionata circa l'effetto è l'obiettivo che si vuole a questo punto
Realizzare grazie professore adesso un intervento con immagino interrogativi e considerazione del senatore Bertoldi prego
Gli diamo questo privilegio perché deve andare via tra poco grazie presidente io ci fu un attimo dalla tecnicismo della legge e Delli argomenti brillantemente trattati dai professori intervenuti lo faccio anche rivolgendomi al nostro Presidente D'Alfonso nella sua veste di filosofo prima di tutto
E ovviamente lo faccio nella coscienza di
Essere qui alla all'interno delle istituzioni parlamentari quindi all'interno del cuore della politica
E cioè
Io mi sto domandando da uomo cresciuto come presidente nel Novecento cresciuto sul codice civile
Cresciuto sulla Costituzione cresciuto cioè in un mondo nel quale la divisione tra il potere i che sia uno da una parte i poteri istituzionali il governo
E il Parlamento
Dall'altra nell'ambito del diritto commerciale del Codice civile
Le funzioni assembleari le funzioni del socio
Le funzioni dell'amministratore
Ebbene nella nostra formazione
Queste suddivisioni dei poteri permettetemi di usare questo termine erano piuttosto nette
I professori mi insegneranno che almeno nelle accezioni che dicevo le interferenze tra gli amministratori e l'assemblea dei soci del ruolo dei soci erano ben circoscritte delimitate nel codice civile
Come io non ho ben delimitati i ruoli del Parlamento
E dell'esecutivo
L'epoca che stiamo vivendo invece vede ecco perché faccio un ragionamento che richiama la filosofia anche comparata del diritto
L'epoca che stiamo vivendo bene invece una travalicare ed il potere vediamo il Governo lo vediamo tutti i giorni noi parlamentari quanto l'attività del governo dell'esecutivo sia oggi sempre di più vada a coprire l'attività legislativa
Allora la domanda che mi pongo a livello ribadisco ideologico per ora più che tecnico
L'affermarsi della lista del CDA
Che consegue ad esperienze internazionali quindi è un sì a sistemi anche diversi dal nostro
Non è che possa avere qualche assonanza con questa
Non voglio usare il termine deriva in modo in accezione negativa ma con questa tendenza a interferì alle interferenze tra poteri
Al fatto cioè che un organo amministrativo possa diventare di fatto anche l'organo assembleare o comunque determinare e sostituirsi parzialmente al ruolo che dovrebbe competere ai soci
Ecco quindi una riflessione un po'alta che non entra nel merito perché ancora io ho un'idea precisa non me la sono fatta anche asso apprezzato l'intervento di alcune anche dell'ultimo relatore quando dice forse e dovremo decidere se dire dissi io direi di no la lista del Ciriaco semplificando ma al di là di quella che è la mia convinzione vorrei capire da un punto di vista ideologico filosofico
Cosa come la vedete su questi aspetti mi scuso in anticipo se tra qualche minuto devo scappare ma non mancano ovviamente anche per l'interesse dalla domanda che ho posto
Di leggermi negli atti le risposte ritualmente che dalla vostra sapienza e così e coscienza saprete darci grazie
Grazie intervenga adesso il professor Maugeri e si prepari il professore Sacchi
De Bertoldi potrà seguire in digitale perché abbiamo la copertura
Ringrazio il presidente D'Alfonso ringrazio senatori sarò brevissimo molto è stato detto so che c'è un termine di chiusura
Ma soprattutto tutti affinché sia rispettato
Per risponde alla domanda è stata posta
Il rischio di interferenza è minimo perché mentre il governo legifera il eleggibile di fra in modo autonomo il consiglio di amministrazione sottopone all'Assemblea
La lista
Soci potrebbero non votarla dunque il il potere d'iniziativa del consiglio di amministrazione un potere sistematicamente sottoposto allo scrutinio dell'assemblea dei soci poi attenzione parallelismi prego
Sì esatto però al decreto legge viene viene prorogato regola rapporti la lista del consiglio non regola nessun rapporto se non viene avallata dai soci non c'è nessun amministratore che entra mai neppure per un per un secondo in carica se estratto dalla lista del consiglio qualora non sia stato votato dai soci
Dunque gli amministratori espressi dal consiglio uscente non reggeranno mai l'impresa se non sono stati votati dai soci nemmeno per un secondo
Cioè il meccanismo della cooptazione quello sì ma anch'esso soggetto al vaglio
Dell'approvazione assembleare e mai una cooptazione che posso sovvertire i rapporti di forza all'interno del Consiglio perché la cooptazione non potrà mai funzionare nel momento in cui il consiglio dovesse diventare a maggioranza espresso dagli stessi consiglieri
Aggiungo che attenzione ai parallelismi tra democrazia politica democrazia azionaria
Perché la democrazia politica è una democrazia rappresentativa Bosa basata sul voto individuale per fortuna ogni persona fisica esprime un voto la democrazia azionaria basata sul capitale una democrazia per definizione Pluto tragica
E lo è diventato ancor di più dopo l'introduzione dell'azione voto plurimo cui questi sono parallelismi che la nostra dottrina quella tedesca sviluppato moltissimo secolo scorso ma che oggi sono abbandonati se mai ci si potrebbe chiedere che ruolo ha oggi l'assemblea dei soci visto che ci sono forme di engagement dei singoli investitori istituzionali nei confronti del Consiglio che superano l'assemblea questa la riflessione di segno diverso che può avvicinare la sua considerazione ideologica cioè un passaggio che scavalca la democrazia azionaria per andare al dialogo diretto con l'amministratore di poter eseguire
Il suo ragionamento
Io vorrei dire solo pochissime pochissime cose ripeto perché è stato detto praticamente tutto
La prima considerazione che io farei è che quando si mette mano al Testo unico della finanza bisogna avere in mente come è stato detto da Mario Stella Richter la realtà dei mercati internazionali e nazionali
Si va istituzionalizzando le proprietà azionaria cosa vuol dire le azioni sono in mano ai fondi comuni d'investimento essenzialmente fondi internazionali qualunque riforma e il legislatore italiano avesse in mente
Deve avere presente questa realtà non può complicare il processo decisionale dei fondi internazionali perché la conseguenza quale sarebbe che i fondi non interverrebbe non investirebbe la più sulle azioni di società italiane andrebbero altrove
Questa è la prima considerazione la seconda considerazione e che
Se consideriamo negli ultimi anni di meccanismi elettivi degli consigli di amministrazione sull'East presentato dal consiglio riprendiamo il FTSE MIB cioè l'indice delle maggiori società italiane
Abbiamo l'esempio di otto società in cui è stata presentata la lista da parte del consiglio cinque banche una compagnia di assicurazione sappiamo bene quale due società industriali Prysmian e Tim
In tutti i casi la lista del Consiglio risultata vincente in tutti i casi i proxy advisor hanno raccomandato il voto a favore della lista del consiglio
Dicevo hanno
In tutti i casi proxy advisor che sono i soggetti che orienta le scelte dei fondi hanno raccomandato di votare a favore della lista consigliare c'è una sola ipotesi
Nella quale questo non è accaduto una banca del segmento Star in cui i palazzi advisor hanno raccomandato di votare a favore della lista di Assogestioni
Anche questo è un segnale piuttosto importante vuol dire che la lista del Consiglio quando c'è funziona perché è apprezzata da chi a livello internazionale orientare scelte di voto degli investitori istituzionali
Lista disegno di legge Marcello Bianchi ha detto correttamente interrogandosi sul senso del disegno di legge l'orientamento prevalente della dottrina nel senso di ammettere la legittimità di una clausola statutaria che consente la presentazione di una lista al Consiglio
Questo è verissimo ma io credo che il tema di questo disegno di legge non sia soltanto legittimare la lista del consiglio ma presidente mi passi il termine de legittimare la lista del Consiglio di minoranza
Ecco allora forse su questo passaggio sulla delegittimazione della lista consigliere di minoranza due riflessioni vanno spese molto rapidamente
La prima considerazione che io farei che
La lista consigliare è stato detto più volte una lista che se risulta di minoranza è stata votata è stata votata da una porzione del capitale sociale
Perché noi dobbiamo togliere solo cercano espresso questo voto la possibilità di farsi rappresentare dai candidati inseriti nella lista del Consiglio ancorché di minoranza lo sapete qual è l'assunto di fondo di questa posizione
è equiparare la lista del consiglio a quella del socio di maggioranza con la conseguenza che se c'è una lista lunga del socio di controllo e se c'è una lista consigliare di minoranza per definizione la lista consigliere di minoranza una lista collegata ma maggioranza e minoranza sono grandezze che si determinano all'esito della dialettica assembleare non prima io non posso sapere quando la vista del Consiglio presentata sia stata una lista di maggioranza o sarà una lista di minoranza
La seconda considerazione che farei e che il è stato detto più volte ma è bene rimarcarlo qual è il consiglio di amministrazione presenta una lista svolge una funzione esattamente quando il governo svolge la funzione svolge la funzione con la funzione organizzativa
Formula una proposta
E nel formulare una proposta selezione dei candidati
Ora chi abbia un minimo di esperienza pratica di queste cose saprà
Quante riunioni vengono dedicate quanto sforzo interni di tanta di risorse dedicato alla formulazione di queste candidature che vengono poi o stesi al mercato e fungono da termine di riferimento anche per i soci
Qui il passaggio del disegno di legge
Che presuppone una un deposito preventivo della lista consigliare è un passaggio molto condivisibile
Perché consente ai soci di orientarsi e di stabilire se presentare a loro volta una lista se la lista consigliare una lista ideale perché di soci devono presentare una lista allora volto
C'è una seconda considerazione barista consigliare anche di minoranza può svolgere una funzione nell'ipotesi in cui ci sia quel fenomeno di inversione tra maggioranza e minoranza cioè la lista risultata prima per numero di voti una lista corta
La lista
Consigliare di minoranze una lista per definizione lunga diventa la lista la quale attingere per integrare il consiglio senza dover lo sapete altrimenti cosa bisognerebbe fare se non ci fosse la lista consigliare lunga del
Come lista seconda arrivata bisognerebbe tornare in Assemblea con votazioni singole sui candidate per integrare il consiglio in ordine ai posti mancanti
E come fanno i fondi comuni di investimento internazionali a votare su queste candidature all'impronta lo sapete come funziona il voto dei fondi comuni di investimento internazionali danno delle che una settimana prima e si tenga la riunione assembleare
Organizzare assemblee in cui la proposta di voto della singola candidatura viene sul momento significa tagliare fuori dal voto questa componente di mercato sempre più ampia sempre più rappresentativa significa penalizzare il nostro sistema
Questa però significante che
Il segmento del disegno di legge che prevede una lista piena del Consiglio secondo me è una proposta convincente se il consiglio di amministrazione vuole presentare una sua lista la lista deve essere lunga non può essere una lista corta
Proprio perché il Consiglio deve svolgere questa sua funzione rappresentativa
Infine l'ultimo cioè no così mantengo la promessa di essere stato rapidissimo il tema dell'autonomia statutaria in affetti una preoccupazione significativa di questo disegno di legge e che soffoca
I rigidi Richet
Perché non lasciare spazio all'autonomia statutaria devo dal professor Belcredi perché non lasciare spazio all'autonomia statutaria anche riconoscendo un passaggio al modello statunitense
Un passaggio al sistema di liste aperte
Il disegno di legge questo è un aspetto che merita di essere approfondito
Vuole la votazione sui singoli candidati del Consiglio perché perché vuole lasciare spazio alle preferenze dei singoli soci sui singoli candidati
A parte il fatto che questo dovrebbe essere esteso anche alle liste dei soci allora passiamo al sistema delle liste aperte al mix and match Sporting non previsto dal sistema americano nella consapevolezza però e questo significa cambiare paradigma normativo
Abbandonare il sistema attuale che un sistema liste bloccate come il professor Stella Richter la CIA molto opportunamente ricordato e aprire un diverso sistema normativo te l'ha detto anzi apprezzato dal mercato internazionale grazie
Grazie adesso il professore Sacchi e si prepari Scognamiglio la professoressa Scognamiglio
Grazie presidente ringrazio molto avrei la commissione per avermi consentito intervenire a questo importante occasione di confronto
Io ritengo che questo disegno di legge mo'fatta una preoccupazione giusta e condivisibile poi sono modalità dunque realizza Scola discutere ma la preoccupazione che sta alla base di questa regione legge è giustificata e condivisibile alla luce dei rischi che la lista del consiglio di amministrazione
Implica e non lo dico io lo dice la Consob cava vedere richiamo l'attenzione mi permetto di aggiungere solo ai rischi indicati dalla Consob un effetto che non è un rischio una certezza la simmetria di posizione sul piano dell'uso delle risorse finanziarie
Organizzative e informative anche con riguardo ai progetti imprenditoriali futuri
Fra la lista del CdA e se esiste una lista lunga reso circa il motivo per il quale gli americani stanno cercando di intervenire con il processo di ci sono due grandi tra sintetizzo mandato un intervento molto breve ma ciononostante qua sintetizzerò ulteriormente ho sentito oggi due grandi argomenti contro la lista lunga del CDA
Cioè fa a favore della lista circa il primo argomento è il CDA
Ha una competenza lo sviluppo notevoli più era strano competenza professionale tenuto la dirigenza professionale cui i soci non sono tenuti hanno una a una serie di obblighi che i soci non hanno emesso cioè non solo il limite della buona fede eccezione il voto e quindi nelle migliori condizioni per poter indicare i candidati nell'esercizio delle sue funzioni organizzative il secondo al momento è all'estero fanno così ma pauroso però veniamo al primo più sofisticato allora
L'attività di organizzazione degli assetti e della gestione in Italia come tutti i colleghi che hanno parlato sanno benissimo spetta esclusivamente al consiglio di amministrazione
Questo vuol dire che se fosse vero quello che dicono loro i soci non potrebbero presentare una lista e questa tesi nessuno al coraggio di sostenere la anche perché ovviamente è frontalmente smentita da norme del codice civile e nel testo unico materie finanziarie
Certo che il consiglio d'amministrazione ha una funzione organizzativa certo che nell'ambito del consiglio d'amministrazione il comitato nomine ha una funzione preparatoria rispetto a questo funzione organizzativa di fatto tanto buona parte dell'attività si riferisce ad altro cioè relativa all'individuazione degli esponenti apicali relative alle deleghe interne al Consiglio gli incarichi nei consigli e così via
E comunque è evidente che rientra a pieno titolo nel compito del consiglio di amministrazione quella dall'autovalutazione quello della individuazione dei criteri in base ai quali comporre il consiglio d'amministrazione
Questo è una cosa l'individuazione dei nomi dei candidati è un'altra cosa se l'individuazione dei nomi dei candidati rientrasse nei compiti del consiglio d'amministrazione vorrebbe dire che tutti i consigli di amministrazione eletti non su proposta del CdA dal due mila tre ed oggi sarebbero stuttura tutti stati eletti illegittimamente quindi è evidente che proprio questo discorso non tiene
Veniamo all'estero va be l'estero ovviamente non esiste
Letta l'esterno mettesse in una serie di Paesi diversissimi
Dal punto di vista delle tradizioni della disciplina giuridica pasticcio Stati Uniti e Germania non c'entrano nulla dal punto di vista l'organizzazione della gestione della funzione gestionale dal punto di vista dei sistemi finanziari
Dal punto di vista degli assetti proprietari
Ma soprattutto e questa messo con molta chiarezza addirittura grazie al professor per crediti numeri alla mano
La realtà è che quando parliamo dell'essere umano anche quando parliamo dell'Italia non parliamo di lista decidiamo a non esiste la lista nel CDA esistono due mondi nella lista del CDA
La lista nel CDA quando non ci sono altre liste lunghe e questa è ce la spunterà
Lo sapeva volgiamo ce l'ha confermato numeri alla mano Consob dei crediti
E la lista del Cile a quando ci sono liste lunghe dei soci allora quando non ci sono liste lunga dei soci realista e ciliata fa benissimo vogliamo come dice professor Stella Richter
Prevedere per legge anche perché non dobbiamo dimenticarci che allo stato c'è un'unica sentenza di cassazione non più atti un'unica sentenza che alla Cassazione
Non proprio sul punto è un caso in cui il consiglio d'amministrazione nomine ai sindaci è diverso cioè propone nomine sindaci e diverso veramente però dice che non si può quindi fosse una norma che dice che si può non fa male
Nel caso in cui non c'è una lista lunga vogliamo pre vedere che salvo diversa previsione statutaria gli amministratori possono presentare una lista vogliamo fare qualcosa di più vogliamo e qui raccolgo uno spunto contenuto non lo scritto che sta uscendo adesso sulla rivista società e che però afferma la funzione esclusivamente suppletiva
Della lista del CDA vogliamo dire che quando non ci sono liste lunga dei soci gli amministratori non hanno il potere hanno il dovere di presentare una lista va benissimo
Sì però poi ci sono anche quegli altri casi saranno pure pochi ma sono molto importante molto delicati cioè quelli in cui c'è la lire una lista anche da parte lunga da parte che se avesse corta non è un problema da parte dei soci ma soprattutto vogliamo restare al panorama internazionale restiamo cioè al panorama internazionale vogliamo parlare fondi parliamone para parliamone per favore non modo aggiornato
Sappiamo tutti benissimo che in questo momento al grande problema studiato ma non solo studiato anche esame di comportamenti nella prassi dei fondi
è il problema dell'assenza della scarsità di un attivi veste in nelle società per azioni quotate stanno facendo di tutto per cercare di favorirlo ha ormai da tempo hanno detto
Ammettiamo l'informazione selettiva caro roba che una volta avrebbe fatto rabbrividire perché così incentiviamo i fondi attivisti parate vere i fondi attivisti che sono solo una piccola parte dei fondi a sostenere i costi necessari per monitorare niente
C'è chi ha proposto a Londra di togliere il voto ai fonde rivestimento passivi e niente insomma
Ci sono fondi di investimento che ormai nella prassi disintermediata voto cioè restituiscono il voto ai sottoscrittori
Tutto nasce dall'esigenza di cercare di incentivare un investimento attivo attivista
Allora che ha detto questo andiamo a vedere quindi questi sarebbe sarebbero gli argomenti contrari vediamo cosa si può fare se si vola mette ripeto il problema non è la lista eccidi alla lista del CDA quando non ce li siamo da Pavelic dei soci va benissimo
Andiamo a vedere cosa succede se vogliamo a mettere nella lista del CDA riparate poi c'è una proposta mentalmente che rapidamente sintetizza erano proposta l'intervento sul testo del disegno di legge
Dicevo che cosa succede se noi ammettiamo la lista la presentazione della lista del CDA quando c'erano all'inganno in una lista lunga reso a primo tema è non giriamoci intorno
La riserva di voti alla di posti
Alla minoranza che intende utilizzarla giustamente sta il professor Stella Richter un suo scritto allevato guardate che nostre stemma non garantisce e posti alla minoranza accerto però le garantisce almeno uno alla minoranza che si presenta questo sistema schiarite
Con il sistema della lista del CDA perché perché sono figli di non a caso il professor Marchetti con la sua sensibilità volendo spingere la lista del CDA Cia
Esposto una serie di criticità sull'avviso della riserva la minoranza non parliamo del voto il problema non è voluto le liste
E lasciare il voto a socio di minoranza il voto al socio di minoranza è figlio di un mondo in cui il conflitto è fra soci di maggioranza e socio di minoranza
La lista del CDA e figlia non mondo non a caso con l'americano dove nuovamente così in cui e la dialettica è fra amministratori e soci tutti insieme
Allora se noi riteniamo che ormai in Italia non ci sia più un tema di tutela della minoranza
Nelle società quotate sia pure in casi limitati però importanti di cui mi pare l'esattore si debba preoccupare allora però aboliamo la previsione della riserva a favore della minoranza che intende avvalersene
Le due cose insieme non stanno
Ma soprattutto qual è l'effetto della lista del CDA quando c'era un'altra lista lunga lista accidia ammessa quando c'è un'altra lista lunga beh gli investitori attivisti i grandi capitali se investono lo fanno per avere una logica propositi per no con la funzione propositiva
Sì si trovano a dover competere ad armi impari per la simmetria di cui parlava al di là di tutte le altre considerazioni il rischio è che queste dicano bene allora investiamo in un altro modo cioè questo per la verità rientrare per una bella tradizione della nostra cultura giuridica ed economica
Mentre chiariva perennemente in ritardo mentre negli Stati Uniti si mettono in discussione alcuni effetti di un certo modello noi proponiamo di fare delle cose che vanno ad esaltare gli effetti negativi di quel modello che sono oggetto di discussione negli Stati Uniti
Per queste ragioni io mi sono permesso come contributo per la discussione di proporre di inserire nel disegno di legge una norma il warning nell'intervento scritto non starei a leggerlo perché perdevano tempo che prevede che la lista dei CDA decade in caso di presentazione di una lista lunga dei soci
Qual è stato veramente pone un problema lo so benissimo
Come diceva giustamente con altri colleghi prima chiunque abbia un minimo d'esperienza pratica sa benissimo che organizzare una lista è una cosa perfino per il CDA uscente pure posizione di vantaggio complicata implica risorse sia finanziario in senso stretto ma soprattutto imprenditoriali di relazioni e uno diceva con questo è il tema riscritto e alla fine ti dicono no non funziona perché c'è la lista del socio
Più ancora potenziale inconveniente se io voglio cercare di attirare persona io consigli amministrazione uscente voglio cercare di attirare
Personalità dei standing che da danno la loro candidatura entra in questa lista beh sedili così però ecco se poi c'è la lista delle allungare soci detto decadi sono faccio fatica a trovare amministratori di stenti sì peccato che ci sia un modo semplicissimo per risolvere questo problema
E cioè gli amministratori nell'ambito prove doveri di diligenza devono svolgeva un'adeguata istruttoria e cioè devono verificare e il mercato i segnali chiarita non occorre neanche tanto bisogno di verificare se ci sono dei soci interessati a presentare una lista lunga se questa verifica
Ha un esito negativo presentano loro la lista lunga o in questo scenario mi sono posto anche uno scenario ulteriore che per la verità mi pare veramente Rifici che si verifichi però e se il socio si comportano in modo tale da indurre a ritenere che non vuole presentare una lista lunga poveretta rappresenta questo entrare uno scenario fantascientifico perché vorrei capire che interesse ha un socio a comportarsi come se non lo volesse presentare per dopo invece rappresenta ma comunque sarà un atto emulativo in senso tecnico ma comunque in questo caso sarebbe Violante sono veri di buona fede e correttezza e violando Serov e di buona fede e correttezza ne risponde vogliamo in ipotesi per introdurre una risponde già in base ai principi generali voglia metronomo specifica possiamo benissimo i tre furono specifica
Vogliamo come dire questo non lo scrittore l'intervento perché ovviamente sarà potrebbe essere una base per la discussione vogliamo nel caso per collegare la presentazione della lista lunga da parte di un socio la decadenza della lista del CDA agganciare questo effetto a una soglia azionaria maggiore di quella necessaria per presentare la lista si può fare anche questo cioè c'ho mille cose lo scudo discutere però se noi riteniamo sulla base delle considerazioni esposte prima che la lista del CDA a una funzione suppletiva e quindi ha senso solo nell'altro mondo quello in cui normalmente Pirocco usata cioè quelle in cui non c'è la lista non gare soci allora la soluzione reale eh
Farla decadere quando ci sia una lista lunga dei soci
Qua e sta proposta mi pare si inserisca in pieno nello spirito e nella preoccupazione di fondo che sta alla base del disegno di legge implica una sola modifica se lo si volesse mai prendere in considerazione
Una sola modifica dell'articolato necessaria e cioè siccome è ovvio che in questo discorso diventa fondamentale l'istruttoria svolta dal CDA uscente bisognerebbe prevedere termine allineati fra lista Rachel fra tutte le liste in modo da consentire alla accidia di insomma tenere aggiornata l'istruttoria anche alla luce degli ultimi sviluppi
Dopodiché per il resto probabilmente ci sono una serie di previsioni che hanno un obiettivo che era stabilire già conseguito grazie questa ipotesi se mai venisse accolta questa è la mia proposta
Facciamo un esempio la il termine di sei anni o di sei esercizi beh nel momento in cui la lista ci dia sta in piedi solo se ci sono liste corte non ci vedrei nessun problema mondo anche vent'anni
A quel punto oppure la lista nel CDA arriva seconda perché l'ipotesi c'è una perché se dal se c'è una lista lunga lista civica decade non è neanche messo in votazione
E se invece arriva seconda dietro la lista corta non vedrà un motivo al mondo per non attribuire i posti che spettano alla lista del CDA quindi diciamo puramente ne deriverebbe anche siccome fra le altre cose sentivo per fare interventi una forte preoccupazione di semplificazione forse ne deriverebbe anche una una fetta di semplificazione però ovviamente questo è solo una proposta per la discussione quello che vorrei però ribadire che
Se non si interviene
Per il solo caso lo ribadisco in cui la lista del CdA si è presentata in presenza con con una lista lunga dei soci da un lato mi pare necessario togliere o meno coerente togliere
La riserva di voti ai soci di minoranza
Insomma io troveremo tollerato attorno nel contesto italiano una cosa di questo genere
E in secondo luogo sostanzialmente faremo un'operazione che va in controtendenza rispetto a quello che il dibattito internazionale continuamente evocato oggi sta mettendo in luce verso cui la tendenza internazionale sta andando grazie
Grazie ad esso la professoressa Scognamiglio e poi concludiamo con Antonio Nuzzo
Grazie Presidente grazie senatori per questo invito
Che ho molto gradito sono sono fra differenza dei colleghi che sono intervenuti finora molto più fresca di studi su questa materia i miei colleghi che hanno parlato sono espertissimi sia sul piano teorico scrive ed esperienze che hanno avuto sua al sul piano pratico operam tuttora
Quindi questo significa appunto che anche la la mia collocazione ho potuto sentire bene tutti e giustifica anche il che sarò molto breve il fatto che sarò molto breve anche perché so che c'è un termine di chiusura di questo importante seminario seminario davvero importante me mi permette di spendere soltanto un secondo per ribadirlo apprezzabilissimo nello spirito con cui è stato diciamo indetto ha convocato credo che sia veramente un modo un metro importante da da fermare quello di quelle del confronto anch'soprattutto in generale ma soprattutto quando si interviene su un tessuto normativo che riguardando l'impresa i mercati sì espone a a questo rischio di appunto rischi diciamo riflessi a catena infetti dominò cioè si sposta un tassello e si rischia di appunto creare l'effetto domino su molte altre situazioni se molti altri interessi in gioco
Qui quello quello che ecco una una una una persona più fresca di studi rispetto ai colleghi che mi hanno preceduto può forse offrire come così non dico contributo di riflessione perché veramente è stato detto tutto e con l'ultimo intervento abbiamo avuto anche un'altra visione dell'altro facciamo dall'altro affacciare la medaglia diciamo una visione completa anche l'altra faccia la medaglia
Ma insomma al con ciò che salta agli occhi che risalta agli occhi
Di un di qualunque lettore anche appunto di recente avvicinamento a questi studi e che siamo di fronte al fenomeno interessantissimo con la questione dello della dista presentata dal CDA uscente e che si è radicato a quanto abbiamo sentito ai numeri che sono stati ricordati IMI in primis dal presidente Savona si è radicato nel mercato
E ha riscosso diciamo un apprezzamento un un insuccesso le liste sono state votate
Del tutto indipendentemente da una previsione normativa anzi la norma lo sappiamo l'articolo centoquarantasette terra nell'attuale formulazione sembra andare in senso opposto sembra prevedere una legittimazione dei soli soci anzi dei soci che raggiungono quella determinata di quota di capitale a presentare la lista quindi fenomeno si è sviluppato
Così nel spontaneamente ed è un fenomeno credo interessantissimo anche in termini generali per chi come tutti quelli che hanno ospite coloro che hanno parlato finora studia la materia del diritto dell'impresa e del diritto commerciale in genere proprio perché abbiamo questa nascita dalla dal dal diciamo dal basso appalta la prassi da quello che si reputa conveniente utile nel nel mercato nell'impresa per favorire appunto anche influito funzionamento in questi delicatissimi meccanismi perché questo tema credo ci sia personalmente in quindi inclino verso la linea che è stata espressa da diversi colleghi mi ricordo in particolare
Mario costerà il ter ma anche altri cioè chiesti il il poco comunque risulta dal codice di corporate governance c'è
Un dovere del CDA rientra nelle sue prerogative che sono problemi funzionali potendo averi di avviare la successione a sviare il rinnovo quindi di contribuire alla al rinnovo e questo rientra appunto nella nel nel il dovere appunto di curare anche ma appunto l'adeguatezza e la sento come sostantivo diceva
Collega Sacchi diceva
Ma allora se fosse così dovremmo dire che la presentazione da parte dei soci non è legittima l'asta valigie la consente quindi è assolutamente legittima ovviamente però questo non esclude o può non esclude il potere ci diamo quindi io credo che questo questo dato il fatto che la lista decidiamo uscente sia ormai diciamo fermata erano se esperienza non si può
Smentì non si può negare come dato come dato alla realtà socio economica su cui il legislatore una pensa di intervenire con questo interessantissimo disegni di legge però il disegno di legge a secondo Messia fermi a Livigno quanti hanno già espresso questa posizione non lo richiamo se tipicamente a un esterno una nel senso Previtali presenta due due tele due temi primo tema è che interviene sulla materia estremamente complessa che in cui è opportuno intero
Interroga come sente ma forse più che altrove è più che in altri casi interrogarsi a monte su quella che è la filosofia ispiratrice
Mi sembra che le e il tema fosse sia stata evocata anche l'asse nature che interrompe intervenuto poc'anzi cioè qual è la filosofia che ispira dice qual è il modello che abbiamo in mente mescolare modelli normativi diversi o modelli anche prima ancora che normativi modelli di interpretazione della realtà diversi e con tre e potenzialmente contrapposti può essere fonte di pasticci
Mi riferisco o comunque di complicazioni che la carta il mercato pur non capisce o ore per esempio mi riferisco l'odierno notava il collega Maugeri alla introduzione della Lista aperta nell'ambito del disegno di legge quando sia presentata la lista cioè il sistema della sapete il voto individuale sui singoli amministratori che collide però così stima della lista bloccata che è stato in realtà adottato le centoquaranta feste per attuale quindi si rischia di appunto creare modelli norma dipinto pure Morello netti
Normativi contrapposti che non si parlano tra loro
Si rischia inoltre di creare uno statuto per particolare per questa lista della del consiglio d'amministrazione attraverso le regole specifiche tipo quella della numero massimo di mandati limitata sei etc
Che anche qui crea mostri un qualcosa che inventato gli Enti dove vige un così in tendenziale principio di omogeneizzazione proprio perché omogeneità
Delle situazioni è più facile da capire ed a gestire crea invece una sorta di statuto diverso dagli stati consiglio amministrazione quindi anche questo secondo me è un punto di grande delicatezza in incomplete complessa una norma sarei questa norma che si intenderebbe aggiungere esso Alfa centoquarantasette ter attuale
è risulta molto complessa molto difficile sopra molto articolata e complessa a tal punto da far quasi dire qualcuno infatti ha detto
E come se si dicesse in realtà la lilla è vietata la presentazione della lista da parte del CDA
Questo quindi diciamo raccomanda veramente la Massina
Delicatezza d'intervento nell'intervenire in questa materia e credo che veramente emerso da questa discussione i premetto di dire
Uno un'istanza che sinceramente non mi aspettavo di sentire così viva in questo seminario che invece ho sentito vivissima cioè che il momento di aprire anche a livello scientifico ma naturalmente con un confronto sempre molto fervido e i proficuo esteri secondo con una con la con con la pratica con l'acca con la prassi delle imprese e anche con chi fa le leggi
E nonché con le autorità di vigilanza che hanno un ruolo importantissimo questa materia non dimentichiamolo San settori pugilato quindi l'autorità di vigilanza ha un ruolo fondamentale e lo dimostra molto chiaramente il richiamo di attenzione
è stato fatto ebbene immeritevole non pensavo di uscita questo seminario con l'idea vivissima che è necessario diciamo riflettere molto più approfonditamente su questi temi anche spogliandosi dalle circostante all'attenzione per le circostanze magari contingente per vicende contingenti e salire a un livello più alto proprio per capire che il modello si vuole abbracciare riguarda la nomina degli amministratori tenendo presente che sia pure sicuramente la in questo in questi contesti d'impresa
E di società quotate e in particolare Bim impresa in genere il modello l'attenzione al mercato l'attenzione alla esigenza del mercato che anche un mercato internazionale e anche il confronto comparatistico sono estremamente sono indispensabili sono ineludibili quindi sono tutte pulsioni tutti spinte che ci inducono alla alla massima cautela
Nell'affrontare il tema quindi o penso di poter compiere soltanto dicendo grazie veramente per questo confronto per quanto mi riguarda stimolante al massimo per quell'ulteriore approfondimento che grafico ma spero che sia un approfondimento che si possa fare in sede ampia
Come stasera e anche magari in altre in in altre sedi grazie grammi
Grazie
Adesso concludiamo con il professore Nuzzo che in presenza digitale
Grazie presidente riesce a sentire
Sì sì la voce arriva chiara grazie intanto la la ringrazio dell'invito che mi scuso di non aver potuto assicurare la mia presenza se non in collegamento video
Interessantissimo il seminario Borrelli soffermarmi brevemente specificamente sul testo sottoposto alla nostra attenzione per infine sostenere che di un intervento normativo a mio avviso cioè bisogno rammento quanto lei ha già detto
A riferimento all'elezione degli amministratori con una lista proposta dagli amministratori stessi abbiamo vista tutti diversi di società quotate che legittimano a presentare una lista abbiamo un codice
Di corporate governance che interviene per quanto riguarda le quotate in materia e sicuramente abbiamo una dottrina che interrogata anzi sulla legittimità
Delle clausole statutarie in questione che autorizzino cioè il consiglio d'amministrazione a presentare una propria lista
Si espresse sicuramente nel senso dell'ammissibilità in nome dell'autonomia privata
E occorre agire
Nella prospettiva che realizzasse e interessi meritevoli di tutela elementi di positività si sono visti realista del Consiglio oggi sono stati ricordati la conoscenza dell'impresa la qualità dei candidati la continuità della gestione
La coerenza con il le i procedimenti di autovalutazione ma d'altra parte si sono anche sottolineati criticità alcune delle quali sono richiamate nella breve relazione di presentazione del disegno di legge qui discutiamo ministri con riguardo alla trasparenza un possibilità che si configuri un'azione di concerto ovvero che in qualche modo si formi un collegamento tra le liste e con il risultato e la lista del Consiglio arrivata seconda prende i seggi destinati alla minoranza
E ancora temi tra le criticità quali conflitto immanente degli amministratori che si ripropongano
Nella lista per un nuovo proprio mandato
Vale la pena sottolineare è stato già detto ma voglio a mia volta affermare e l'importanza dell'ottimo richiamo di attenzione
Intervenuto ad inizio d'anno ad opera della Consob ha affrontato in maniera ampia la materia ma a mio avviso e lo ripeto
E rimanere utile un intervento chiarificatore del legislatore su alcuni profili Button meglio definire il peso degli interessi in gioco naturalmente est modus in rebus
E i temi anzitutto quelli evocati anche nella relazione
Di presentazione del disegno di legge attengono alte alla questione della trasparenza la preoccupazione che si registra leggendo
La presentazione che la lista del consiglio in definitiva agevoli il fenomeno della concertazione Paci tavola renda meno percepibile tutti questi sono temi anche evocati nel richiamo di attenzione della Consob tuttavia da una parte vorrei dire che questo fenomeno
In effetti pare potersi proporre allo stesso modo dinanzi alla lista presentata da un socio richiede in effetti un'analisi empirica di ciò è stato fatto anche se talvolta sicuramente potrebbe essere più complesso e a mio avviso che tuttavia il reclamo di attenti evitiamo di attenzione della Consob coinvolto arrendere trasparente tracciabile processo di formazione della decisione
Direi completo sul punto e non ritengo che la fonte primaria sia davvero necessaria
Un secondo profilo a proposito degli elementi di rischio evocato invece nella relazione cui facevo cenno attiene all'autoreferenzialità dell'organo amministrativo effettivamente un organo cui sono riservati i botti di gestori ma è che sempre chiamato alla gestione di cose altrui e questo è un rischio
Sottolineato anche da Consob nel richiamo di attenzione e allora voglio dire che a mio avviso è apprezzabile la regola del disegno di legge per la quale l'iniziativa del consiglio di amministrazione in materia
Debba essere subordinata ad apposita previsione statutaria in modo che sia dato alla maggioranza azionaria in grado di modificare lo statuto naturalmente di introdurre come di eliminare questa possibilità Mario Stella Richter evocava la possibilità che fosse scritta al contrario ma come scritto più per come è scritta e il concetto dovrebbe e restare che appunto si ritiene deve esserci potere dei soci in sostanza di impedire a votare questa facoltà agli amministratori altro tema legato al PPI all'autoreferenziale quello è quello legato al rischio di auto perpetuazione
Effettivamente
Noi dobbiamo immaginare che la disciplina della del della lista del consiglio di amministrazione non dovrebbe essere sede per consentire agli amministratori di auto perpetuare la propria candidatura indubbiamente eh complicata la proposta che è stata fatta che prevede
Vi chiedo di inserire nella lista amministratori che abbiano ricoperto il medesimo incarico per sei o più anni consecutivi
Non sono sicuro che questo determini una un vizio a livello costituzionale in effetti questo non impedisce non impedirebbe ai consiglieri uscenti di candidarsi
E in altra lista quella presentata da azionisti non è loro vietato è vietato autocandidati diciamo in una lista del consiglio di amministrazione devo dire che una regola di questo tipo dovrebbe comunque avere una precisazione
Per cui questo divieto non assume carattere permanente venga magari a cessare quando il candidato non abbia rivestito cariche nella società nella società per esempio per un certo numero tre esercizi
Ancora sempre con riferimento al tema della volto a contrastare e l'autoreferenzialità e aumentare la trasparenza Trovo che sia corretta l'anticipazione del termine di presentazione della lista da parte del consiglio di amministrazione
Prevista nella nel disegno di legge in modo che i soci possano scegliere se e in quali termini presentare proposte concorrenti mi pare che al riguardo in termini non dissimili si esprima il richiamo della Consob
E arriviamo al punto perplessità solleva invece la disciplina proposta con riguardo alla
Sorte della lista del consiglio di amministrazione con riguardo all'assegnazione dei seggi destinati alla minoranza la previsione per cui la medesima pista e in ogni caso esclusa dal riparto dei componenti da eleggere
Prova una chiara ragione e giustificatrice nella relazione momenti chiaro davvero il
Il motivo esattamente di questa scelta è solo genericamente condotta alla desiderio di evitare effetti paradossali ma soprattutto debbo dire
Che questa soluzione finisce col trasformare il consenso espresso dei soci per questa lista in una specie di Botturi inutile e diciamo che i in definizione considerato della lista del consiglio potrebbe raccogliere non pochi consensi questi consensi finirebbero per essere completamente esclusi in virtù dell'effetto della votazione al concorso alla formazione del consiglio di amministrazione insomma una cosa e limitare l'utilizzo della pista in questione altrove azzerare il peso dei soci che scelgono di sostenerlo inutile dire che questa regola finisce consegnare il disincentivo a votare la lista del consiglio di amministrazione se ipotesi essa arrivasse seconda appunto il voto verrebbe cancellato diverrebbe effettivamente completamente inutile
Sì questa soluzione verrebbe venisse davvero confermata occorrerebbe allora riflettere piuttosto si invece di azzerare il peso di volti inutilmente attribuiti non si debba ripetere la valutazione
In questo caso facendo partecipare tutti a una votazione con tutte le liste di nuovo riproposta escludendo in questo caso nella seconda votazione la lista del consiglio d'amministrazione
Questo non sarebbe necessario evidentemente nel caso in cui la prova di resistenza hanno un richiede arrivi in realtà di ripetere la votazione
Ma non posso nascondere il fatto che questa soluzione che servirebbe a
Salvare il principio in qualche modo proposto nel disegno di legge questa di ripetere la votazione si presta complicazioni davvero particolarmente significative se si pensa alla necessità di coordinamento con il sistema della disciplina del voto per corrispondenza e alla disciplina delle deleghe
Non sono angeli ha ricordato alcuni di questi aspetti qualche istante fa
Ultimo tema il cuore della disciplina prevede è questa votazione supplementare individuale di ciascuno dei componenti
Nella lista del Consiglio quando questa abbia guadagnato più voti rispetto alle altre liste insomma punti
I seggi disponibili meno quelli destinati alla minoranza la ragione della votazione nella relazione
Individuata nella necessità di superare il meccanismo distorsivo quella lista bloccata e in particolare questo di aver ravvisato nella tendenza degli amministratori ad alto perpetuarsi ma bisogna dire che
Questo aspetto risulta già evitato nella con la con l'affermazione della regola per cui non non si si non ci può essere inclusi nella lista sì sì sì ha ricoperto il medesimo incarico per i sei anni consecutivi dunque
Non è chiaro
Effettivamente il motivo di questa soluzione e naturalmente
Generato un ulteriore disincentivo alla lista del CDA sotto il profilo più strettamente tecnico devo poi anche osservare e la disposizione Scelta il almeno il testo non chiarisce quali Signa
Com dal male dipenda la conferma individuale
Sembra farsi riferimento alle regole generali sull'assemblea cioè alla generale regola di maggioranza che si applica alla a ciascun individuo messo in votazione e
Con l'effetto che sì sì deroga alla regola per cui
Nel caso di voto di lista dice la maggioranza relativa sarebbe l'unica lista quella presentata dal consiglio di amministrazione soggetta infine con questo meccanismo di voto individuale
Alla regola ma generale di maggioranza la e la maggioranza assoluta dei presenti e non poter beneficiare della maggioranza relativa indica del meccanismo del voto di lista
Insomma peraltro devo anche aggiungere che questa seconda votazione potrebbe indurre
In gli altri azionisti in qualche modo a coagularsi
Per respingere il voto della per respingere i nominativi appartenenti alla vista del consiglio di amministrazione che pure aveva avuto la maggioranza ma evidentemente relativa e questo coagulo potrebbe portare all'effetto di distruggere in qualche modo la lista concepita dagli amministratori e devo aggiungere che una delle ragioni anche qui evocata per cui la lista degli amministratori la lista del del prestata dal consiglio di amministrazione assenso e quella legata alla qualità
E del non solo dei singoli nomi ma anche della squadra e anche applicando la complessa normativa in materia gli amministratori riesco uscirebbero costruire questa seconda votazione che andrebbe a ricomporre completamente la squadra eliminandone alcuni che cambiandone
Addirittura i nomi attraverso la procedura assai complessa che prevede prevista per la votazione individuale rischia di andare contro la ratio stessa della lista del consiglio di amministrazione
Mi fermo qui Presidente per non abusare del tempo ma soprattutto consapevole e siamo arrivati in fondo al tempo previsto grazie dell'attenzione grazie a lei allora ci lasciamo con questo patto collaborativo
Oggi abbiamo esaurito una specie di fase ascendente poi cureremo una fase discendente
Tesaurizzare Ando i contributi che avete oggi versato in atti ho fatto ascoltare
Manca all'appello qualche contributo documentale cartaceo ma che ci potete far recuperare in maniera tale che poi renderemo tutti questi contributi uno strumento di lavoro per i colleghi parlamentari ci ritroveremo in una qualche forma di raccordo dialettico consapevoli che stiamo operando come avete detto in termini convergenti all'interno di un campo che caratterizzato da delicatezza
Ma io dico anche da un bisogno di precisazione adesso la fonte normativa la stabiliremo se la fonte primaria o la fonte statutaria oppure è una forma sussidiaria finché la forma statutaria possa attivarsi
Avvertiamo diamo atto del richiamo che avete fatto circa la delicatezza tematica vi ringrazio perché ho visto che avete mobilitato anche approfondimenti risalenti li avete fatti trovare qui
Godibili da parte nostra continuiamo a lavorare
Avendo di sicuro un interesse in comune
Fare in modo che la democrazia economica e finanziaria in Italia funzioni sia contendibile soprattutto sia coincidente con gli interessi societari di volta in volta deliberati
Grazie e buon lavoro ringrazio anche il presente alla Consob e la personalità giuridica della Consob che esso essere presente oltre che qui anche in platea grazie buon lavoro