Le società commerciali: organizzazione, responsabilità e controlli. Profili applicativi a dieci anni dalla "Riforma Vietti"

Allora rivolgo innanzitutto un ringraziamento cordiale e sentito a tutti i partecipanti a questo incontro di studio che vedo
Ammette una corposa partecipazione
Sono tali e tante le persone che dovrei salutare e che nonna prevedevo oggi
Che naturalmente l'invito il mio saluto essenzialmente a chi stava seduto qui a questo tavolo e parteciperà quindi direttamente come relatore all'incontro di oggi
E quindi il mio saluto va in particolare al ministro dalla giustizia Orlando e togliere via al professor Palmieri Magnifico Rettore dell'Università degli studi del Molise
E al collega Luigi Lovelli Presidente aggiunto di questa Corte suprema
Un saluto particolarmente affettuoso sentito all'amico onorevole avvocato Michele Vietti che rivedo dopo mesi dopo aver condiviso insieme l'esperienza del CSM
E poi un saluto ha tra gli altri alla Presidente al Vicepresidente Legnini
Il nuovo sempre vice delle ombre ormai tanto nuovo no passato qualche mese de devo dire
La verità e poi naturalmente a tutti gli altri ospiti di oggi
Per la seconda volta a distanza di meno di un anno la prima volta fu nel maggio due mila quattordici ci ritroviamo in questa Corte per presentare un'opera collettanee accurata e coordinata da Michele Vietti
La volta scorsa presentammo un volume sulla disciplina della governance delle società di capitali che raccoglieva una molteplicità di contributi scientifici di diversa provenienza esattamente come l'opera che presentiamo questo pomeriggio
Che si sofferma ad esaminare l'intervento legislativo della riforma societaria entrato in vigore il primo gennaio due mila e quattro
Introducendo nuovi istituti del diritto civile rivisitando né altri
Ridisegnando inserendo importanti tasselli per la definizione dei soggetti protagonisti del governo societario dei ruoli e delle responsabilità di questi ed il loro interagire
Volendo tracciare un primo sintetico bilancio di una riforma che varca la soglia del decennale sembra opportuno affrontare alcune questioni di merito sui criteri che occorre utilizzare nella valutazione di un corpus di diritto commerciale
Che per consolidarsi richiede necessariamente un periodo di tempo più lungo di un decennio
Interrogandosi sulla condivisibilità dell'obiettivo che il legislatore si era prefissato con la riforma domandandosi se alla luce degli enti essi sotteso alla coerenza sistematica la ratio delle norme e le finalità del nuovo testo siano da apprezzare ancora positivamente
Occorre riflettere insomma come del resto ha sottolineato lo stesso Vietti presentando circa un anno fa a Napoli il volume sulla governance delle società di capitali
Non tanto sul se la riforma abbia fatto meno il suo tempo
Ma se si è ancora il tempo della riforma se la riforma cioè abbia vinto o meno la scommessa in termini di elasticità flessibilità adattabilità rispetto a ciò che poteva succedere che è successo in questo decennio in termini molto più ampi di quello che si sarebbe potuto aspettare
Il giudizio almeno per quanto riguarda le società di capitali non può che essere positivo in ragione delle equilibrata combinazione tra ampiamente o se l'autonomia statutaria e introduzione di presidi rafforzate da nuove norme imperative
Sotto il primo profilo va da sé che la maggiore libertà in materia di conferimenti la liberalizzazione della disciplina del decesso
I maggiori spazi nell'assunzione di partecipazioni l'offerta di modelli opzionali di governance la possibilità di creare patrimoni destinati
Debbano ritenersi ancora oggi innovazione apprezzabili per una forte estensione degli spazi concessi all'autonomia all'autonoma determinazione dei soci
Nel modellare il rapporto societario non avendo cagionato pregiudizio per gli interessi dei soci o dei terzi le inefficienze operative
Sotto il secondo profilo
La riforma introdotto nuove regole inderogabili dirette a tutelare l'efficacia dell'agire dell'ente
La stabilità degli atti societari l'efficienza delle regole di funzionamento dello strumento societario la correttezza della gestione a conferma di sconto di una particolare attenzione del legislatore alla necessità di affidare la protezione degli interessi dei soci
A strumenti rigorosi e di garantire una maggiore operatività delle Società nazionali
La riforma Vietti ha sicuramente modificato nell'ambito delle società per azioni rapporto preesistente tra società per azioni quotate società per azioni non quotate e tra società per azioni e società a responsabilità limitata
Non c'è dubbio che numerose norme proprio delle società per azioni quotate
Sono state estese alle società non quotate quindi la riforma in qualche misura avvicinato quotate non quotate
Al punto che con una felice ed efficace espressione qualcuno ha sottolineato come le società quotate abbiano svolto il ruolo di laboratorio del diritto comune
Perfetto dalla riforma semplice applicato il solco tra società per azioni e società a responsabilità limitata
Con la creazione di un modello di società a responsabilità limitata di tipo autonomo ed ha i connotati peculiari con un volto del tutto differente rispetto al tipo disciplinato in precedenza
Il successo del modello come ha segnalato monta lenti né diretta testimonianza le società a responsabilità limitata superano il milione segnano un incremento costante
Come dimostrano i dati dell'Osservatorio del diritto societario la Camera di Commercio di Milano correlativo ad una diminuzione delle società di persone e delle Società nazionali
La società a responsabilità limitata si pone infatti come modello generalizzato della piccola e media impresa come modello estensibile all'impresa medio-grande come modello di società infragruppo e di cassaforte i vertici
Concludo richiamando l'attenzione sulle peculiarità che accomuna
Le controversie societarie contro distingue dalle altre controversie e che è quella che per essere adeguatamente decise richiedono competenze specialistiche particolarmente elevate nell'operato del giudicante
Il diritto societario e quello commerciale in genere sono notoriamente connotati da un livello di tecnicismo molto pronunciato e ancora più lo sono nel concreto
Il substrato i rapporti giuridico economici che vengono regolati per cui per poter applicare correttamente queste norme il giudice deve possedere un'esperienza è una think logica di competenze giuridiche economiche e finanziarie che normalmente sfuggono al normale bagaglio di conoscenze di un giudice civile
Grazie e ora darei
La
Inizio alla
Questo incontro
E
Prego il collega Procuratore Generale della Corte Suprema di Cassazione da pochi giorni il collega
Lello circolo scusate io lo chiamo così però si chiama Pasquale circolo
Di farci il suo indirizzo di saluto grazie
Sì
Grazie Presidente Satta cose allora se mi consente Giorgio ha fatto un una puntuale ricostruzione degli elementi essenziali resta importante riforma
Io voglio limitare ad una considerazione che attiene esclusivamente all'opera divieti e mi piace iniziare proprio con le parole che vieti utilizzate rimettere la sua introduzione l'intenzione dell'autore di questo volume
Forti quasi tutti da loro esperienza visiva puri è quella di fornire al lettore un'interpretazione per così dire autentica in grado di far comprendere al nuovi Zonta della società di capitale che la riforma inteso di scrittura
L'importanza di questo volume di dare un contributo a tutti gli operatori del diritto in una materia che nonostante il decennio trascorso dalla
La riforma e tuttora una moderna in forte evoluzione in fieri come ricordavo prima con presente Novelli
Non vi è ancora una giurisprudenza consolidata anzi trovano non sorrida per forti e non viene anche una ma
Giurisprudenza chiara in molti punti
Di questo ambito operativo esso questi del volume offre effettivamente un contributo di grande significa attesi di grande importanza metterlo Fazzone mi voglio soffermare soltanto su due
Punteggio due capitoli solo i due capi dovrei riguardo il tema della società a partecipazione pubblica
Tema affrontato con grande approfondimento competenza di indagine e che è un tema estremamente delicato
è un tema che ritorna spesso nelle pagine
Per la cronaca per quanto di una spericolata dagli aspetti non strettamente positivi che soprattutto quello collegato all'impiego delle risorse pubbliche periodicamente vengono pubblicati i dati sul costo
Dei queste organismi cosiddetti misti ma è un tema molto più complesso che attiene alla struttura giuridica e alla rete conseguenze che ne derivano sul piano delle responsabilità
Di vario genere dalle responsabilità nei confronti del ceto creditorio alla responsabilità
Nei confronti dell'erario è le conseguenze sul piano del riparto di giurisdizione
Il mio ufficio è stato da anni impegnato su questo fronte
Su un tema che la Procura Generale della Cassazione segue sia per quanto riguarda il regolamento di giurisdizione che per l'intervento alle Sezioni unite il problema del riparto di giurisdizione è un tema estremamente delicato che ci ha visti fortemente impegnati e che ha visto negli ultimi anni una forte evoluzione giurisprudenziale
Per cui che tuttora infieri il problema delle società partecipate dallo Stato con generale delle società a partecipazione loculi con tema estremamente delicato
Singolarmente ho avuto modo di occuparmene in alcuni requisitorie che
Commenti importante ad iniziare da quello che riguarda la natura giuridica la RAI ha delle conseguenze sul piano del per danno erariale
Penso che io mi sono un reato nel mille novecentosessantotto con una tesi che riguardava le società a partecipazione pubblica
Argomento allora non molto noto dovette attingere soprattutto a una giurisprudenza e dottrina francese
Ma già allora si palesava queste difficoltà di rendere compatibili questa duplice natura
Private pubblica che tutt'oggi presenta delle grosse difficoltà ripeto siamo
I due articoli uno tra l'altro per l'amico Fabio Cintioli o quale avevo avuto modo di lavorare anche
Alla Corte costituzionale sordo articoli molto puntuali molto estremamente interessante mentre estremamente utile a chi si dovrà confrontare con questi temi
Per non aggiungo altro perché
Vado al di là per semplice saluto vi ringrazio per l'accoglienza che mi avete formulata e
Auguro paga
Da un punto la la soddisfazione di incontrare Michele Vietti sta ancora una volta in una veste diversa lui era componente del Consiglio quando io ero segretario generale l'ultimo periodo il mio giacché ci siamo incontrati egregiamente
E oggi
Operativamente decidere
Contribuire alla presentazione di usura quest'Aula pregevole opera
Però la al signor ministro
Della giustizia
L'onorevole Orlando che ringrazio ancora per la sua partecipazione a questo nostro incontro grazie
Sono io che ringrazio lei signor Presidente consenta di ringraziare anche
Il tre il presidente Vietti che che ha
Che ha voluto rivolgermi questo invito
E così come tutte le autorità presenti apre fa partire dal vicepresidente del Consiglio Superiore della Magistratura
Credo che questo volume ci consenta oggi di fare un bilancio della riforma del diritto societario
A dieci anni dalla sua approvazione
La generalità la larghissima prevalenza almeno degli osservatori e degli studiosi è concorde nell'affermare che questa riforma segnato un passo in avanti importante nel nostro diritto dell'economia
Adesso è stata da più parti riconosciuto il merito di una modernizzazione di un'armonizzazione
E soprattutto dell'avvicinamento del nostro ordinamento agli standards europei così come si sono venuti a definire progressivamente sulla base della
Delle pronunce della Corte di giustizia
La Corte di giustizia che ormai fin dagli anni ottanta affermato costantemente la necessità diplomazia di procedure uniformate tra gli Stati membri attraverso dei modi dei modelli Comuni di
Governasse di amministrazione aziendale
Il legislatore della riforma societaria ha puntato molto sull'autonomia privata attraverso la previsione di regole e più semplice di nuovi modelli societari
Che sono subito apparsi più aderente alle esigenze delle imprese di minori dimensioni mi riferisco soprattutto alle società a responsabilità limitata che hanno maggiore sicuramente ma ore flessibilità organizzativa il nostro
Nuovo diritto societario quindi nuovo a un decennio dal suo varo
A come è riportato molto bene nel volume
Ha inciso su sostanziali aspetti delle società commerciali
Contribuendo così allo sviluppo delle aziende nazionali anche grazie alle nuove regole di
Trasparenza da intendersi non solo e non tanto come onere ma come un'opportunità per le imprese
Alla riforma infatti va riconosciuto anche l'ulteriore merito di aver notevolmente semplificato il quadro del regolatore assicurando così a chi sceglie di fare impresa strumenti più snelli rispetti rispetto al passato
Il dibattito di questi anni a più riprese sottolineato come il nuovo diritto societario che aveva anche l'obiettivo di favorire la crescita dimensionale delle imprese di migliorarne la struttura finanziario
La finanziaria ha posto delle buone ma basi normative per il superamento dei limiti
Dimensionali troppi del nostro tessuto impellente imprenditoriale mediante un corpo di regole funzionali alla crescita territoriale transnazionale
Ma il tema delle società commerciali rischia di essere monco se non inquadrato nel dibattito più son più complessivo sull'economia
Mercato concorrenziale e gli strumenti che sul fronte della giustizia civile penale devono essere apprestati per assicurare
Far sì che la società e che le società possano operare in un quadro privo di distorsioni ed inefficienze ora mio mi riferisco
Alla
Stimolo che ha mosso diciamo questa riforma naturalmente declinata poi secondo le esigenze del nostro ordinamento lo stimolo è stato quello di una uniformità nel contesto europeo un mercato unico con imprese diverse questo costituiva diciamo un primo farà addosso
Che andava superato e che è stato risolto non abbiamo risolto tutti i paradossi che questo tema in qualche modo implica mi fu ne cito uno
Un mercato unico ma con ordinamenti che valutano in modo molto diverso gli stessi comparti del comportamento
Un mercato unico un con giurisdizioni che però non sono uniche da questo punto di vista in questo senso credo che sia molto importante guardare allo sviluppo che si verrà a determinare o non si verrà a determinare in ordine alla costruzione di giurisdizioni sopranazionali
Penso al nucleo che può progressivamente espandersi attorno a
L'idea della Procura europea inizialmente dovrebbe operare soltanto nell'ambito delle frodi transfrontaliere
Ma come sappiamo spesso le istituzioni europee sono state caratterizzate anche per
Il principio di poteri impliciti contenuti contenuto nel Trattato a sono state spesso CAT caratterizzate da una capacità poi di estendere progressivamente le loro le loro funzioni e questo aspetto io credo che vada fortemente indagato
Non possiamo continuare ad avere
Appunto impresa e che si chiama sostanzialmente lo stesso nome ma che hanno la stessa tipologia con ordinamenti che
Trattano il loro comportamento in modo molto difforme molto diverso sia dal punto di vista civilistico sia dal punto di vista
Sia dal punto di vista penalistico e questo io credo che sia un
Un primo tema che si pone un altro tema che in qualche modo si sta invece io credo risolvendo perché abbiamo iniziato ad avere un parametro modello è quello che riguarda l'insolvenza il fatto che per
A livello ha proprio nel nel nel nostro semestre di Presidenza si sia chiusa la definizione del regolamento sulle procedure di insolvenza a livello europeo accederci da un parametro che può essere il parametro che tutti gli Stati membri possono seguire
Un parametro chiaramente molto più orientato al tema come in parte già nostro ordinamento ha cercato di fare molto più Europol
Orientato al tema della conservazione dell'impresa piuttosto che la sanzione del della morosità
Quindi la conservazione del valore
Produttivo sociale economico che la nostra impresa che ogni impresa rivolge tanto più che in una fase diciamo come questa di fortissima crisi economica
E in questo senso io credo che sia molto importante appunto che rapidamente quel modello diventi il modello di tutti gli Stati membri non ci siamo
Attivati in questa direzione abbiamo costituito una Commissione che cerca di naturalmente alla luce anche del nostro dei princìpi del nostro ordinamento del
Della nostra impalcatura civilistica cerca di
Declinare nella dimensione nazionale e quello
Quel modello che penso sia
Un altro elemento appunto che
Consente di a vere e di dare alle diverse
Impresa e che oggi si chiamano con lo stesso nome che hanno gli stessi requisiti in tutti i Paesi comunitari e questo credo che sia di grande merito di quella
Riforma di dieci anni fa di avere anche un trattamento che quanto meno è progressivamente più simile e convergente
Questo
Tema non sarebbe secondo me risolto compiutamente cioè di come
Ad un mercato unico diamo regole uniche una capacità di competizione uniformi a tutte le imprese se non affrontassimo anche la quest'aspetto che riguarda
Appunto il rapporto delle imprese con la giurisdizione
In questo senso credo sia molto importante l'orientamento che il Governo assunto che è contenuto all'interno di una
Delega che sarà presto approvata al Parlamento che prevedeva un rafforzamento così come
Sta avvenendo in molti altri Stati membri di un rafforzamento degli del tribunale delle imprese
In questo senso noi abbiamo credo opportunamente rispettato un vincolo di carattere costituzionale che in altri
A paesi non esiste cioè quello del divieto che sappiamo nasce da altra origine della
Costituzione tribunali di carattere speciale ma abbiamo invece seguito un un un'evoluzione che è tipica di tutti gli ordinamenti europei che quello della di una più forte specializzazione
Questo tema è un tema che io ho richiamato anche recentemente la presenza del presentare pubblica del vicepresidente Legnini anche alla
Alle inaugurazione dell'anno formativo della scuola della magistratura
Perché credo che noi riusciremo a risolvere una parte del tema sul affrontandolo a livello ordinamentale cioè definendo sezioni specializzate ma una parte di questo tema non potrà essere risolto né con norme ordinamentali né con
Semplicemente finalità di carattere prassi di carattere organizzativo il tema fondamentale della formazione come elemento
Di supporto un processo di specializzazione in questo senso diventa assolutamente assolutamente fondamentale così vorrei
Aggiungere con me
Collegare in qualche modo questo ragionamento cioè su come un'impresa europea a questo punto perché
La nascita
La il varo di quella riforma sostanzialmente definito il profilo dell'impresa europea
Come un'impresa europea trova anche regole comuni dal punto di vista della trasparenza del mercato credo che sia un tema
Che viene si troppo spesso affrontato soltanto dal punto di vista del contrasto a fenomeni di carattere
Patologico del nostro Paese
La presenza della criminalità organizzata e fenomeni di corruzione dovremmo guardarlo anche dal punto di vista della tutela della trasparenza e del buon andamento del mercato
In questo senso le norme anche di carattere penale che sono state introdotte quella mi riferisco in particolar modo a quella sull'autoriciclaggio così come quella che abbiamo in animo di introdurre su
Rafforzamento il potenziamento del reato di falso in bilancio devono essere viste anche come elementi a presidio appunto della trasparenza del mercato e a e come condizione fondamentale perché il nostro e questo diciamo è un parametro che vogliamo seguire perché il nostro coordinamento si allinei soli Standard europee su questo fronte
Come condizione appunto di
Della costruzione di una
Condizione comune agli investimenti alla competizione chi viene da un altro Paese da un altro Paese europeo deve sapere che le regole
Del nostro assomiglia Maccora non abbia non abbiamo risolto la questione di una statualità unica a livello europeo ma assomigliano convergono comunque progressivamente al
Verso gli standards
Che caratterizzano gli altri ordinamenti
Non dobbiamo fare
Nulla di meno dobbiamo neanche fare nulla di più come spesso invece ma diciamo con un po'di subalternità in alcune fasi storiche si è fatto cercando diciamo talvolta
Non avendo poi i supporti strutturali adeguati di fare un po'i primi della classe almeno a livello normativo salvo poi non essere diciamo in grado di realizzarlo per una serie di problemi strutturali nella prassi
Quotidiana mobbing consentitemi
Un'ultima
Considerazione che è una considerazione più o di carattere generale che
Mi veniva in mente anche leggendo diciamo la
L'approccio che si dava alla valutazione di questo decennio questa decenni un decennio nel quale
Si è mosso messa molto l'attenzione sul
Tema della capacità di costruire efficienza all'interno del mercato
Con un presupposto che era un presupposto di carattere largamente ideologico cioè il fatto che il mercato in qualche modo trovasse una sua in efficienza a prescindere dalla dimensione pubblica
Anziché la dimensione pubblica fosse essenzialmente soltanto un intralcio sia nella sua
Attività di carattere amministrativo sia in quella di carattere giurisdizionale
In verità io credo che questo decennio si concluda con la dimostrazione esattamente del contrario una struttura pubblica eccessivamente
Marginalizzata debole e diciamo anche un po'delegittimata dal punto di vista della racconto e della narrazione pubblica alla fine non è in grado neanche di supportare la trasparenza del mercato
Il sette il decennio che si è aperto con la Ferrulli sull'affermazione dell'esigenza della
Su
In qualche modo
Dichiarato conditi Arata della predominanza d'
L'economia sulla sullo Stato si è in qualche modo concluso questo decennio con una subalternità dello Stato che però non ha fatto bene all'economia se guardiamo
A cosa ma ha comportato diciamo incapacità di controllare i fenomeni di finanziarizzazione dell'economia e come questo poi abbiamo
Prodotto dei danni irreparabili sul tessuto dell'economia reale
Ci rendiamo conto come forse diciamo oggi
Si debba affrontare una stagione in cui questi termini trovano trovino un nuovo equilibrio sicché non è significa tornare
Ha una visione statalista ma sicuramente a una ricostruzione del campo pubblico
Nella dimensione ormai sempre più intrecciata con la
Dimensione sovranazionale Terme quella europea che sia in grado appunto di guidare l'evoluzione del mercato di contenere i fenomeni
Chiude lette ieri dell'afta finanziarizzazione e che si appunto in grado di dare trasparenza certe certezza la competizione come condizione di
Emersione delle imprese che sono in grado di reggere meglio la sfida della globalizzazione
Grazie
Grazie signor ministro per questo bilancio che egli ha voluto tracciare della riforma societaria in linea con le indicazioni della Corte di giustizia
Per assicurare efficienza al mercato e li ha messi in evidenza
Quali sono stati i meriti della riforma e così come sono state con comunque quali siano quelle le ricadute che questa riforma è destinato ad avere sul concetto
Di insolvenza di come oggi si vada sempre più verso una conservazione dell'impresa essi cerchino di studiare e di trovare strumenti in grado di poter assicurare questa conservazione
Un problema particolare che ha toccato sono stati i rapporti tra impresa e giurisdizione la necessità quindi che essa comporta
Di una sempre maggiore specializzazione del giudice un esempio di questa specializzazione in tempi recenti è stato sicuramente fornito dal tribunale delle in prese
E
Poi ha voluto in sostanza mettere in evidenza
La necessita di presidiare la trasparenza del mercato non soltanto attraverso norme strumenti civilistici ma anche norme strumenti penalistici
Uno strumento penalistico è stato sicuramente l'autoriciclaggio e ora tutti abbiamo la possibilità di leggere su giornali quali sono le evoluzioni che sta subendo la riforma del falso in bilancio con tutto il discorso
Sulle varie soglie di cui si è parlato in questi giorni
Grazie davvero quindi al ministro per questa sua ricostruzione intanto saluto il viceministro dello sviluppo economico il dottor De vincenti lo ringrazio e gli do subito la parola perché era previsto
Della
Va benissimo ma allora senz'altro
Senz'altro
La contento malcontento senz'altro
Signor ministro e do la parola allora al professor la Palmieri Magnifico Rettore dell'Università degli studi del Molise
Grazie sono onorato dell'invito ricevuto per la presentazione del volume
Non solo per il luogo prestigioso in cui l'evento si svolge il mio sei comma a Primo Presidente Santacroce al ministro Orlando al Procuratore generale vicepresidente il Consiglio della madre superiore della magistratura
Ma anche e soprattutto perché tale invito suggella un rapporto di stima e collaborazione scientifica con Michele Vietti
Che va avanti da diversi anni nell'ambito della comune attività di insegnamento presso prima presso la LUISS o il mio Ateneo molisano o in diverse occasioni di approfondimento
Dei temi di diritto commerciale che tanto ci appassionano questo mio intervento non potrà investire analisi di singoli istituti toccati o creati dalla riforma del due mila e trenta
Di questo si occupano i numerosi contributi di pregevole fattura raccolti nel volume coordinato da Michele Vietti contributi consentitemi di dirlo
è di chi da colleghi autorevoli specialisti dei singoli argomenti trattati
Questo mio breve contributo sarà piuttosto volto ad inquadrare la riforma Vietti a distanza di dodici anni dal suo varo in una prospettiva più ampia
Suggerendo alcuni degli aspetti più rilevanti della stessa sulla regolazione del fenomeno impresa
Anche con riguardo all'evoluzione dell'ordinamento dal due mila e tre ad oggi
Come ha ben osservato Michele Vietti nella sua introduzione al volume un decennio è un lasso di tempo sufficiente per un primo bilancio sottratto al calore dell'attualità
E proiettato nella dimensione dell'obiettività e della percezione di un senso svincolato dalle sole intenzioni di coloro che ne furono artefici
Non ho dubbi che né noi né vi sono dubbi che tra le numerose riforme del diritto dell'impresa succedutesi dall'unificazione dei codici ad oggi quella realizzata col decreto legislativo sei del due mila e tre
E sicuramente tra le più importanti se nome de abbiamo mi avviso lo è la più importante
Un intervento sulle disposizioni del nostro Codice civile della portata di quello realizzato dalla riforma del diritto societario sono state interessate all'incirca duecentotrenta norme del Codice civile non è mai stato attuato in altre occasioni
La riforma coinvolto il diritto delle società ma sbaglierebbe di grosso chi ritenesse che si è trattato di una riforma certo importante ma rilevante solo per gli interessi di categoria
Del ceto imprenditoriale o mercantile che si dir si voglia
La forma societaria costituisce certe
Non solo da noi la modalità attraverso cui l'impresa si presenta ed opera sul mercato
La ditta individuale oggi fenomeno residuale
Riformare il modello societario significa dunque incidere sulle regole che si occupano dell'organizzazione dell'impresa e delle relazioni di impresa
Significa dunque incidere sugli interessi non solo dei soggetti che la esercitano
Ma anche su quelli di altri
Di di un amplissimo spettro di soggetti creditori fornitori lavoratori investitori consumatori nonché sugli equilibri del mercato e su quello che un tempo si definiva
Interesse dell'economia nazionale
Per questa ragione la portata della riforma del due mila e tre si può dire per il nostro ordinamento civilistico epocale indipendentemente dal giudizio ed il mio è positivo che su dieci su di essa si abbia
Al di là delle parole chiave con cui la si descrive
La riforma in questione a mio avviso al merito ed è stato già giustamente osservato di aver adeguato il nostro sistema la complessità e alla politicità del fenomeno impresa
Incidendo su un ganglio vitale dell'organizzazione economica del Paese
Essa si è certamente ispirata al rafforzamento dell'autonomia statutaria espressione nel campo societario del principio di libertà di iniziativa economica sancito dall'articolo quarantuno della Costituzione
Senza tuttavia creare scompensi sul piano della tutela di tutti gli interessi coinvolti come quello dei soci di minoranza dei creditori dei terzi o più in generale del mercato e dei traffici
Basti pensare alla disciplina a tutela degli investitori esterni e dei creditori socio società sottoposte ad attività di direzione e coordinamento da parte di altra società
Nei nel caso in cui tale attività sia svolta in contrasto con principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale questa l'articolo due mila quattrocentonovantasette del Codice civile
Oppure le disposizioni che conferiscono agli azionisti di minoranza nella S.p.A. quarti pittura i singoli soci la S.r.l. il potere di promuovere l'azione sociale di responsabilità nei confronti di amministratori e sindaci
Ma tanti altri esempi si potrebbero fare
La riforma del due mila e tre ha senz'altro fornito un contributo fondamentale alla modernizzazione del nostro sistema di regole
Attraverso di essa il nostro capitalismo si è fatto più maturo almeno sotto il profilo delle regole del gioco anche se su altri aspetti tanta strada c'è ancora da fare
E questa spinta alla modernizzazione si è realizzata con interventi che hanno profondamente mutato l'assetto normativo previgente forse anche più di quanto all'inizio si fosse percepito
Vorrei soffermarmi brevemente con voi su tre linee di fondo che hanno caratterizzato la riforma e che costituiscono motivo ispiratore di tante disposizioni rinnovate introdotte nel due mila e tre
Si tratta di linee di fondo enunciate nella nel sia nella legge delega del due mila e uno sia nella relazione al decreto sei del due mila e tre che possiamo senz'altro dire trascorsi ormai dodici anni e la lettura dei contributi raccolti in questo volume lo conferma
Hanno trovato piena attuazione anche nell'esperienza applicativa incidendo significativamente sul successivo sviluppo del sistema cominciamo dal manterrà della riforma il potenziamento dell'autonomia privata
All'indomani dell'emanazione del decreto legislativo sei del due mila e tre qualcuno osservò con ironia che si trattava di un mero slogan
In quanto anche l'assetto normativo del quarantadue in materia societaria Sire caratterizzava per l'ampio riconoscimento dell'autonomia
Privata
In realtà sotto questo profilo con la riforma ci si è spinti molto un po'oltre rispetto all'esperienza previgente
Già sulla stessa tipologia dei modelli di organizzazione dell'impresa mezzi a disposizione dei privati è un aspetto fondamentale del quale non si può non tener conto
La scomposizione delle norme sulla S.p.A. in quattro sottosistemi
Quello riguardante tutte le S.p.A. quello riguardante le spacchi un senso
Quelle quello riguardante le società per azioni che fanno appello al mercato del capitale di rischio è quello riguardante le spacco tagliate a ben vedere portato al di là poi delle questioni
Dottrinaria e da sei a nove i modelli fruibili per l'esercizio in forma collettiva dell'attività di impresa a carattere lucrativo
Modelli a loro volta suscettibili di essere variamente organizzati mediante adozione delle più diverse regole statutarie
Poi c'è l'autonomia organizzativa che incide sugli assetti di governance
Enrico Del Prato se n'è occupato nel volume in tema di società a responsabilità al nord limitata nel quale viene indubbiamente saltata questo autonomia ma
L'autonomia e fortemente valorizzata anche nelle società nazionali
Pensiamo ai modelli di amministrazione e controllo ampiamente sperimentati in particolare nel settore bancario
Ho la possibilità di regolare in deroga alla disciplina dispositiva il procedimento assembleare massimamente nelle società per azioni che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio
Anche in proposito la riforma del due mila e tre ha creato le condizioni propizia per ulteriori interventi di modernizzazione del sistema
Pensiamo ad esempio al decreto legislativo ventisette del due mila dieci di attuazione della direttiva europea sui diritti degli azionisti
Che consente mediante apposita clausola statutaria anche nelle società quotate di introdurre modalità di espressione del diritto di voto in Assemblea in via telematica possibilità che ancora stenta LEA essere adeguatamente sfruttata nella prassi
Ma che certo costituita nel futuro inevitabile punto di approdo per tutte le società
E non è affatto da escludere che il morente l'ho sperimentato grazie alla riforma Vietti per la società a responsabilità limitata di voto extra assembleare possa domani essere esportato anche alla società per azioni
Consentendo in virtù dell'impiego dell'Ateneo che tecnologia informatica di giungere finalmente al risultato
Di una larga ed effettiva partecipazione dei soci alla vita alla gestione della società per azione
Secondo il modello di quella che è stata recentemente definita da Mario Campobasso Società per azioni orizzontale
Sempre sotto il profilo della valorizzazione dell'autonomia dei soci non si può trascurare l'impatto oserei dire rivoluzionario e il tempo trascorso ha dimostrato appropriato l'uso di questo aggettivo
Di due norme introdotte con la riforma del due mila e tre gli articoli due mila trecentocinquantuno terzo comma all'articolo due mila quattrocentosessantotto terzo comma la prima è la disposizione
Che legittima nelle società per azioni chiuse la previsione statutaria di modalità di computo del voto in assemblea svincolate dal principio di proporzionalità con l'unica con l'unico limite recentemente ragiono e ragionevolmente a mio avviso rimosso dal decreto di competitività competitività del due mila quattordici relativamente alle azioni a voto plurimo
La seconda
Norma è quella che è legittima nella S.r.l. allo scopo di accentuare il profilo personalistico l'attribuzione statutaria di diritti
Particolari ad alcuni soci riguardanti l'amministrazione della società o la distribuzione degli utili
Attribuzione che può coinvolgere un'ampia gamma di diritti sociali corporativi
Venendo Lico sia svicolare dalla misura delle parte dal della partecipazione posseduta anche qui siamo in presenza di un possibile superamento del principio capitalistico il potere proporzionato
Alla misura dell'investimento
La seconda linea di fondo attiene
Al chiaro favore Espresso e realizzato
Dalla riforma del due mila e tre in favore in
Nella direzione dell'adozione dei modelli capitalistici c'è una spinta verso l'abbandono dei modelli personalistici che si è
Realizzata con la valorizzazione della società a responsabilità limitata a cui si è fatto in precedenza RIS
Mi rimetto alla società a responsabilità limitata oggi costituisce non un modello un sotto tipo di società per azioni ma un modello
Autonomo che è stato anche
Così utilizzato come campo dispera implementazione di soluzioni che possono state abbiamo visto estese anche alla società
Per azioni il successo
Che nella pratica alla nuova società a responsabilità limitata
Determina consente di considerare realizzato l'obiettivo perché
Oggi anche attraverso il potenziamento della possibilità di erigere informa societaria un patrimonio personale individuale
Veramente
Beneficiando della responsabilità limitata delle obbligazioni sociali è un motivo che rende in qualche modo irragionevole puntare sui modelli organizzativi personalistici
E poi c'è un terzo una terza linea
Di tendenza fondamentale che la riforma
A valorizzato e la prassi applicativa anche alla luce della compressione del contenzioso giurisprudenziale in materia
Testimonia si è realizzata è la linea ispirare la linea che valorizza di profili di certezza delle relazioni societari degli atti societari e la stabilità dell'impresa
è è un settore questo in cui ha avuto un peso determinante per esempio la revisione della disciplina sull'invalidità delle deliberazioni assembleari
I tribunali italiani erano in frazionati da contenziosi
Bottiglia
Incidere sulla validità delle deliberazioni assembleari ma
Dei chiarimenti delle dei vincoli che la nuova disciplina posto un tema di legittimazione all'impugnazione
In tema di
Decadenza dalla nell'esercizio dell'azione per l'impugnativa
A consentito di ridurre il contenzioso
E
Ha consentito di individuare in rimedi alternativi per esempio quello di Salcito Orio una via possibile per la tutela di interessi particolari singolari
Ancora non possiamo non dimenticare sotto il profilo della certezza e stabilità come
Si sia realizzato un sistema per cui anche rispetto alle operazioni straordinarie diffusione di cessione una volta che si completa il procedimento non vi è più spazio per l'azione di impugnazione
Io concludo queste mie brevissime considerazioni con
Questa conclusione la riforma Vietti a sicuramente
Contribuito alla modernizzazione del nostro sistema per l'esercizio dell'attività d'impresa tra gli obiettivi che si proponeva c'era anche quello della semplificazione
Semplificazione per la verità declinata rispetto alle procedure per esempio per la Costituzione delle delle società
In realtà il sistema che ne è scaturito proprio perché è un sistema più moderno più evoluto più al passo coi tempi
Più al passo con l'esperienza degli altri sistemi rende
L'in complesso delle norme che si occupano di società per azioni di società in generale più complesso ci sono una serie di sottosistemi di disciplina che vanno valutati c'è lo spazio che la legge oggi riserva l'autonomia
Privata l'autonomia statutaria di modellare la singola organizzazione societaria in maniera assolutamente originale e questo chiama in causa la responsabilità e la funzione fondamentale della giurisprudenza lo dico in questa sede perché
Sia spetta proprio in ragione del minore spazio di incidenza che le norme
Inderogabili hanno oggi un
Una direzione un indirizzo della giurisprudenza soprattutto
Della giurisprudenza diligente illegittimità che possa orientare gli operatori gli interpreti nel
Dipanare dei nodi che comunque la disciplina e la prassi
Pone continuerà
Apporre dunque la riforma
Del diritto societario realizzata nel due mila e tre
Malgrado siano trascorsi dodici anni dal suo varo è
Sta muovendo possiamo dirlo ancora oggi quasi a i primi passi almeno rispetto all'orientamento della giurisprudenza
Ma possiamo dire che si è trattato comunque di una intervento fondamentale per la modernizzazione del nostro paese grazie
Grazie al professor dal Palmieri che attraverso un intervento molto articolato a evidenziato come lo scopo della
Della sua relazione era quella di inquadrare la riforma Vietti
La riforma del diritto societario nell'ambito del fenomeno impresa e lei gli ha cominciato proprio a parlare di quelle che sono le modifiche al codice civile che sono state apportate da questa riforma numerose sono state le norme del Codice civile riguardante le società
Che hanno subito dei delle modifiche dei ripensamenti delle nuove opzioni interpretative
In particolare gli ha messo in evidenza come riforma né
Affrontare inquadrare la riforma nell'ambito del fenomeno dell'impresa significa con interessarsi dell'organizzazione dell'impresa da un lato e delle relazioni di impresa dall'altro
Mi ha segnalato come tre possono considerarsi le linee di fondo della di questa riforma una data dal potenziamento dall'autonomia
Privata che lui ha definito il vero mantra della riforma secondo è stata l'autonomia organizzativa che si è realizzata soprattutto nella delle società a responsabilità limitata
Il terzo ed ultimo il nuovo modello di società limitata proposto chiaramente dalla riforma
In particolare quelli poi accennando nella parte finale a quello che il ruolo che la giurisprudenza il contenzioso che in questa materia si si attua ha fatto riferimento contenzioso particolarmente nutrito
Il tema di validità delle delibere assembleari e concludendo nel senso di come la riforma voglia
Dirigersi orientarsi nel senso di una modernizzazione del sistema di impresa ha fatto richiamo
A quella che la Chiesa che c'è in molti delle della giurisprudenza sa di legittimità e che meglio forse del nostro amico Presidente aggiunto Rovelli è in grado di potere fare il punto della situazione
Dopo non ancora
Sono silenti per il momento anch'io ringrazio per questo invito ho molto apprezzato naturalmente lo splendido volume curato
Da Michele Vietti che gli ha fatto un'introduzione del diritto societario e l'autonomia privata a sottolineare questo nesso sottolineare l'importanza della riforma mi limito a citare
Le parole di Tullio Ascarelli nel
Primo numero del cinquantasei della neonata rivista delle società primo articolo esordisce così
La disciplina
Privatistica delle società per azioni può considerarsi come il diritto costituzionale dell'economia
Attenendo alla struttura giuridica più importante caratteristica dell'economia attuale
Ora si dice larghi spazi che ha introdotto all'autonomia privata ed effettivamente ricordo che Floriano D'Alessandro
Commentando subito dopo a botta calda direi l'uscita del testo
Disse la riforma marcia e Volvo marciare sotto la bandiera dell'autonomia statutaria
è stata una via facile davvero del tutto così devo dire che
Dunque un minimo di storia mi conviene farla e vedo che il Presidente Carlo Angelici quindi parlo sulle controllo come dicono i francesi
Di uno che in quella fase si trovava con me a fare il garzone del legislatore come
Si sul D tre
Beh e secondo me tutto inizia proprio con la gravi con il Testo unico sulla finanza da cinquantotto del novantotto
L'altra è lì nel quadro di una legge comunitaria che era intitolata al alla riforma dei mercati finanziari
Ritrova un suo spazio di diritto societario
Per le società quotate ecco la Vanguardia costituita come è stato detto dalle società quotate
Con una solo principio di legge delega la tutela delle minoranze un po'poco forse tant'è che mi ricordo che qualcuno protestava
è una legge
Che probabilmente al limite dell'incostituzionalità
E anche qui mi richiamo un po'da Scarpelli la tutela delle minoranze richiama
Quella parte ecco degli studiosi del diritto commerciale
Che rispetto alla disciplina delle società hanno valorizzato l'esigenza della democrazia azionaria se non erro Ascarelli usava questa formula lì
I grandi azionisti diciamo tratta hanno il
Risparmiatore il compratore di azioni che non ha la forza di incidere sulle decisioni come un intruso che dà fastidio
Ma alla fine all'intruso Sisto fra se non gli si dà qualche potere di voce potrebbe
Potrebbe anche andarsene definitivamente e in effetti Ascarelli
Produsse poi un
Disegno di legge che fu presentato in Parlamento nel mille novecentocinquantotto da
Tre parlamentari abbastanza illustri
Anzi sicuramente illustri come Ugo la Malfa come Riccardo Lombardi
E villa Bruna che era un uomo della sinistra liberale del Partito liberale
Questo progetto poiché innovando molto avanti ma conteneva già delle figure che poi entreranno nella trae
Lei come per esempio il potere dei Sindaci di provocare il controllo giudiziario che se l'articolo due mila quattrocentonove
Come la derivanti da action c'era già un'azione
Di responsabilità della minoranza
Devo dire che accanto diceva questa visione di democrazia azionaria come strumento per
Per dare
Far fare un salto di progresso al nostro diritto delle società per azioni alla nostra Costituzione dell'economia
Sì contrapponendolo visione dire altrettanto autorevole come quella di Alessandro Graziani
Secondo cui cioè una antistoricità dell'idea di poter avvicinare l'azionista meno risparmiatore alla vita societaria
E propugna e dice Micol una frase del genere cui è come dare una medicina un malato che comunque non la vuole prendere
E quindi si faceva strada e si è fatta strada l'idea di un ente rotto uterina queste tono tutela è già presente nel progetto di riforma del gregoriano
Anticipato di molti atti la riforma società
Che oggi conosciamo e che conteneva anche esso alcuni spunti che
Per esempio disciplina dell'invalidità embolie che già molto quella attuale
Ebbene
Quella visione ha prodotto per esempio l'istituzione dalla Consob e quelle forme di etero tutela che conosciamo ma tuttavia
Un po'per il pendolo della storia un po'perché effettivamente le due cose forse devono andare avanti insieme è apparso anche sotto la spinta del del diritto europeo
Che
Occorresse riequilibrare il sistema dando di nuovo più spazio alle minoranze di qui appunto
Il
Il testo unico sulla finanza
Che esibisce
Forme di tutela della minoranza sia sotto forme di tutela genericamente intesa per esempio pensiamo che
La vera escisso il controllo contabile dal controllo sindacale
è
Una
Chi Prodi riforma diciamo di modifica legislativa
Che serve a tutelare le minoranze ma non è in funzione specifica di tutela delle minoranze ma della legittimità del comportamento della maggioranza la stessa disciplina dell'OPA
Che favorisce naturalmente la contendibilità delle impresa
Tuttavia
Anche l'effetto
Di rendere partecipi del premio di maggioranza alle minoranze altri invece aspetti della riforma appunto l'azione relazione sociale delle minoranza il
Il sindaco di minoranza la minori tende a bloccare AGEA e altre sono invece tipicamente di autotutela
Del
Della minoranza nel
Testo Draghi diciamo accanto a questo c'è anche un
Incentivazione della gestione collettiva dandosi più poteri
Quelle minoranze che sono rappresentate dai fondi dall'essiccata da quelle che
Possiamo chiamare beni di terzo grado
Direi che la rappresentazione come al solito più sintetica e precisa peraltro di
Questo intento ce l'ha data proprio Mario Draghi in una sua audizione al Senato quando disse che le regole del diritto societario
Sono la dimensione della qualità dei prodotti finanziari che si scambiano sul mercato dei capitali
A quel punto perché
Dall'altra che si passa alla riforma più generale
I motivi sono parecchi ma uno vedremo è un po'in contraddizione con questa idea dell'ampliamento del
Poteri dell'autonomia negoziale dell'autonomia statutaria
Il primo evidente era che i limiti del Testo Unico della Finanza dipendevano dalla stessa legge delega che non ha non dava poteri di incidere
Di dettare norme sulla governance
Non poteva parlare dei gruppi che è un modo
Con cui si esprime maggiormente ai livelli più alti l'impresa e l'economia
Il secondo era
Allora si è già ricordato oggi l'anomalia di una S.r.l. che nata per rispondere
A impresa e di pochi soffi legati da vincoli personali vedeva invece salvo marginali ritocchi applicato il modello normativo della società per azioni
Qui vorrei citare
Perché riguarda un valutazione critica del normativa francese ai primi anni Cinquanta giacché ripeto del mille novecentocinquantuno laddove dice
Lei ci ha quant'con Doohan le
Nenni ingigantiti portano per mano in anni appunto la disciplina delle grandi società
E le proteste delle Galletti impose delle regole San blabla decennale ante pugliese
Infici santo furioso
E questo è un qualche cosa che forse doveva del presente anche nelle riforme
Che riguardano il processo perché anche qui l'unificazione dei giganti e dei nani spesso ingannevole
Ho porta diciamo a
Insufficienti eccessive forme di garantismo
Ma tornando invece al alla materia che ci riguarda la terza ragione che quella
Che è stata l'occasione storica per cui si è dato vita alla Commissione
Che ha dato poi
Prodotto la legge delega era quella
Allora il testo del
Del decreto istitutivo dalla Commissione diceva di colmare lo scalino
Di colmare lo scalino tra società quotate e società cosiddette appello per cioè quelle società
Che pur non essendo quotate raccolgono i mezzi per il loro funzionamento sul mercato dei capitali
Risalendo un po'ha formulato in Parlamento sono caratterizzate dalla scissione tra proprietà controllo gestione dell'impresa
C'era forse l'influenza eravamo nel a metà del novantotto mi ricordo quando si faceva queste cose
E eravamo ancora freschi forse del convegno di Pavia del di siano Preite che proprio sul Società pero te aveva
Approfondito il discorso per cui forse c'è stata già un'iniziale sopravvalutazione
Però dicevo la spinta era stato proprio quello adesso crediamo un eccessivo scalino che addirittura disincentiva la quotazione in borsa
Per cui inizialmente si partì addirittura da una ipotesi che prevedesse il
Lei S.p.A. come il modello della Società tipicamente aperti quindi il modello della grandissima impresa
Che poteva appunto aspirare poi a diventare quotata ma era comunque già una società che ricavava i mezzi per il proprio funzionamento sul mercato dei capitali
E magari non esclusivamente sul mercato del capitale di rischio ma anche di quelli di Trento
Però attraverso obbligazioni altre forme del genere
Questo quindi portava poi a configurare la S.r.l. con una sorta di ossimoro come una società personale a responsabilità limitata quindi
Una summa divisio di questo genere naturalmente non tutti erano di questo accordo ma se dovessi dare una valutazione a memoria direi che
Che ci ha fatto spostava insomma da
Questa impostazione è stata soprattutto l'indicazione che proveniva
Anche all'interno della Commissione dagli eletti della Banca d'Italia professor Pierluigi Ciocca aspetti forme
Alla sua idea di un diritto per l'economia con me poi scriverà un bel testo su questo argomento
Per dire a oltretutto che il diritto
Nazionale il di
Tanto giallo ora ricordo dalla Banca d'Italia si diceva guardate che
E noi già da molti anni eravamo nel novantotto ma già da almeno novanta novantuno
Abbiamo un prodotto che cresce molto meno di quanto cresce la media dei prodotti europei quindi ci sono dei vizi strutturali ora
Cecchi
Da certe parti politiche dice questi vizi strutturale solo un eccesso di
Pressione fiscale sono la poca elasticità del mercato del lavoro
Queste diciamo sono riforme che spettano alla politica e che in ogni caso hanno dei costi economici e dei costi sociali
Quindi degli alti costi
Invece a costo zero diceva è possibile
Provvederei a rinnovare una parte del nostro ordinamento e si parlava alla materia dell'excursus tra la materia
Delle discipline concorsuali rendendolo in parte adeguato in parte anche competitivo con quello delle altre economie europee
E poi per la verità si diceva che tutto questo creerà poi un
Una
Forza
Direi maggiorata quando si accompagnasse anche a un funzionamento della giustizia civile nel nostro Paese perché allora si avrebbe una sinergia che produce davvero degli effetti economici rilevanti
Mi pare che aule Jones perché sono degli studiosi di economia che negli anni ottantanove novanta in America avevano fatto una valutazione da econometrica
Di quanto può incidere quelle che loro chiamano
Le sovrastrutture sociali il funzionamento ottimale delle sovrastrutture sociale sulla produttività di un
Economia di un Paese
Mi pare che si parlasse di una distanza tra quello che era indicato come il Paese più progredito sotto questo aspetto termino progredito che non eravamo noi comunque
Ed è il venti per cento addirittura venti punti di prodotto lordo alla o lo so quale
Attendibilità hanno queste valutazioni che
E fra l'altro mi sono sempre chiesto l'ho chiesto poi Ciocca ma come fanno a fare esplicare promettono solo calcoli che sono fatti attraverso
Attraverso l'audizione di operatori economici e questi ti dicono io lì non ci mette sopra quindi conta più ancora che come vanno le cose il sentimento la percezione di come va
Quindi è molto importante che questo si sia verificato perfetto diciamo di questo intervento
è mutato nel senso che ormai conosciamo l'impostazione del della riforma societaria
Che però prevede a andata prevedere
Da un lato e tenuto conto che in Italia
Il tessuto economico prevalente è dato dalla piccola media impresa una forma di società che abbia l'attitudine a crescere quindi
La forma principale rimane la società per azioni che può essere fatta propria anche da una società
Che ancora da un'impresa sociale che ancora di modeste dimensioni
Ma che è in nella previsione di poter crescere di poter successivamente acquisire
Sul mercato dei capitali
I mezzi per il proprio funzionamento e questo lo si era
Allora previsto distinguendo di RAI Tre sotto tipi all'interno delle società
Per azioni sulla dall'atto grammi altissimi le società quotate parlammo più basso la società
Del Codice civile la società come disciplinata nella
Società base e a livello intermedio la Società aperta alla quale
Secondo la legge delega si dovevano andare
A applicare quattro istituti della Draghi adesso il tempo non mi consente di soffermarmi su questo ma devo dire che io credo opportunamente poi il legislatore delegato
A applicato anche al di fuori delle società pente e non ha tenuto conto in maniera netta di questa distinzione per cui questa
Distinzione attraversa un po'i modelli societari non li divide del tutto e ha trovato anche
Ovviamente punti in cui la disciplina può differenziarsi indipendentemente dalla
A dall'essere soggetto
Appello tutta o società chiusa
E
A questo punto
Anch'io credo che il tempo mi
Mi son spinga a prendere le conclusioni
Ecco intanto va beh volevo dire che mentre nella avori della
Commissione che preparava la legge dei lega
Si teorizzava molto di posto un errore di il diritto che
La minime si del mercato quando il nostro prodotto diciamo è andato in Parlamento e io devo dire che i parlamentari hanno colto alla perfezione
Questa indicazione è in maniera se vogliamo più otto ecco l'hanno chiamato il sistema del guardaroba perché questa mimesi del mercato voleva dire che
Hill ordinamento e in questa è l'apertura ecco all'autonomia privata offriva all'operatore economico non
Due tre modelli Standard o ci stai dentro intuiva ma dei modelli su misura da potersi adattare sulle propria personale situazione
Qui appunto avviandomi a concludere debbo dire che
Quelle previsioni di crescita economica insomma non si sono realizzate
E e questo può essere attribuito al fatto che la riforma era necessaria ma non sufficiente
Che se non ci fosse stata le cose sarebbero andate ancora peggio
Ma io credo e in questo mi riallaccio anche un notazione che faceva proprio Carlo Angelici che la riforma è abbastanza difficile da capire da comprendere da utilizzare
Che si rivolge
Prevalentemente ai professionisti
è
Direi c'è una fascia di professionisti quelli diciamo che servono la grande impresa
Che
Hanno perfetta padronanza di questo sistema e lo utilizza
Ma alla fascia media dei professionisti
Ha bisogno di
Un vuoto margine di tempo per
Poter svolgere il suo ruolo
Che è quello di dicembre l'operatore economico valutare le sue esigenze pratiche e fargli comprendere come queste sue esigenze possono ottenere rispondenza in modelli legali
Un po'complessa i ma che corrispondono proprio
E avendo capito quali sono gli converrà i vantaggi e gli inconvenienti anche problemi fiscali che da questo punto di vista sono importantissimi in questo senso da un lato debbo dire
Ecco che l'apporto della giurisprudenza è in gran parte mancato
è mancato perché acque in cassazione arrivato quasi niente di vecchia
Perché in parte esce o non è stata attuata
Quella specializzazione del giudice per la quale la Commissione che poi io ho presieduto aveva già predisposto il Ministero cella
Delle
Beh c'è una relazione lunga abbiamo fatto anche la riforma delle società di persone la riforma della parte generale della società che però va rivista insomma alla luce delle nuove considerazioni ma c'era una
Una riforma
Del
Della parte
Che riguarda l'istituzione delle sezioni specializzate che avrebbero dovuto essere sezioni distrettuali quindi collocate in un Tribunale distrettuale
E a differenza dell'attuale Tribunale dell'impresa comportare un esonero diciamo dal come il giudice del lavoro da altre attività e da altri lavori
Per fare questo bisogna trovare una massa critica che giustificasse che abbiamo un lavoro equivalente a quella degli altri magistrati
E nel far questo abbiamo dovuto inserire anche la ma le cause fallimentari tra quelle con perché se no era troppo poco per giustificare
La creazione della sezione specializzata questa presenza delle cause fallimentari ha provocato il finimondo perché non è piaciuto affatto agli avvocati di provincia che temevano di perdere
Insomma i vantaggi e non è piaciuta affatto neanche i magistrati per cui il
Il direi Governo di centrosinistra del due mila uno la presenta
L'ha presentata pari pari il Governo di centrodestra e però il Parlamento non ha
L'ha bocciata insomma mi dice Michele Vietti anche sotto la spinta
Delle due corporazioni unite in questo senso
Oggi
Ci sono altre possibilità ma credo che se non si riesce
E qui avevamo offerto anche delle soluzioni di ordinamento giudiziario per processuale e anche di istituti processuali che si adattavano a questo e questo comunque cioè negli atti del Ministero
Però debbo dire che in mancanza di un apporto significativo della giurisprudenza un libro con me questo un momento significativo per
Per dare quelle indottrinamento generalizzato che può contribuire decisiva mente a rendere questa riforma davvero un motore di crescita dell'economia
Ringrazio il collega Rovelli che tanti dentro come ci ha dimostrato
è stato in grado di potere anzitutto dare una risposta immediata a quella che era una domanda con la quale ho introdotto il suo intervento c'è ma quale è stato l'apporto della giurisprudenza in questo settore e ci ha detto che è stato molto poco così come le sue considerazioni sul
Tribunale dell'impresa se sul fatto che il Tribunale di imprese ha dovuto
Nell'ambito di quelle che sono le sue competenze interessarsi anche delle cause fallimentare stato mal visto non solo cui ci ha detto agli avvocati di provincia ma anche da molti magistrati ultimo testo questo è stata
Le considerazioni più immediate che lui ha svolto
Ed è partito
Facendo dotte citazioni su quello che è uno stato uno dei maestri del diritto commerciale
Tullio Ascarelli che ravvisava sicura permette nel diritto commerciale il diritto costituzionale dell'economia come lo ha chiamato e per potere poi
Evidenziare quelle che erano le finalità di questa riforma e cioè arrivare a un sempre più ampio riconoscimento dell'autonomia
Privata e quelli che sono stati i presupposti della riforma e quindi le tappe attraverso le quali si è arrivati a questa riforma facendo
Un a un panorama di quelle che sono state le diverse iniziative che da anni prima di arrivare poi alla legge Draghi si erano erano state rese varie strade che erano state battute
Fino a quella che è stata l'occasione storica come la chiamata due che lo ha determinato cioè
Il la necessità di creare un diritto per l'economia questa spinta venuta sicuramente
Per quelli che non i componenti della Commissione di riforme in parte da quella componenti della commissione di riforma provenienti dalla banca uno istituzioni da una istituzione come la banca d'Italia
Grazie quindi al collega Rovelli per il suo intervento d'ora la parola alla viceministro dello sviluppo economico il non le volete vincenti grazie
Molte grazie Presidente
Grazie amicale Vietti
Alla gli organizzatori di questo incontro per l'invito
E anche chiedo scusa del ritardo
Purtroppo
Impegni istituzionali non sempre ci consentono di fare quello che ci piacerebbe
E
E poi devo un caveat iniziale perché
Nel ringraziare Michele Vietti dell'invito
Gli ho anche segnalato
Che in qualche modo
Ero un po'imbarazzato perché in realtà
Non sono un giurista sono un economista e in più anche come studente non ero presente brillante della materia giuridica
Sono state uno dei talloni d'Achille diciamo
E quindi voi capite che questo
Come dire gioco intanto su un terreno che io con
Come per il quale ho inevitabili difficoltà e ciò nonostante
Senza prevedere di farvi credere che ho letto il libro
Perché non sarebbe costretto però qualcosa ho letto
A cominciare dall'introduzione di Michele Vietti
Ciononostante come dire mi sono sentito affascinato dalla
Dalla dal
Dallo dal soggetto del libero
E
Dalla
Dalla complessità
Della
Della materia in rapporto con le cose di cui bene o male sono credo di poterlo dire competente cioè la politica economica
La prima riflessione che mi è venuta
è stata poi guardando alla riforma del due mila tre
L'interazione tra fra stata diciamo una considerazione sull'interazione terra normazione costruzione del diritto delle regole ed evoluzione storica
La metterei così per esprimermi in modo molto sintetico il mercato delle sue regole
Nonché le regole
Dei soggetti
Che sul mercato si confrontano
Non sono un prodotto di natura sono un prodotto storico
Che deriva dall'interazione
Tra i comportamenti dei soggetti che sono i plot
Onesti nel mercato
E che con la loro inventiva
Cambia
Il modo in cui il mercato
L'orrendo continuamente
In evoluzione
E
Nappi interazione quindi tra i soggetti protagonisti del mercato e i pubblici poteri
Che hanno il problema di
Ricondurre via via anzi di adeguare via via le regole che consentano
A quella inventiva dei protagonisti
Di
Esprimersi al meglio
E di
Produrre quello che il padre dell'economia insomma Adam Smith riteneva
Il benessere generale che derivava dal fatto che ognuno in realtà assegnato all'interesse individuale ma il mercato come una mano invisibile
Dava luogo all'interesse generale
è quella mano invisibile per funzionare ha bisogno di regole
E queste regole hanno bisogno di pubblici poteri che le fissino
E continuamente quelle regole
Vengono poi scavalcate dai comportamenti degli operatori lo dico in senso positivo
E quindi andranno poi cambiate nuovamente ed è una continua interazione dialettica
E la bontà di una regola non sta nel fatto che capace di durare all'infinito che non è di questo mondo per nostra fortuna
Ma nella sua capacità di
Generare nuovi comportamenti che prima o poi la scavalchi avranno tende richiederanno un altro
E allora quando coi
Provo a riflettere per quel che posso nei miei limiti
Sulla riforma del due mila tre
Prova a ragionarci pensando sia
Qui nell'introduzione divieti è molto chiaro e sono la riforma come
In qualche modo maturazione di riflessioni che venivano dall'evoluzione storica dell'economia concreta e dei comportamenti degli operatori e contemporaneamente come quadro normativo
Che consenta agli operatori di
Dispiegare al meglio la propria iniziativa e
Di inventarne di nuove
Che prima o poi chiederanno di nuovo qualcosa di qualche cambiamento normativo
E allora se la valuto da questo punto di vista credo che la riforma del due mila tre sia stata estremamente positiva
Per almeno due o tre ordini di ragioni ai miei occhi di economista
Qui è tutto le linee-guida della riforma
Che hanno un significato di fondo molto importante
La flessibilità
Come dice Vietti dalla sua introduzione che vuol dire allungare la tastiera delle possibilità
Ne ha parlato prima anche
Il presidente Rovelli
La proporzionalità della regola rispetto all'interesse
Che è un complesso equilibrio
Come dire ti ricordo in funzione tra
Diciamo tanti Scilla e Cariddi
Una Scilla di di rifatta di dirigismo
Dove
Come lui dice la regola assume il valore primario e incondizionata ampiezza
E la cari di
Del liberismo dove la regola limitazione vincolo intollerabile apposizione di un limite
Ecco la di Roma il due mila tre si muove tra Scilla e Cariddi deroghe navighi bene
Navi di bene
Proprio perché da una parte perché cercando di come dire
Non di stare in mezzo e guardate perché passare Scilla e Cariddi come ci insegnano disse a non è stare in mezzo e saper navigare che è un altro paio di maniche sapere cosa fare di meglio di Scilla e di chiarimenti
Perché da una parte
Cerca di dare ad la verità
Del liberismo il suo spazio l'autonomia la capacità del privato di muoversi di inventare ti innovare
E dall'altra
Da
Al nulla al dirigismo la sua verità diciamo così la necessità che
Quell'inventiva privata si coniughi con un interesse più generale quella idea di Smith che ha bisogno però delle regole che i pubblici poteri devono definire
E quindi di
La proporzionalità tra la regola
Ditte della regola rispetto all'interesse in questo caso anche rispetto all'interesse
Pubblico
O all'interesse
Dei soggetti di minoranza e così
E il terzo è la terza linea guida
Molto importante negli anni che poi sono venuti dopo
La trasparenza
Importanti basti pensare che a come l'assenza di trasparenza sui mercati finanziari sia una delle determinanti della crisi esplosa nel settembre del due mila otto
E qui mi piace anche sottolineare un punto
E cioè
Che
No intanto che è molto bella la frase di Vietti quando dice la trasparenza non è dunque cosa che interessi solo l'interesse pubblico alla conoscenza dei terzi
Ma è innanzitutto misura di un interesse del privato all'apertura verso il mercato e strumento di promozione della propria impresa
E qui mi piace vorrei sottolineare un aspetto
Si è fatta anche molta polemica
A volte nei confronti delle liberalizzazioni negli anni Novanta e di
Di una parte gli anni due mila
Ecco io credo che dobbiamo distinguere molto attentamente tra le liberalizzazioni che hanno investito i mercati dei prodotti
Pensate per esempio
Ai grandi settori di pubblica utilità all'elettricità e il gas
E quant'altro
E
E l'asse e che sono state attenzione non togliere semplicemente togliere lacci e laccioli anche ce n'era bisogno esiti lacci e laccioli andavano tolti
Ma sono state
Costruzione di regole
Costruzione di norme
Che consentano ai mercati e quindi agli operatori privati di muoversi meglio
Che consentano
Una parità di accesso ai mercati
Consentono a tutti di giocare la propria partita
E distinguo queste liberalizzazioni dalla deregulation non la chiamo liberalizzazione la chiamo secca deregulation dei mercati finanziari
Dove
Il punto è stato togliere le regole e che ognuno faccia
Quello che
Che si tiene meglio naturalmente ma dove tutto questo ha significato perdere di trasparenza perdita di capacità regolatoria sì
Esplode della crisi finanziaria
E sono due approcci molto diversi una cosa la deregulation o altra cosa sono le liberalizzazioni liberalizzazioni sono costruzione di regole che fanno funzionare meglio il mercato dando spazio agli operatori
La deregulation è vinca il più forte
Non è la stessa cosa
A questo punto devo dirvi
Quella
Allungare la tastiera io credo sia stata una cosa molto importante
E
Riassumo il tutto con le parole che usava già prima il Rettore Palmieri
Questa spinta verso
Come dire forme più moderne
Riorganizzazione societaria forme capitalistiche riorganizzazione societaria
Però
In questa spinta contemporaneamente l'allungamento della tastiera la capacità di dare
Una
Comma che diceva il presidente Lovelli riguarda Falck soffre andare a prendersi il mercato il l'abito su misura a seconda del tipo di attività imprenditoriale che si vuol mettere in piedi
E qui credo che quella molteplicità di forme organizzative dell'impresa sia molto importante corrisponda bene alla ricchezza
All'articolazione imprenditoriale del nostro Paese
Da questo punto di vista
Dal punto di vista della politica economica
La capacità della riforma del due mila tre di mettere a disposizione
Più forme entro cui l'attività imprenditoriale può prendere corpo
Aiuta a aderire da parte degli operatori ad aderire alle richieste del mercato a sapere a poter rispondere alle richieste del mercato
E concludo
Segnalando che tra gli operatori in
Esiste un operatore
Che è la pubblica amministrazione sono dedicati alcuni un par due o tre saggi
Alla volo della pubblica amministrazione all'interno dell'organizzazione societaria presto
Esiste un operatore che sia pubblica amministrazione
Che
A come tutti gli altri operatori del diritto a giocare delle la propria partita
Io rivendico il diritto
Del
Dei poteri pubblici a giocare la loro partita anche nella forma imprenditoriale
Perché poi ce la troviamo davanti
E quindi è inutile negarla meglio guardarla in faccia e ragionarci sopra e metterla dentro le regole giuste allora qui segnalo
A a chi magari è più portato su nulla verso la Caridi liberista
Che attenzione perché
Né
Se non mettiamo regole che poi dovranno svolgere eccetera come dicevo prima ma se non mettiamo regole
Quel non mettere regole
Corrette può non riguardare solo operatore di privati ma può riguardare anche operatori pubblici
Ed è molto importante lo dico adesso perché faccio un esempio e con questo concludo ed è molto importante invece secondo me che quelle regole ci siano
E come e dall'esempio per farlo adesso si capirà sono importanti rispetto all'operatore pubblico azionista Pubblica amministrazione così sono importanti anche rispetto all'operato di privati
E l'esempio che faccio è molto recenti come il recente decreto legge
Amato
Con non so bene perché in inglese ma insomma fasce di investimento compatte
Abbiamo introdotto nell'articolo sette
Un norma che prevede la Costituzione quella che abbiamo chiamato una società di turno Around
Società di tutta l'Aula e che avrà un compito molto importante
Di
Non di salvate imprese decotte
Che non è questo intendo testo di legge è molto chiaro
Quindi non di essere la nuova Geppi adesso ci sarebbe lungo il discorso non c'è il tempo consentitemi tagliare tutto un po'con l'accetta
Ma di essere una società
Di Private equity con un orizzonte medio-lungo invece con un orizzonte breve
E quindi di aiutare ristrutturazioni finanziarie si l'impresa è sostanzialmente sane che sono in grado di camminare con le loro gambe ma che hanno una situazione finanziaria che le
IP
Pesa loro addosso e rischia di compromettere
Comprometterne le prospettive
Mi è capitato di dire
Che
La società ed una round più
Serve soprattutto a evitare che alcune intese arrivino sui tavoli che io seguo il Ministero dello sviluppo economico sono i tavoli di crisi cioè per reperire
Pellegrini
Allora dentro quella società ed una grande
è probabile
Noi ci stiamo ragionando su
Che ci saranno anche dei soggetti partecipati dal pubblico
Allora lì le regole vanno fissate molto bene
Perché noi dobbiamo fare in modo che
Il conseguimento di un interesse generale che è quello di rimettere in linea di navigazione imprese che hanno questa possibilità
Ma che sono gravati appunto da condizioni finanziarie pesanti
Si coniuga e questo è un interesse generale e spiega anche
La presenza di intervista oggetti partecipati dal pubblico non si deve coniugare con una fortissima carica imprenditoriale di questa società
E lì vanno fissate le regole vanno fissate delle regole con il DPCM che stiamo preparando
Vanno fissate le regole nello statuto della Società che garantiscano che le operazioni che si fanno sono operazioni secondo una oggi cardine cartoni in cui quindi per esempio gli azionisti non partecipati dal pubblico abbiano un ruolo chiave
Oncologo fu
Dall'entrata
Sarà
Un
Un terreno molto complesso su cui misureremo la capacità di
Come dire la capacità di
Inventare comportamenti
Perché anche il pubblico può intentare comportamenti non solo in privato
E di mettere regole di interesse generale anche al pubblico quando nei limiti in cui il pubblico ci sarà in questo Società ripeto dovrà essere fondamentale la presenza del privato
L'ex la i poteri di scelta degli azionisti privati avranno grazie
Ringrazio
Il vice Ministro De Vincenti non mi azzardo ovviamente a sintetizzare il suo intervento anche perché
Per una prima parte non ho potuto ascoltare avviso avendo dovuto allontanarmi
E do subito la parola invece San Michele Vietti perché concluda questo nostro incontro
Grazie SIGO concludo rapidamente anche perché c'eravamo dati il termine delle cinque mi pare che pur avendo cominciato in ritardo siamo sostanzialmente
In orario
Anzitutto i ringraziamenti non formali a
Ciò voglio Santacroce che il nostro padrone di casa
Presidente aggiunto Rovelli che
Ha voluto
Commentare il il volume e differente la riforma
Con la competenza
Che gli è propria su questa materia Grazia del Circolo che Copaco né di casa e che saluto con grande amicizia ed affetto nel suo nuovo ruolo di Procuratore generale grazie ai Ministri Orlando e De Vincenti che hanno voluto essere qua e restare qua per la verità anche
Fino alla alla fine grazie all'amico Palmieri mi
Che oppure ha voluto ricordare percorso di condivisione anche
Diretti docenze su questa
Materia
Che ci ha insieme appassionato
Grazie a tutti gli amici
Presenti
Io non parlo ovviamente del merito della riforma non partono in realtà neanche del volume di cui tutti gli interventori hanno
Detto molto e e benissimo
Voglio fare soltanto qualche
Rapida considerazione diciamo sulla riforma come
Archetipo delle riforme
Perché è vero che di riforme se ne parla molto soprattutto recentemente diventato
Uno un ritornello che viene ripetuto anche in modo un po'ossessivo
Ma
In questo è un Paese in cui
Per la verità poi di riforme se ne fanno poche c'è
Una una proporzione inversa tra quanto se ne parla e quante se ne fanno
Diceva
Fausto Bertinotti così faccio citazione non diarrea
Che in Italia tra riformisti i rivoluzionari non c'è differenza
Perché i primi i riformisti non fanno le riforme i secondi rivoluzionari non fanno le rivoluzioni
E quindi come dire mi pare che e sia una battuta che evoca
Bene un po'questo atteggiamento che e noi noi dico noi italiani abbiamo nei confronti delle riforme a parole siamo tutti i riformisti ma appena si accenna
Non dico a fà che le rivoluzioni non dico l'epoca fare le riforme ma cambiare qualcosina immediatamente è ci scopriamo tutti rigorosamente conservatori ora
In realtà questo perché dire che
Questa riforma e è stata affidata
E costata
Credo che il Parlamento quando ci chiede la delega nel due mila uno e ceda diede
Anche nella
Convinzione non dichiarata che non saremmo riusciti ad attuarla anzi credo che quella fosse la condizione per cui la delega fu votata
E quindi guardando indietro e ripercorrendo quelle fasi mi mi stupisco francamente io stesso
Il come siamo riusciti ad arrivare alla fine probabilmente ha giocato anche una certa in coscienza imposto buttare il cuore oltre l'ostacolo
Lungo la strada abbiamo incontrato persone che hanno dato una mano ma tante persone che hanno remato contro tra le prime consentitemi
E di ricordare
Non solo perché è qui e lo ringrazio ma per il ruolo importante che ho avuto
Gianni Letta
Quale era all'epoca sottosegretario alla Presidenza del Consiglio e a cui dei momenti di maggiore disperazione e mi rivolgevo
Per chiedere
Io Mittel cessione per superare l'ostacolo di qualche ministero concorrente
Il quale in nome delle solite gelosia e che c'erano a loro come ci sono oggi
E non voleva consentire che si procedesse di qualche Presidente
Di Commissione
I qualche ministro
Insomma si chiede che non che non ci sono
Ma
Che
Che pure
Toh
Non voleva che la riforma si facesse
Forse al singolo che ha una faccia volumi ma insomma
Poi anche del mio ministro di allora
Quale si pentì probabilmente voi di avermi dato la delega di avermi messo a presiedere la Commissione isola le il percorso fu molto accidentato fu molto accidentato
E in realtà intanto di periglioso a mente siamo riusciti ad arrivare alla fine anche grazie al forte determinazione
Grazie agli amici componenti
Della della Commissione che hanno lavorato insieme molto ebbene
E abbiamo fatto una riforma come tutti ammettono organica c'è una riforma completa non una riforma settoriale non una riforma
Sporto non una riforma che
Toccava un aspetto ma ne trascurava altri che abbiamo messo mano alla
Dimensione penalistica vorrei ricordare ma non mi azzardo di avventurarmi su un tema
Che è vero
Che abbiamo
Modificato le norme sul falso in bilancio a cui oggi si vuole e in credo anche in modo condivisibile rimettere mano
Ma
E complessivamente abbiamo tutt'altro chi abbassato la soglia della difesa penale sul fronte
Dei
E altri economici perché in realtà abbiamo contemporaneamente introdotto morte nuove fattispecie
Di è reato prima sconosciute
E quindi qualche
Giudizio semplificato orgoglio che riduce al sono fatto in villa falso in bilancio
L'intervento riformatore francamente non mi sembra condivisibile siamo intervenuti sul piano processuale abbiamo introdotto il processo commerciale
E vero che poi e Stato abolito
Io continuo a pensare
E anche qui voglio ringraziare Romano Vaccarella perché quell'impianto in realtà
Risaliva a ha una sua intuizione a quello che
Lui aveva
Elaborato
Ci hanno detto che non non andava bene perché non piaceva me agli avvocati mia i magistrati
In via di massima mi sembra un criterio
Che dovrebbe confortarci nelle nelle scelte ma
E io dico soltanto che
Abbiamo rifiutato la formula che
La
La la gestione dei tempi e delle dinamiche processuali spettasse alle parti perché ci si è detto che non non andava bene non la si voleva
Noi pensavamo che liberare il giudice dal fare il vigile urbano del processo fosse una buona idea perché forse il magistrato ebbene che dedichi le sue risorse
A decidere
E a non gestire l'andirivieni dei fascicoli quando questo non serve a niente ma soci hanno spiegato che non va bene
Allora io dico però l'alternativa non può essere che l'attuale
In cui la responsabilità dei tempi del processo non è di nessuno perché non è delle parti come si era immaginato nel processo commerciale
Non è del giudice
E i clienti allora si scelga un'alternativa diversa Roversi di al giudice integralmente la responsabilità dei tempi processuali ieri si stabilisca anche però
E io avevo proposto è stato anche introdotto sulla carta il calendario del processo che non piacermi amico Racanelli ma
Dicendo
Diamo
All'inizio della causa dei tempi certi ovviamente responsabilizzando il magistrato che fa il il calendario e poi però ne risponde ovviamente
è rimasto questo tema
Aperto
Però credo che non non sia
Colpi oltre ulteriormente eludibile
Siamo intervenuti sulle questioni ordinamentali non solo come oggi è stato ricordato sulle S.r.l. sulle eccepiamo ma anche sulle cooperative abbiamo
Profondamente innovato il sistema delle cooperative
Introducendo un principio della cooperazione a mutualità prevalente a cui collegare le agevolazioni fiscali
E superando una situazione in cui invece bastava chiamarci cooperativa per avere le agevolazioni il tema era molto scivoloso
C'è Carlo sull'argomento
Molte prevenzioni qualcuno
E uno era quel Ministro che non cito di cui dicevo prima
Pensava che attraverso questa via si potesse fare anche un regolamento di conti con il mondo della cooperazione
Col dire in modo molto semplificativo ricondotto alle cooperative rosse
Noi dimostriamo che invece non c'era nessuna volontà punitiva e alla fine facemmo una riforma della cooperazione che ottenne il plauso del parla
Do che sul punto diede un parere unanime nelle Commissioni e anche il plauso delle cooperative che all'inizio temevano
Di esse delle vittime destinate del nostro intervento
La la riforma avuto anche poiché ricadute economiche positive su su altri settori e questo mi sembrò un altro elemento
Da da tener conto nel nel giudizio nel Bilancio che facciamo dopo dieci anni
Si è
In conseguenza della modifica delle società commerciali intervenuto anche in modo coerente per svecchiare la materia tributaria la materia fallimentare che a ruota abbiamo riformato e
Io anche politici sono contento e orgoglioso di aver avuto
Un ruolo poi nel presiedere la Commissione che definitivamente fece la riforma del diritto fallimentare approfitto per ringraziare il ministro quando
Per la fiducia di avermi
Nominato componente di questa nuova Commissione per la riforma delle procedure concorsuali la disciplina dei mercati finanziari le modifiche del tubo una Abu buona riforma genera riforme e io credo che da questo punto di vista e i difetti a ricaduta di quello che abbiamo fatto siano stati egualmente positivi
L'Europa cinque premeva c'era la direttiva europea in Europa in quel momento eravamo il fanalino di coda debbo dire che dopo la riforma in qualche modo ci siamo posizionati dal punto di vista dell'ordinamento dello Stato commerciali se non
Al primo posto certamente nella
Nel in testa
Abbiamo introdotto istituti che hanno avuto successo alcuni al di là delle nostre previsioni alcuni anche contro le nostre previsioni
Penso ai patrimoni destinati per segmentare importanti aree di business di alcuni colossi economici come è capitato per opposte
Penso al duale utilizzando il dualistico utilizzato al di là delle nostre del delle nostre previsioni
Per cui doveva servire per le Società familiari
Che come dire garantisse coi passaggi generazionali in realtà poi utilizzato invece delle fusioni delle grandi banche
Non l'avevamo pensato si fa l'avevamo pensato ma
Più con il nuovo strumento giuridico e anche quello che consente determinate operazioni economiche
La riforma ha retto sostanzialmente
Alla crisi
E la riforma fu pensata come
Ci ha ricordato belli negli anni Novanta in fase di ieri chiusi
Cooper la globalizzazione quando
Pensavamo che la globalizzazione avesse solo
Aspetti positivi ahimè
E in realtà poi si è trovata ad operare nella fase della crisi
Eppure l'impianto
A mi pare sostanzialmente retto per
Nonostante che le strutture societarie siano proprio quelle che risse intorno in modo più diretto e drammatico degli Stati di tensione
Ora
Perché è successo questo beh io credo sia successo perché abbiamo vinto la scommessa della flessibilità cioè abbiamo detto questo impianto non deve essere l'impianto rigido del quarantadue
L'abito a taglia unica a proposito di guardaroba nel vecchio guardavo poté quarantadue c'era l'ambito attaglia un mica e quello si pigliava e sicuro era più alto più basso più grasso più magro
Doveva farsene una ragione
E abbiamo introdotto l'ambito sartoriale e evidentemente quella quella scelta dell'abito sartoriale quindi del del modello flessibile
Retto ha letto l'impatto
Credo anche perché abbiamo applicato non
La importazione meccanica di alcuni modelli stranieri
Non non ci siamo fidati completamente della mano invisibile del mercato e abbiamo preso la soluzione americana per cui
Più la società e
è aperta
Più
Possiamo dare autonomia privata e lasciare libertà perché la mano invisibile alla fine risolve tutti i problemi
Su questo abbiamo mostrato credo
Una sana prudenza molto molto mediterranea sì benissimo la mano invisibile del mercato funzionerà ma quando la società è aperta coinvolge dite che
Sì dei terzi in particolare dei risparmiatori
Forse conviene che qualche paletto lo mettiamo e quindi lì mettiamo più norme imperative diceva bene essa lasciamo maggiore spazio all'autonomia laddove la la società in più chiusa dove gli interessi coinvolti sono solo quelli degli solo prevalentemente quelli
Quelli dei soci e dunque
Rispetto al quale norme dispositive invece possono essa che sufficienti e non è necessario scomodare
E norme
Imperative tanta libertà quante impossibile si
L'autonomia privata ma
Tanta regola quant'è necessaria in base a una credo buona applicazione del principio di sussidiarietà anche a questa
Materia dunque
E
Non machiavellico ma un intervento
Vero
Forse anche rivoluzionario sì certamente
Il
Più consistente intervento sul codice
Del quarantadue fatto nei successivi sessanta anni
Forse paragonabile soltanto a quell'in materia di diritto di famiglia
Una
Una riforma anche
Se mi permette di ridicolo ovviamente io sono in conflitto di interessi quindi o qualche debolezza per la mia creatura ma
Anche colta e
Abbiamo voluto mandare il testo della riforma credo caso unico dopo il Codice civile a tutte le università raccogliendo i pareri di tutte le università e cercando poi di fare anche una sintesi
E puntuale appunto di scuole di pensiero
Diverse che ovviamente su questa materia sì e confrontavano di sensibilità scientifiche e culturali diverso
Abbiamo dato spazio agli esperti e i tecnici si
La mia era una Commissione vi qualificatissime mi
Tecnici di massimi maestri del diritto commerciale ma alla fine la politica a assunto il proprio ruolo
La sintesi l'ha fatta la politica credo trovando
Una buona formula di equilibrio tra le competenze tecniche e le responsabilità politiche
Prima
La politica deve ascoltare
E in questo deve essere umile deve
Mettersi in una posizione di
Di disponibilità a recepire e poi però c'è il momento delle scelte il momento delle scelte sono di composizione degli interessi
Diverso e questa un ruolo che inevitabilmente
Compete alla politica
Tutto sommato con un risultato che ha saputo unire perché già ricordavo che
I pareri delle commissioni sui decreti di i dati su tutti e tre i decreti delegati sono stati di ampia condivisione in alcuni casi come quello delle cooperative addirittura
Di nomina unanimità su un tema che pure
Aveva rischiato di veder fare le barricata
La riforma nasce
Dal mercato si rivolge al mercato il mercato ovviamente
Non
Non ha
Un orientamento politico distinguo i fatti hanno la testa dura e vengono prima dei pregiudizi o delle
Ideologia e proprio perché trattavamo materia
In cui voi il diritto siano accordava come l'economia e dunque preparavamo una serie di vesti ittiche gli interessi economici di dei nostri imprenditori potesse vo utilizzare per perseguirli meglio
Abbiamo alla fine superato
Divisioni steccati opinioni diverse e abbiamo finalizzato il nostro intervento in una
De direzione unitaria che ha rappresentato una modernizzazione forte del nostro tessuto economico
Ne sono lieto sono lieto che oggi il giudizio sicché anche qui è riecheggiato ossia Dellai impresa sia della comunità scientifica sia positivo e sono ovviamente onorato se in tutto questo un qualche contributo ho potuto dato vi ringrazio
Grazie a Michele Vietti il suo libro è stato il protagonista naturalmente della giornata di oggi e ha raccolto tante opinioni di tante illustri persone
Naturalmente la Corte di Cassazione spesso e volentieri presenta libri di colleghi di magistrati di professori universitari specie quando questi argomenti hanno attinenza con molte delle questioni che vengono trattate soprattutto in sede di sezioni unite naturalmente speriamo di avervi qui non paghi con la solita frase a bordo di nostre e lieta di archiviazione avete perda di potervi ospitare ancora qui o nell'Aula Magna poi in quest'Aula Giallombardo grazie davvero